Un contrato de requisitos es un contrato en el que una de las partes acuerda suministrar tanto de un bien o servicio como sea requerido por la otra parte y, a cambio, la otra parte promete expresa o implícitamente que obtendrá sus bienes o servicios exclusivamente de la primera. fiesta. [1] Por ejemplo, una tienda de comestibles podría celebrar un contrato con el agricultor que cultiva naranjas en virtud del cual el agricultor suministraría a la tienda de comestibles tantas naranjas como la tienda pudiera vender. El agricultor podría demandar por incumplimiento de contrato si, posteriormente, la tienda comprara naranjas para este fin a cualquier otra parte. Lo contrario de esta situación es unacontrato de producción , en el que un comprador acuerda comprar la cantidad de un bien o servicio que el vendedor pueda producir.
Normalmente surgen varios problemas con los contratos de requisitos. La primera es la consideración . Técnicamente, no habría incumplimiento del contrato si el comprador no compró nada porque está de acuerdo en comprar solo lo que necesita. En el ejemplo anterior, la tienda de comestibles podría anular su obligación de comprarle al agricultor al decidir no vender naranjas. Los tribunales generalmente eluden la preocupación de que el comprador no está realmente obligado a comprar nada al señalar que el contrato es, sin embargo, la renuncia del derecho a comprar de otra parte. En pocas palabras, "[e]l comprador en virtud de un contrato de requisitos no promete comprar tanto como desea comprar, sino más bien comprar tanto como necesita". [2]Sin embargo, tal contrato probablemente se consideraría ilusorio si el comprador se reserva el derecho de comprar a otras partes. [3]
Otro problema es la falta de un término definido. Los contratos deben tener términos suficientemente definidos para que un tribunal pueda determinar dónde se ha producido un incumplimiento. Sería difícil determinar si el comprador en un contrato de requisitos afirma falsamente que sus necesidades son menores de lo que realmente son como una estratagema para lograr una renegociación o rescisión del contrato. Por el contrario, si las condiciones del mercado hacen que el precio del contrato sea una ganancia inesperada para el comprador, ese comprador puede decidir comprar más de lo que realmente necesita para competir con el vendedor. Los tribunales a menudo miran el historial de tratos entre las partes y los estándares dentro de la industria para determinar si el comprador está actuando de mala fe por acciones de incumplimiento de contrato en contratos de requisitos.
Hasta hace relativamente poco tiempo, los contratos de requisitos se consideraban nulos según la ley de Francia por falta de términos definidos en los artículos 1129 y 1583 del Código Civil francés . [4] En Bélgica , por el contrario, las decisiones judiciales siempre han sostenido que tales contratos son válidos, a pesar de que el Código Civil belga tiene un lenguaje idéntico al de Francia. [5] En el contexto de las transacciones de bienes , la mayoría de las jurisdicciones de los Estados Unidos aplican la Sección 2-306(1) del Código Comercial Uniforme , que impone una limitación de buena fe a las compras en virtud de un contrato de requisitos. [6] El Código establece:
§ 2-306. Salida, Requisitos y Tratos Exclusivos.
(1) Un término que mide la cantidad por la producción del vendedor o los requisitos del comprador significa la producción o los requisitos reales que puedan ocurrir de buena fe, excepto que ninguna cantidad sea irrazonablemente desproporcionada a cualquier estimación establecida o en ausencia de una Se puede ofrecer o exigir una estimación establecida a cualquier producción o requisitos previos normales o comparables.
En pocas palabras, esto significa que un contrato de requisitos para bienes es válido, pero es posible que no se haga cumplir si el comprador hace demandas que no son razonables en comparación con las estimaciones anteriores o los estándares de la industria. El Código Comercial Uniforme no se aplica a las ventas de servicios.