Smith v. Van Gorkom 488 A.2d 858 ( Del. 1985) [1] es uncaso de derecho corporativo de la Corte Suprema de Delaware en los Estados Unidos , que discute el deber de cuidado de un director. A menudo se le llama el "caso Trans Union" . A veces se hace referencia a Van Gorkom como el caso más importante con respecto a las organizaciones empresariales porque muestra un escenario único en el que se determina que la junta es responsable incluso después de aplicar la regla de juicio empresarial. [2] [3]La decisión "despojó a los directores corporativos y funcionarios del manto protector que antes proporcionaba la regla de juicio empresarial, haciéndolos responsables del agravio de negligencia grave por la violación de sus deberes según la regla". [4]
Smith contra Van Gorkom | |
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Tribunal | Tribunal Supremo de Delaware |
Nombre completo del caso | Alden Smith y John W. Gosselin contra Jerome W. Van Gorkom, Bruce S. Chelberg, William B. Johnson, Joseph B. Lanterman, Graham J. Morgan, Thomas P. O'Boyle, W. Allen Wallis, Sidney H. Bonser, William D. Browder, Trans Union Corporation, una corporación de Delaware, Marmon Group, Inc., una corporación de Delaware, GL Corporation, una corporación de Delaware y New T. Co., una corporación de Delaware |
Decidido | 29 de enero de 1985 |
Cita (s) | 488 A.2d 858 (Del. 1985) |
Tenencia | |
La Junta Directiva no llegó a un juicio comercial informado porque no se informó adecuadamente, no estaba informado sobre el valor intrínseco de la Compañía y fue negligente grave al aprobar la "venta" de la Compañía después de dos horas de consideración; por lo tanto, la regla de juicio empresarial no brinda protección. | |
Membresía de la corte | |
Juez (s) sentado | Daniel L. Herrmann , John J. McNeilly, Jr. , Henry R. Horsey , Andrew GT Moore II , Andrew D. Christie |
Hechos
El caso involucró una fusión propuesta de compra apalancada de TransUnion por Marmon Group, que estaba controlado por Jay Pritzker . [5] El acusado Jerome W. Van Gorkom , quien era el presidente y director ejecutivo de TransUnion, eligió un precio propuesto de $ 55 sin consultar con expertos financieros externos. Solo consultó con el director financiero de la empresa, y esa consulta fue para determinar un precio por acción que funcionaría para una compra apalancada . [5] Van Gorkom y el director financiero no determinaron el valor total real de la empresa. [5] La junta aprobó la venta de TransUnion porque sufrió una depreciación acelerada y unos ingresos reducidos; es decir, tenía más créditos fiscales que ingresos. El tribunal fue muy crítico con esta decisión y escribió que "el expediente carece de cualquier evidencia competente de que $ 55 representaran el valor intrínseco por acción de la Compañía".
La fusión propuesta estaba sujeta a la aprobación del Directorio. En la reunión de la Junta, no se revelaron varios elementos, incluida la metodología problemática que utilizó Van Gorkom para llegar al precio propuesto. Además, las objeciones anteriores de la administración no se discutieron. El Directorio aprobó la propuesta.
Juicio
Mayoria
El Tribunal determinó que los directores cometieron una negligencia grave porque aprobaron rápidamente la fusión sin una investigación sustancial ni el asesoramiento de ningún experto. Por ello, la junta directiva incumplió el deber de diligencia que le debía a los accionistas de la corporación. Como tal, la protección de la regla de juicio empresarial no estaba disponible.
La Corte declaró,
La regla en sí "es una presunción de que al tomar una decisión comercial, los directores de una corporación actuaron de manera informada, de buena fe y con la creencia honesta de que la acción tomada fue en el mejor interés de la empresa". ... Por lo tanto, la parte que ataca una decisión de la junta como desinformada debe refutar la presunción de que su juicio comercial fue informado.
488 A.2d en 872. Además, el tribunal rechazó el argumento del demandado de que la prima sustancial pagada sobre el precio de mercado indicaba que era un buen negocio. Al hacerlo, el tribunal notó la ironía de que la junta declaró que la decisión de aceptar la oferta se basó en su experiencia, mientras que al mismo tiempo afirmó que era correcto porque el precio ofrecido era una gran prima por encima del valor de mercado.
La decisión también aclaró el deber de divulgación de los directores, indicando que los directores corporativos deben divulgar todos los hechos relacionados con una transacción que está sujeta al voto de los accionistas.
Disentimiento
Los jueces McNeilly y Christie escribieron opiniones discrepantes. McNeilly disintió con vehemencia, calificando la opinión de la mayoría de una "comedia de errores" y diciendo que "se lee como el discurso de clausura de un defensor ante un jurado hostil. Y lo digo no a la ligera".
Particularmente, McNeilly argumenta que los hechos muestran que la junta tomó una decisión informada:
No tengo nada que objetar al análisis de la mayoría de la regla del juicio empresarial. Es la aplicación de esa regla a estos hechos lo que está mal. Una descripción general de todo el registro, en lugar de la vista limitada de fragmentos y piezas que la mayoría ha explotado como palomitas de maíz, me convence de que los directores hicieron un juicio comercial informado que fue respaldado por su prueba del mercado.
Christie también argumenta que la regla de juicio empresarial protege a la junta en este caso.
Significado
El caso provocó una protesta de las juntas directivas de las empresas públicas, un fuerte aumento en las primas de seguro para los seguros de directores y funcionarios , y la eventual adopción por parte de la legislatura de Delaware de la Ley General de Sociedades de Delaware § 102 (b) (7) como se extrae a continuación . Esto permite que las empresas de Delaware (con la aprobación de los accionistas) adopten enmiendas a los estatutos que exculpen a los directores de responsabilidad personal por incumplimiento del deber de diligencia.
(7) Una disposición que elimine o limite la responsabilidad personal de un director ante la corporación o sus accionistas por daños monetarios por incumplimiento del deber fiduciario como director, siempre que dicha disposición no elimine o limite la responsabilidad de un director: (i) Por cualquier incumplimiento del deber de lealtad del director hacia la corporación o sus accionistas; (ii) por actos u omisiones que no sean de buena fe o que involucren mala conducta intencional o una violación consciente de la ley; (iii) bajo la sec. 174 de este título; o (iv) por cualquier transacción de la cual el director obtuvo un beneficio personal indebido. Ninguna disposición de este tipo eliminará o limitará la responsabilidad de un director por cualquier acto u omisión que ocurra antes de la fecha en que dicha disposición entre en vigencia. También se considerará que todas las referencias en este párrafo a un director se refieren (x) a un miembro del cuerpo directivo de una corporación que no esté autorizado a emitir capital social, y (y) a dicha otra persona o personas, si las hubiera, quien, de conformidad con una disposición del certificado de incorporación de acuerdo con la sección 141 (a) de este título, ejerza o realice cualquiera de los poderes o deberes conferidos o impuestos a la junta directiva por este título.
La gran mayoría de las corporaciones de Delaware ahora tienen una disposición 102 (b) (7) en su certificado de incorporación. [6] Sin embargo, el caso sigue vivo como un recordatorio de que los directores deben tomar medidas razonables para informarse antes de actuar.
Después de la decisión del tribunal de devolver el caso al Tribunal de Cancillería, los acusados acordaron llegar a un acuerdo. [5] Los directores acordaron pagar $ 23,5 millones en daños, de los cuales $ 10 millones fueron cubiertos por un seguro con Pritzker luego pagando el resto del acuerdo a pesar de que él no era parte de la demanda. [5] Pritzker pagó porque no estaba de acuerdo con el tribunal y algunos de los acusados no pudieron pagar el acuerdo. [5]
En última instancia, la principal importancia del caso Trans Union es que las opiniones de equidad, generalmente proporcionadas por los bancos de inversión, son ahora efectivamente un requisito legal de cualquier fusión de empresas públicas. [7]
Crítica
Daniel Fischel , un destacado académico en la regulación de las corporaciones, describió la opinión de Smith v. Van Gorkom como "una de las peores decisiones en la historia del derecho corporativo". [8] Esta crítica se deriva en parte del hecho de que el tribunal hizo a los directores independientes potencialmente responsables por millones de dólares en daños por vender una empresa por aproximadamente un 60% de prima sobre su valor de mercado. Tal responsabilidad proporciona un fuerte desincentivo para que los mejores directores potenciales se desempeñen en la junta, y uno esperaría que tal desincentivo resulte en un peor gobierno corporativo. La decisión también ha sido ridiculizada como la "Ley de Alivio de los Banqueros de Inversión de 1985" debido a todo el negocio que ha generado para los banqueros de inversión de las juntas directivas que buscan evitar responsabilidades u otros enredos legales.
Ver también
Notas
- ^ "Texto completo de Smith v. Van Gorkom" .
- ^ Sharfman, Bernard. "El legado perdurable de Smith v. Van Gorkom" (PDF) .
- ^ Jarrod Shobe, BYU Law, Conferencia sobre la regla de juicio empresarial (octubre de 2017).
- ^ Howell, Lynn. "Post Smith v. Legislación de responsabilidad del director Van Gorkom con una perspectiva proactiva" .
- ↑ a b c d e f Ribstein, LE y Letsou, PV (2003). Asociaciones empresariales. Serie de análisis y habilidades. [Nueva York, NY]: M. Bender.
- ↑ In re Walt Disney Co. Derivative Litigation, 907 A.2d 693, 752 (Supr. Ch. 2005)
- ^ "Una cosa más para el día de la gobernanza" . Dealbreaker . Consultado el 8 de marzo de 2012 . CS1 maint: parámetro desalentado ( enlace )
- ^ Daniel Fischel, The Business Judgement Rule and the Trans Union Case, 40 Bus. Ley. 1437, 1455 (1985)
Referencias
- Lynn A. Stout , Elogio del procedimiento: una defensa económica y conductual de Smith v. Van Gorkom y la regla de juicio empresarial, 96 Nw. UL REv. 675 (2002)
- Daniel Fischel, The Business Judgement Rule and the Trans Union Case, 40 Bus. Ley. 1437, 1455 (1985)
enlaces externos
- resumen del caso
- resumen de caso 2