Estados Unidos v. Masonite Corp. , 316 US 265 (1942), es unadecisión de la Corte Suprema de los Estados Unidos [1] que limitó el alcance de la decisión de la Corte Suprema de 1926 en elcaso General Electric [2] que había eximido los acuerdos de licencia de patentes de prohibición de la fijación de precios por parte de la ley antimonopolio. El Tribunal lo hizo aplicando la doctrina de la recientedecisión de conspiración del Circuito Interestatal [3] . [1]
Estados Unidos contra Masonite Corp. | |
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Discutido del 9 al 10 de abril de 1942 Decidido el 11 de mayo de 1942 | |
Nombre completo del caso | Estados Unidos contra Masonite Corporation, et al. |
Citas | 316 US 265 ( más ) |
Historia del caso | |
Previo | 40 F. Supp. 852 ( SDNY 1941); probable jurisdicción anotada, 62 S. Ct. 302 (1941). |
Membresía de la corte | |
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Opinión de caso | |
Mayoria | Douglas, junto con Stone, Black, Reed, Frankfurter, Murphy, Byrnes |
Roberts y Jackson no tomaron parte en la consideración o decisión del caso. |
Fondo
Masonite Corporation, el principal demandado en este caso, y los demandados Celotex Corporation, Certain-Teed Products Corporation, Johns-Manville Sales Corporation, Insulite Company, Flintkote Company, National Gypsum Company, Wood Conversion Company, Armstrong Cork Company y Dant & Russell. Inc. eran todos competidores dedicados a la fabricación y venta de materiales de construcción, incluidos los tableros duros. Los tableros duros son tableros sintéticos resistentes, duros, densos, sin grano, hechos de astillas de madera tratadas con calor y presión, y se reivindica en una patente de Masonite. [4] Masonite demandó a Celotex por infracción de patente y prevaleció. Las partes resolvieron la disputa con un acuerdo de "agencia" de 1933. Entonces Masonite envió y propuso el mismo acuerdo a otros de los acusados, y cada uno ejecutó el acuerdo entre 1933 y 1934. A medida que se hacía cada acuerdo, Masonite informó al signatario de la existencia y los términos de cada uno de los acuerdos que Masonite había hecho previamente con las demás empresas, y envió copias del nuevo acuerdo a aquellas empresas que anteriormente habían celebrado contratos similares. [5]
Masonite envió el acuerdo de agencia a Insulite, pero esa empresa se negó a firmar; Masonite luego demandó a un comerciante que manejaba tableros duros de Insulite, acusándolo de infracción de una de las patentes de Masonite, e Insulite asumió la defensa. Pero Insulite luego firmó el mismo acuerdo de agencia en 1935. Los acuerdos de agencia se modificaron en 1936 y cada acusado firmó un acuerdo relacionado con ellos, de modo que cada parte sabía en ese momento que Masonite se proponía hacer acuerdos sustancialmente idénticos con los demás. El acuerdo disponía que sólo entraría en vigor cuando todas las partes lo hubieran aceptado. [6]
Los contratos entre Masonite y los otros demandados designaban al otro demandado como un "agente" y lo designaban como un "factor del credere" para vender los productos de tableros duros de Masonite. Los contratos también establecían que Masonite fijaría precios uniformes para ella y los demás en los tableros duros que fabricaran y vendieran:
Masonite acordó designar de vez en cuando el precio de venta mínimo y los términos y condiciones máximos de venta a los que el "agente" podría vender los productos de Masonite. Los precios de lista y las condiciones de venta debían ser los precios mínimos y las condiciones máximas de venta a las que Masonite ofrecía o realizaba ventas a sus clientes. El derecho a cambiar los precios de lista y los términos de venta recayó únicamente en Masonite. . . . Se acordó que Masonite estaba obligada a adherirse a los precios y términos y condiciones de venta que fijaba para sus "agentes". En caso de que el "agente" vendiera por menos del precio mínimo, estaba obligado a pagar una indemnización por daños y perjuicios a una tasa determinada. [7]
Para los tableros duros que Masonite fabricó y envió a los "agentes" para su disposición a sus clientes, Masonite "consignó" el producto para la venta al precio prescrito por Masonite, pero el "agente" asumió los costos una vez que el producto salió de la planta de Masonite:
En los envíos directos al "agente", los tableros duros "se recibirán y mantendrán en consignación", y el "título de propiedad permanecerá" en Masonite hasta que el "agente" los venda. Los precios mínimos eran fob en la fábrica de Masonite, el "agente" que pagaba los costos de flete y transporte y los impuestos sobre las ventas y otros. El "agente" también acordó a sus expensas contratar un seguro para todos los productos que se le encomiendan. La compensación del "agente" se fijaba mediante comisiones específicas en cada venta. [8]
El Gobierno demandó a los demandados por la fijación de precios y otras restricciones del comercio, como vínculos, división de mercados y acuerdos para suprimir el uso de otras patentes. El tribunal de distrito dictaminó que la conducta de los acusados era permisible bajo Estados Unidos contra General Electric Co. y desestimó la denuncia. [9]
Fallo de la Corte Suprema
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El juez William O. Douglas emitió la opinión unánime de la Corte. [10]
El Tribunal comenzó observando: "Pero para las patentes de Masonite y los acuerdos de agencia del credere no puede haber duda de que se trata de una combinación de fijación de precios que es ilegal per se según la Ley Sherman". [11] Eso fue cierto a pesar de las conclusiones del tribunal de distrito de que al negociar y celebrar el primer acuerdo, cada uno de los acusados, con excepción de Masonite, "actuó independientemente de los demás, negoció sólo con Masonite, deseaba el acuerdo independientemente de la acción que podría ser tomado por cualquiera de los otros, no requirió como condición para su aceptación que Masonite hiciera tal acuerdo con ninguno de los otros, y no tuvo discusiones con ninguno de los demás ". La razón fue que aquí, como dijo el Juzgado en Circuito Interestatal , "fue suficiente que, sabiendo que se contemplaba e invitaba a la acción concertada, las distribuidoras dieron su adhesión al esquema y participaron en él". Las circunstancias "no dejaban lugar a dudas de que todos conocían el alcance general y el propósito de la empresa". [12]
Luego, el Tribunal se centró en el argumento de que la decisión de General Electric de 1926 salvó el acuerdo de las leyes antimonopolio. El Tribunal "no estuvo de acuerdo en que el dispositivo de 'agencia' salvó el arreglo de la Ley Sherman". Para estar seguro. La agencia del credere es un dispositivo comercial útil. "Pero, por útil que pueda ser para distribuir riesgos entre las partes y determinar sus derechos inter se , sus términos no necesariamente controlan cuándo intervienen los derechos de otros, ya sean acreedores o soberanos". Incluso suponiendo "que los acuerdos constituyan a los apelados como agentes del credere de Masonite", insistió el Tribunal, "eso no impide que el acuerdo entre en conflicto con la Ley Sherman". porque el titular de una patente "no puede extender su concesión legal por contrato o acuerdo" y una patente "no otorga inmunidad para un monopolio que no esté justa o claramente dentro de la concesión". Aquí, los acuerdos de agencia se utilizaron para fijar los precios a los que los "agentes" disponían de los bienes a sus clientes. Una vez que el producto patentado "pasa a manos del comprador, ya no está dentro de los límites del monopolio [de la patente]. Pasa fuera de él y ya no está bajo la protección" de la ley de patentes. "Al aplicar esa regla, este Tribunal se ha negado sistemáticamente a permitir que gobierne la forma en que las partes eligieron emitir la transacción". Aquí, la forma de la transacción es agencia del credere , pero de hecho los otros demandados operan sus negocios por su cuenta, no como agentes de Masonite, y el propósito del acuerdo es armar una combinación entre competidores para fijar precios:
[Cuando el titular de una patente] utiliza la organización de ventas de otra empresa, una empresa con la que no tiene una relación íntima, se plantean problemas muy diferentes, ya que tal reglamentación de un sistema de marketing es particularmente susceptible a las restricciones del comercio que condena la Ley Sherman. . Y cuando esté claro, como ocurre en este caso, que los sistemas de comercialización utilizados mediante los acuerdos de agencia del credere son los de los competidores del titular de la patente, y que el objetivo es fijar precios a los que los competidores puedan comercializar el producto. , el dispositivo es, sin más, una ampliación del privilegio limitado de patente y una violación de la Ley Sherman. En tal caso, el titular de la patente agota su privilegio limitado cuando entrega el producto al agente del credere . Entonces, en lo que respecta a la Ley Sherman, no tiene mayores derechos de mantenimiento de precios que los que tendría el propietario de un producto no patentado. [13]
Por esa razón, la forma externa del arreglo es irrelevante, dijo el Tribunal, ya que el propósito aquí no era el del caso General Electric , por lo que su principio no se aplica:
En lo que respecta a la Ley Sherman, el resultado no debe depender de la habilidad con la que el abogado ha manipulado los conceptos de "venta" y "agencia", sino de la importancia de las prácticas comerciales en términos de restricción del comercio. . . . En el caso de General Electric , el Tribunal pensó que el propósito y el efecto del plan de marketing era asegurar al titular de la patente sólo una recompensa por su invención. No podemos estar de acuerdo en que eso sea cierto aquí. En este caso, la regulación de precios se basó en un acuerdo mutuo entre distribuidores de productos competidores. . . El poder de Masonite para fijar el precio del producto que fabrica y que vende todo el grupo y respecto del cual todos han sido y son competidores reales o potenciales, es un poderoso incentivo para abandonar la competencia. . . . El control de los precios se convierte así en un freno real o potencial de la competencia. Por lo tanto, este tipo de dispositivo de marketing estrangula o suprime real o potencialmente los productos competidores y no infractores, y tiende a otorgar mayor importancia al abandono de la competencia. [14]
Debería aplicarse la regla normal per se contra la fijación de precios:
El poder de este tipo de combinación para infligir el tipo de daño público que condena la Ley Sherman lo convierte en ilegal per se. Si fuera sancionado en esta situación, permitiría al titular de la patente aumentar su dominio a expensas públicas obteniendo el mando sobre un competidor. Entonces no solo obtendría una recompensa por su invento; aumentaría el valor de su propia posición comercial eliminando o perjudicando la competencia. . . . Como se establece en Standard Sanitary Mfg. Co. c. Estados Unidos , [15] los derechos conferidos por patentes "no otorgan más que otros derechos una licencia universal contra prohibiciones positivas. La ley de Sherman es una limitación de derechos, derechos que pueden ser empujado a malas consecuencias, y por lo tanto restringido ". [dieciséis]
Finalmente, los acusados argumentaron que en 1941, después de que el Gobierno los demandó, se reunieron y revisaron sus acuerdos para eliminar las características objetables. Sostuvieron que esto "marcó un abandono de la combinación anterior y que, dado que el nuevo arreglo es inobjetable, no hay nada que prohibir". El Tribunal dijo que las modificaciones fueron ineficaces para eliminar "las características que consideramos fatales", porque los acuerdos "siguen siendo acuerdos inconfundibles de fijación de precios con competidores". Además:
Si existía alguna duda persistente sobre si los apelados eran parte de una conspiración, se disipa en este punto. Se nombró un comité de apelados para redactar el nuevo acuerdo. El acuerdo se completó luego de reuniones a las que asistieron representantes de todos los apelados. Los acuerdos de 1941 fueron producto de una acción conjunta y concertada. [17]
Comentario
● Un comentario contemporáneo en el Yale Law Journal señala que "la línea de demarcación entre las leyes [de patentes y antimonopolio] se ha desdibujado por la aceptación judicial parcial de las afirmaciones de los propietarios de patentes de que los acuerdos de licencia de patentes restrictivos son eliminados de la Ley Sherman por la patente monopolio." [18] Centrándose en el caso Masonite , el Comentario amplía el panorama fáctico presentado en la opinión de la Corte al comparar los términos respectivos de los acuerdos de agencia de General Electric y Masonite:
General Electric en sus acuerdos controlaba la cantidad y el tipo de stock que los agentes debían tener a mano; Masonite no hizo tal disposición en su acuerdo de 1933. Asimismo, General Electric podría ordenar la devolución de existencias en cualquier momento; Masonite solo pudo retirar acciones de sus agentes en circunstancias especiales. Con respecto a los indicios de propiedad, los distribuidores de Masonite debían pagar el flete de los bienes consignados, tener un seguro sobre ellos, pagar impuestos con respecto a la venta, no podían usar la marca registrada de Masonite y tenían que pagar por los bienes consignados adelantando la mitad. del precio de los tableros duros en un tiempo limitado, aunque la mercancía aún no se haya vendido. . . . General Electric, por el contrario, pagó el flete, los impuestos y el seguro, puso su propia marca comercial en los productos y no requirió ningún pago hasta que los productos se vendieron, pero sí exigió que el agente pagara las existencias perdidas o rotas. Finalmente, los distribuidores en el caso Masonite acordaron salvar a Masonite de cualquier acción ilícita por parte de terceros que surja de la venta de tableros duros. [19]
Sin emabargo. "Los cambios en el tercer conjunto de acuerdos, realizados en 1941 después de que el Gobierno entablara una demanda y, sin duda, impulsado por la acción pendiente, colocaron más incidentes de propiedad en Masonite, con lo que la relación entre el fabricante y el distribuidor estaba más en línea con la del Caso de General Electric ". [20]
No obstante, señala el Comentario, el dispositivo de la agencia es anómalo en este contexto de marketing. En el caso de General Electric , los agentes eran pequeñas tiendas minoristas que vendían a pequeños compradores. En el caso de Masonite , los agentes eran grandes competidores de Masonite que "ocupaban relativamente la misma posición en la cadena de distribución que la propia Masonite". Los contratos de agencia de Masonite , a diferencia de los de General Electric , "eliminaron efectivamente el factor más importante de competencia entre Masonite y sus distribuidores": el precio. [21]
● Richard Day, en un artículo publicado en Antitrust Law Journal , vio a Masonite como un "paso importante en la expansión del concepto del circuito interestatal de paralelismo consciente", ya que (afirmó) eliminó el requisito de interdependencia entre los radios. Señaló la declaración en la opinión que sostiene que cuando cada distribuidor demandado celebró el acuerdo vertical con Masonite, "deseaba el acuerdo independientemente de la acción que pudiera tomar cualquiera de los otros", es decir, que cada uno actuó (él dijo) sin requerir que los demás hagan lo mismo. Day afirma: "El factor decisivo para inferir una conspiración vertical-horizontal entre todos los acusados fue la conciencia posterior de cada distribuidor de que 'su contrato no era una transacción aislada sino parte de un acuerdo más amplio'. "En otras palabras, los radios deben ser conscientes de los actos de los demás, pero no es necesario que los consideren necesarios para llegar a un acuerdo con el hub. Day explica: "En otras palabras, la aquiescencia conscientemente paralela, o la aquiescencia continua, equivale a una combinación o conspiración". [22] La predicción de Day, sin embargo, es incompatible con el desarrollo posterior de la ley de la ley de la conspiración de centro y radio .
Day reconoce la dificultad con la propuesta. No funciona en los casos de rechazo a negociar, señala, porque es imposible saber si un comprador accede a la demanda de un vendedor para evitar que el vendedor se niegue unilateralmente a negociar con él si no lo acepta, "sólo para obtener el producto, sin importarle lo que hagan los demás ", o en cambio lo hace porque" es necesario que todos los distribuidores se adhieran a los deseos del vendedor para que el plan restrictivo tenga éxito ". Por lo tanto, es "prácticamente imposible determinar si el paralelismo consciente era dependiente o interdependiente, en el sentido de que había o no una unidad de propósito anticompetitivo entre el vendedor y los concesionarios que lo aceptaban". Day concluye que "se debe encontrar una mejor prueba legal si ha de haber algún medio positivo para distinguir entre negativas legales e ilegales a negociar". [23]
Luego pasa a la teoría de la conspiración llamada "rueda sin llanta" que consideró el Sexto Circuito en Elder-Beerman Stores Corp. v. Federated Dept. Stores, Inc. [24] Pero Day duda de la validez de la teoría. [25]
Day concluye que "estar de acuerdo con el plan anticompetitivo comunicado de otro para evitar su amenaza de despido previamente anunciada ciertamente cumple con todos los requisitos para encontrar una combinación vertical o conspiración". [26] Luego considera una posible conspiración de hub-and-speak o conspiración sin montura que podría ser ocasionada por varios episodios de este tipo:
Cuando dos o más combinaciones verticales o conspiraciones han sido inducidas o coaccionadas mediante la negativa de la misma persona a negociar, se requiere más que la mera conciencia de la aquiescencia de otros para inferir una combinación o conspiración vertical-horizontal. Por un lado, la comunicación del plan o la política que se debe seguir para evitar la amenaza de despido puede verse como una "invitación" a unirse en tal conspiración. Por otro lado, el hecho de que cada una de las partes que accedió fuera coaccionada por la amenaza de despido tiende a negar las hipótesis de combinación horizontal. [27]
Pregunta cómo se elige entre esas alternativas, y responde que "todo se reduce a una aplicación razonable de las reglas de evidencia generalmente reconocidas bajo la doctrina de la conspiración implícita para determinar ... si una conspiración o combinación puede inferirse de todos los la prueba, directa y circunstancial ". [27]
● El abogado antimonopolio Tommy Austern opinó que a raíz de Masonite y Gypsum , "Lo que queda de la decisión de 1926 GE Mazda se puede grabar cómodamente en la cabeza de un alfiler". [28]
● El abogado antimonopolio y profesor de economía del MIT, Morris Adelman, criticó la doctrina de la conspiración de Masonite , diciendo que "la 'conspiración' consistió en un asentimiento no simultáneo". [29]
● Randall Marks, en un artículo de 1986 en Maryland Law Review , sostiene que Masonite , en conjunto con Interstate Circuit , " defiende la proposición de que una conducta evitable e interdependiente que tiene un efecto anticompetitivo puede ser la base para llegar a un acuerdo implícito". [30]
● El economista senior de la División Antimonopolio Gregory Werden, en un artículo de 2004 en el Antitrust Law Journal , interpretó que Masonite sostenía "que el simple conocimiento de la existencia de los tratos de Masonite con otros creó un concierto ilegal de acción entre todos esos [supuestos] agentes ". Señala decisiones posteriores de la Corte Suprema que respaldan esa teoría: Estados Unidos contra Paramount Pictures, Inc. [31] y FTC contra Cement Inst. [32] —debido a que en Paramount la Corte manifestó que "para hallar una conspiración ... [i] es suficiente que se contemple un concierto de acción y que los imputados cumplan con el acuerdo", mientras que en el caso Cement , la Corte sostuvo, "Es suficiente para justificar un hallazgo de una 'combinación' con el significado de la Ley Sherman, si hay evidencia de que las personas, con conocimiento de que la acción concertada fue contemplada e invitada, se adhieren a un esquema y luego participan en él. " [33]
Referencias
Las citas de este artículo están escritas en estilo Bluebook . Consulte la página de discusión para obtener más información.
- ^ a b Estados Unidos contra Masonite Corp. , 316 U.S. 265 (1942).
- ^ Estados Unidos contra General Electric Co. , 272 U.S. 476 (1926).
- ^ Interstate Circuit, Inc. v. Estados Unidos , 306 U.S. 208 (1939).
- ^ Reclamación representativa 5 de la patente de EE.UU. de Mason. No. 1.663.505 reivindica: "Un artículo de manufactura que consiste en un cuerpo coherente, sin grano, homogéneo, duro, rígido y fuerte de madera o material leñoso, que se ha desintegrado en un estado sustancialmente fibroso, húmedo y seco del estado húmedo bajo presión de consolidación. y calentar hasta que prácticamente se libere por completo de la humedad, siendo dicho cuerpo más denso que, y comprendiendo prácticamente toda la sustancia de la madera o material leñoso original ". Esta reclamación se consideró válida e infringida en Masonite Corp. v. Celotex Co. , 66 F.2d 451 (3d Cir. 1933).
- ^ 316 Estados Unidos en 268-69.
- ^ 316 Estados Unidos en 269-70.
- ^ 316 Estados Unidos en 270–71.
- ^ 316 Estados Unidos en 270.
- ^ 40 F. Supp. 852 (SDNY 1941).
- ^ El juez Owen Roberts y el juez Robert H. Jackson no participaron en la consideración o decisión del caso.
- ^ 316 Estados Unidos en 274.
- ^ 316 Estados Unidos en 275.
- ^ 216 Estados Unidos en 276-79.
- ^ 316 Estados Unidos en 280-81.
- ^ Standard Sanitary Mfg. Co. v. Estados Unidos , 226 U.S. 20, 49 (1912).
- ^ 316 Estados Unidos en 282.
- ^ 316 Estados Unidos en 282-83.
- ^ Comentario, Efecto de la Ley Sherman sobre la fijación de precios de productos patentados mediante acuerdos de licencia de agencias , 51 Yale LJ 299 (1941).
- ^ 51 Yale en 303 n. 16.
- ^ 51 Yale en 303.
- ^ 51 Yale en 306.
- ^ Richard E. Day, Nuevas teorías de acuerdo y combinación , 42 Antimonopolio LJ 287, 293–94 (1972-1973).
- ^ Día en 294–95.
- ↑ 459 F.2d 138 (6º Cir. 1972). Ver conspiración de Hub-and-speak # Elder-Beerman .
- ^ Día en 297.
- ^ Día en 301.
- ^ a b Día en 302.
- ^ H. Thomas Austern, Umbras and Penumbras: The Patent Grant and Antitrust Policy , 33 Geo. Wash. L. Rev. 1015, 1017 (1965).
- ^ Morris A. Adelman, Competencia efectiva y leyes antimonopolio , 61 Harv. L. Rev. 1289, 1325 (1948).
- ^ Randall David Marks, ¿Puede la teoría de la conspiración resolver el problema del oligopolio? , 45 Md. L. Rev. 387, 421 (1986).
- ^ Estados Unidos contra Paramount Pictures, Inc. , 334 U.S. 131, 142 (1948) (citando el circuito interestatal , 306 US en 226-27.
- ^ FTC contra Cement Inst. , 333 EE.UU. n.17 683, 716 n.17 (1948).
- ^ Gregory J. Werden, Evidencia económica sobre la existencia de colusión: reconciliación de la ley antimonopolio con la teoría del oligopolio , 71 Antimonopolio LJ 719, 741 (2004).
enlaces externos
- El texto de United States v. Masonite Corp. , 316 U.S. 265 (1942) está disponible en: CourtListener Google Scholar Justia Library of Congress