Vitol SA contra Norelf Ltd o The Santa Clara) [1996] AC 800; [1996] 3 WLR 105; [1996] 3 All ER 193, es uncaso de derecho contractual inglés sobre el efecto del incumplimiento al aceptar el incumplimiento de contrato por repudio de un socio contratante.
Hechos
Norelf Ltd contrató la venta de un cargamento de propano a Vitol SA en 1991. El mercado del propano había sido muy volátil. La carga se estaba enviando (en Santa Clara ) desde Houston , EE. UU. Estaba previsto que saliera antes del 7 de marzo. El 8 de marzo, mientras aún se estaba cargando, Vitol envió un télex a Norelf diciendo que no deseaba que el contrato continuara. porque no iba a llegar a tiempo (es decir, Vitol repudió el contrato). El barco fue cargado y zarpó el 9 de marzo. El precio de la carga bajó. Ninguna de las partes hizo nada más para cumplir el contrato. Norelf vendió la carga con pérdidas y luego reclamó daños ($ 950.000) a Vitol por incumplimiento de contrato.
El árbitro sostuvo que el télex de Vitol era un incumplimiento anticipado del contrato, pero el hecho de que Norelf no tomara más medidas para cumplir el contrato era una comunicación suficiente para Vitol de que habían aceptado el repudio. La apelación de Vitol fue desestimada en el Tribunal Superior por Phillips J. Pero tuvo éxito en el Tribunal de Apelación, que sostuvo que el mero incumplimiento de las obligaciones contractuales no podía constituir la aceptación del repudio. Norelf apeló a la Cámara de los Lores.
Juicio
Lord Steyn (con quien Lord Mackay de Clashfern , LC, Lord Griffiths , Lord Nolan y Lord Hoffmann estuvieron de acuerdo) permitió la apelación de Norelf.
En algunas circunstancias, una parte inocente puede simplemente no cumplir con sus obligaciones bajo un contrato repudiado, y eso fue suficiente para aceptar el repudio. De modo que la comunicación (oral o escrita) no siempre fue necesaria. La pregunta era si la conducta de la parte inocente transmitía, de manera inequívoca, que estaba tratando el contrato como repudiado. Un fracaso puede ser inequívoco. [1]
Debido a que Norelf era el demandado, en una posición defensiva, el Tribunal de Apelación se había equivocado al decir que Norelf requería buscar un certificado en virtud de la Ley de Arbitraje de 1979 , artículo 1 (7) antes de poder argumentar que el laudo era sostenible en motivos alternativos.
Lord Steyn leyó lo siguiente. [2]
Señorías, la cuestión de derecho ante la Cámara no requiere un nuevo examen general de los principios que rigen el incumplimiento anticipado de un contrato y la aceptación del incumplimiento por parte de la parte agraviada. Para los propósitos presentes, aceptaré como ley establecida las siguientes proposiciones. (1) Cuando una parte ha repudiado un contrato, la parte agraviada tiene la opción de aceptar el repudio o afirmar el contrato: Fercometal SARL contra Mediterranean Shipping Co. SA [1989] AC 788. (2) Un acto de aceptación de un repudio no requiere una forma particular: una comunicación no tiene que estar redactada en el lenguaje de aceptación. Es suficiente que la comunicación o conducta transmita clara e inequívocamente a la parte que repudia que esa parte agraviada está tratando el contrato como terminado. (3) El abogado de los compradores concede acertadamente que la parte agraviada no necesita, personalmente, o por un agente, notificar a la parte que repudia su elección de dar por terminado el contrato. Es suficiente que el hecho de la elección llegue a la atención de la parte que repudia, por ejemplo, la notificación por parte de un corredor no autorizado u otro intermediario puede ser suficiente: Wood Factory Pty. Ltd. contra Kiritos Pty. Ltd. (1985) 2 NSWLR 105, 146 , según McHugh JA; Majik Markets Pty. Ltd. contra S. & M. Motor Repairs Pty. Ltd. (No. 1) (1987) 10 NSWLR 49, 54, por Young J .; Carter y Harland, Derecho contractual en Australia , 3ª ed. (1996), págs. 689-691, párr. 1970.
El árbitro no propuso ninguna teoría general heterodoxa de la ley del repudio. Por el contrario, manifestó expresamente que a menos que el repudio fuera aceptado por los vendedores y la aceptación fuera comunicada a los compradores, la elección no surtirá efecto. Es evidente que el árbitro se dirigió correctamente de acuerdo con el principio general rector. La crítica al razonamiento del árbitro se centra en su conclusión de que "el hecho de que [los vendedores] no dieran ningún paso adicional para ejecutar el contrato que era evidente para [los compradores] constituía una comunicación de aceptación suficiente". Con esa declaración, el árbitro simplemente estaba registrando un hallazgo de que los compradores sabían que los vendedores estaban tratando el contrato como terminado. Esa interpretación se ve reforzada por el párrafo de su laudo leído en su conjunto. La única cuestión es si el dictamen pertinente del árbitro fue incorrecto en derecho.
Ahora es posible pasar directamente a la primera cuestión planteada, a saber, si el incumplimiento de una obligación es una cuestión de derecho capaz de constituir un acto de aceptación. En este aspecto, el juicio de Phillips J. me pareció totalmente convincente. No se puede generalizar sobre este punto. Todo depende de la relación contractual particular y de las circunstancias particulares del caso. Pero, al igual que Phillips J., estoy satisfecho de que el incumplimiento puede significar a veces para una parte que repudia una elección de la parte agraviada para tratar el contrato como un fin. Postule el caso en el que un empleador al final de un día le dice a un contratista que él, el empleador, está repudiando el contrato y que el contratista no necesita regresar al día siguiente. El contratista no regresa al día siguiente o en absoluto. Me parece que el hecho de que el contratista no regrese puede, en ausencia de cualquier otra explicación, dar lugar a la decisión de dar por terminado el contrato. Otro ejemplo puede ser una venta en el extranjero que prevé el envío en un barco designado en un mes determinado. El vendedor está obligado a obtener una licencia de exportación. El comprador repudia el contrato antes de que comience la carga. Según el conocimiento del comprador, el vendedor no solicita una licencia de exportación con el resultado de que la transacción no puede continuar. En tales circunstancias, es muy posible que un empresario ordinario, en las circunstancias como las partes, concluiría que el vendedor estaba tratando el contrato como un fin. Tomando el presente caso como ilustrativo, es importante tener en cuenta que la oferta de un conocimiento de embarque es la condición previa para el pago del precio. ¿Por qué un árbitro no podría inferir que cuando, en los días y semanas posteriores a la carga y salida del buque, el vendedor no presentó un conocimiento de embarque al comprador, le comunicó claramente al comerciante que estaba tratando el contrato? como al final? Por tanto, en mi opinión, el pasaje de la sentencia Kerr LJ en el caso Golodetz [1989] 2 Lloyd's Rep. 277, 286, si se pretendía enunciar una regla general y absoluta, va demasiado lejos. Se recordará, sin embargo, que Kerr LJ habló de un continuo fracaso en el desempeño. Uno puede aceptar fácilmente que un incumplimiento continuo, es decir, una infracción que comience antes del repudio y continúe a partir de entonces, sería necesariamente equívoco. En mi opinión, se ha hecho demasiado de la observación de Kerr LJ Pasando a la observación de Nourse LJ [1996] QB 108, 116-117, de que el incumplimiento de una obligación contractual es necesaria y siempre equívoca. Respetuosamente no estoy de acuerdo. A veces, en el mundo práctico de los hombres de negocios, una omisión de actuar puede tener tanto significado como una declaración positiva. Si bien la analogía de oferta y aceptación es imperfecta, no deja de ser significativo que si bien el principio general es que no puede haber aceptación de una oferta por silencio, nuestra ley reconoce en casos excepcionales la aceptación de una oferta por silencio. Así, en Rust v. Abbey Life Assurance Co. Ltd. [3] [1979] 2 Lloyd's Rep. 334, el Tribunal de Apelación sostuvo que el hecho de que un asegurado propuesto no rechazara una póliza de seguro ofrecida durante siete meses justificaba por sí solo una inferencia de aceptación: véase también Treitel , The Law of Contract , 9ª ed. (1995), págs. 30-32. De manera similar, en el campo diferente del repudio, una falla en la ejecución a veces puede recibir un color por circunstancias especiales y solo puede ser explicable a una persona razonable en la posición de la parte que repudia como una elección para aceptar el repudio.
Señores, respondería a la pregunta planteada por este caso de la misma manera que lo hizo Phillips J. En verdad, el árbitro infirió una elección, y comunicación de la misma, del tenor del télex de rechazo y de la omisión, entre otras cosas, de presentar el conocimiento de embarque. Ésa era una cuestión de hecho dentro de la jurisdicción exclusiva del árbitro.
Por estas razones permitiría el atractivo de los vendedores.
Ver también
Notas
- ^ State Trading Corp of India Ltd v. M Golodetz & Co Inc Ltd [1989] 2 Lloyd's Rep. 277 CA (Civ Div) desaprobado
- ^ en 810-812
- ^ http://www.thefreelibrary.com/Allianz+Insurance+Co+(Egypt)+v+Aigaion+Insurance+Co+SA.-a0195032672