Aberdeen Railway Co contra Blaikie Brothers (1854) 1 Paterson 394 es uncaso de derecho de sociedades del Reino Unido . Tiene que ver con eldeber fiduciario de lealtad y, en particular, el deber de no involucrarse en la negociación por cuenta propia . Estableció una regla básica de que si un director tenía un interés en una transacción corporativa, la transacción es anulable avoluntad dela empresa , y es deber de los directores evitar cualquier posibilidad de conflicto de intereses .
Aberdeen Railway Co v Blaikie Bros | |
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Tribunal | Casa de señores |
Cita (s) | [1854] UKHL 1_Macqueen_461 [1854] UKHL 1_Paterson_394 (1853) 15 D (HL) 20 (1854) 1 Macq 461 (1854) 1 Paterson 394 |
Transcripción (es) | [1] |
Opiniones de casos | |
Lord Cranworth LC | |
Palabras clave | |
Auto-trato, conflicto de intereses |
Este caso precedió a la sección 177 de la Ley de Sociedades de 2006 , que requiere que si los directores están interesados en una transacción propuesta, simplemente deben declarar ese interés al directorio, y la sección 239 que estipula que al aprobar cualquier transacción, el director interesado no puede votar.
Hechos
Blaikie Bros tenía un contrato con Aberdeen Railway para fabricar sillas de hierro a £ 8,50 la tonelada. Ellos demandaron para hacer cumplir el contrato. Aberdeen Railway argumentó que no estaban obligados porque en ese momento, el presidente de su junta directiva , Sir Thomas Blaikie , era el director gerente de Blaikie Bros. Por lo tanto, había un conflicto de intereses.
Este caso precedió al art. 40-1 de la Ley de Sociedades de 2006 , que otorga a los directores una capacidad ilimitada para vincular a la empresa con quienes negocian de buena fe; pero si una acción de un director está más allá de su autoridad o en incumplimiento de alguna obligación fiduciaria, entonces se le puede hacer personalmente responsable. Por lo tanto, podría decirse que Blaikie Bros ahora habría podido hacer cumplir el contrato, pero Aberdeen podría entonces demandar personalmente a los directores por los daños derivados de cualquier pérdida.
Juicio
Lord Cranworth LC sostuvo que Aberdeen no estaba obligado por el contrato. Los puntos clave fueron que "a veces puede suceder que los términos en los que un fideicomisario haya negociado o intentado negociar con el patrimonio o los intereses de aquellos para quienes es fideicomisario, hayan sido tan buenos como los que se podrían haber obtenido de cualquier otra persona". Es posible que incluso en ese momento hayan sido mejores. Pero la regla sigue siendo tan inflexible que no se permite ninguna investigación sobre ese tema. Las autoridades inglesas sobre este tema son numerosas y uniformes ". El interés personal del Sr. Blaikie lo llevaría a una dirección completamente opuesta, lo induciría a fijar el precio lo más alto posible. Este es el mal mismo contra el cual se dirige la regla en cuestión, y aquí no veo nada en absoluto que impida su aplicación ". Lord Cranworth LC también declaró que:" nadie, que tenga deberes [fiduciarios] que cumplir, podrá ingresar en compromisos en los que tenga, o pueda tener, un interés personal que esté en conflicto, o que posiblemente pueda entrar en conflicto, con los intereses de aquellos a quienes está obligado a proteger ".
"Esto, por lo tanto, nos lleva a la pregunta general, si un Director de una Compañía Ferroviaria está o no excluido de negociar en nombre de la Compañía consigo mismo o con una firma en la que es socio.
Los Consejeros son un órgano en el que se delega la función de gestionar los asuntos generales de la Sociedad.
Una entidad corporativa solo puede actuar por medio de agentes y, por supuesto, es deber de esos agentes actuar de la mejor manera para promover los intereses de la corporación cuyos asuntos están llevando a cabo. Dichos agentes tienen deberes de desempeño de carácter fiduciario hacia su principal. Y es una regla de aplicación universal que a nadie, que tenga tales deberes que cumplir, se le permitirá participar en compromisos en los que tenga, o pueda tener, un interés personal que esté en conflicto, o que posiblemente pueda entrar en conflicto, con los intereses de aquellos a quienes está obligado a proteger.
Este principio se respeta tan estrictamente que no se permite plantear ninguna duda sobre la equidad o injusticia de un contrato así celebrado.
Evidentemente, es, o puede ser, imposible demostrar hasta qué punto, en un caso particular, los términos de dicho contrato han sido los mejores para el interés del cestui que trust , que fue posible obtener.
A veces puede suceder que los términos en los que un fideicomisario ha negociado o intentado negociar con el patrimonio o los intereses de aquellos para los que es fideicomisario, hayan sido tan buenos como se podrían haber obtenido de cualquier otra persona; el tiempo ha sido mejor.
Pero la regla sigue siendo tan inflexible que no se permite ninguna investigación sobre ese tema. Las autoridades inglesas a este respecto son numerosas y uniformes.
El principio fue aplicado por Lord King en Keech contra Sandford , y por Lord Hardwicke en Whelpdale contra Cookson , y Lord Eldon consideró todo el tema en una gran variedad de ocasiones ...
El Sr. Blaikie no solo era Consejero, sino (si fuera necesario) Presidente de los Consejeros. En ese carácter, era su deber obligado hacer los mejores negocios posibles en beneficio de la empresa.
Mientras cumplía ese carácter, es decir, el 6 de febrero de 1846, celebró un contrato en nombre de la Compañía con su propia firma, para la compra de una gran cantidad de sillas de hierro a un precio determinado. Su deber para con la Compañía le imponía la obligación de obtener estas sillas al menor precio posible.
Su interés personal lo llevaría en una dirección completamente opuesta, lo induciría a fijar el precio lo más alto posible. Este es el mal mismo contra el que se dirige la regla en cuestión, y aquí no veo nada en absoluto que impida su aplicación.
Observo que Lord Fullerton parecía dudar de si la regla se aplicaría cuando la parte cuyo acto o contrato se cuestiona es solo una de un cuerpo de directores, no un administrador o fideicomisario único.
Pero, con toda deferencia, me parece que esto no supone ninguna diferencia. Era el deber del Sr. Blaikie dar a sus codirectores, y a través de ellos a la Compañía, el pleno beneficio de todos los conocimientos y habilidades que pudiera aportar sobre el tema. Estaba obligado a ayudarlos a conseguir los artículos contratados al precio más barato posible. En lo que se refiere a los consejos que debería darles, puso su interés en conflicto con su deber, y si él era el único Director o solo uno de muchos, no puede haber diferencia en principio.
La misma observación se aplica al hecho de que él no fue la única persona que contrató a la Compañía; era miembro de la firma de Blaikie Brothers, con quien se firmó el contrato, y estaba tan interesado en lograr un trato tan duro con la Compañía como pudiera inducirlos a hacer.
Ver también
- Boulting contra ACTAT [1963] 2 QB 606, pertinente a la sección 172 de la Ley de Sociedades de 2006
- Companies Act 1985, Table A, Art 85, una regla por defecto que cambia la regla por defecto del caso para decir que si un director revela la naturaleza y el alcance del interés al directorio, una transacción interesada no será anulable.
- s 317 Ley de Sociedades de 1985 , que un director debe declarar sus intereses al directorio. El incumplimiento da lugar a una multa.
- Cook v Deeks [1916] 1 AC 554
- Regal (Hastings) Ltd contra Gulliver [1942] 1 Todos ER 378
- Industrial Development Consultants Ltd contra Cooley [1972] 1 WLR 443
- Island Export Finance Ltd contra Umunna [1986] BCLC 460
- Framlington Group plc contra Anderson [1995] BCC 611
- Gencor ACP Ltd contra Dalby [2000] 2 BCLC 734
- CMS Dolphin Ltd contra Simonet [2001] 2 BCLC 704
Notas
Referencias
- R Flannigan, 'La adulteración de la doctrina fiduciaria en el derecho corporativo' (2006) 122 LQR 449