Boulting v Asociación de Cinematógrafos, Televisión y Técnicos Afines

Boulting contra ACTAT
Corte	Tribunal de Apelación
Cita (s)	[1963] 2 QB 606
Membresía de la corte
Juez (s) sentado	Lord Denning Sr. Diplock LJ Upjohn LJ
Palabras clave
Empleado gerente director nominado

Boulting contra la Asociación de Técnicos Cinematográficos, de Televisión y Afines [1963] 2 QB 606 es uncaso de derecho laboral y de sociedades del Reino Unido del Tribunal de Apelación. Abarca la cuestión de lo que significa actuar en el mejor interés de la empresa, pertinente en virtud del artículo 172 de la Ley de Sociedades de 2006 .

Hechos

Dos directores generales de una compañía cinematográfica, John y Roy Boulting , solicitaron una declaración de que, si bien estaban desempeñando `` funciones administrativas '' (por ejemplo, producción y dirección), no eran elegibles para ser miembros de la Asociación de Técnicos Cinematográficos, de Televisión y Afines , un sindicato (ACTAT). Hasta 1950 habían sido miembros del sindicato, pero luego rompieron sus tarjetas y no pagaron más suscripciones. En 1959, el sindicato afirmó que debían pagar sus cuotas de afiliación al día y dijo que debían ser miembros del sindicato.

En este momento, como muchos sindicatos, había un acuerdo comercial cerrado . La regla 7 de las reglas del sindicato decía que "La asociación estará formada por todos los empleados involucrados en el aspecto técnico de la producción cinematográfica ... incluidos los directores de cine". También querían una orden judicial que impidiera que el sindicato los hiciera afiliarse.

Juicio

Un Tribunal de Apelación de mayoría dictaminó que no existía ningún principio que impidiera que todos los empleados se afiliaran a un sindicato. Lord Justices Upjohn y Diplock sostuvieron, en primer lugar, que no había nada ultra vires en la regla 7. ^[1] En segundo lugar, la regla fiduciaria de que uno no debe ponerse en una posición de conflicto de intereses.tenía como objetivo proteger al principal (en este caso, la empresa para la que trabajaban los directores generales), no al agente (los directores generales). Por lo tanto, no podían confiar en este argumento como una forma de protegerse. Y en tercer lugar, no existía ningún conflicto de intereses entre ser miembro de un sindicato y ser gerente. Sin embargo, dijeron que un tribunal tiene derecho a dictar una orden judicial contra un sindicato para prevenir una lesión que no "supuestamente se haya cometido" a pesar de la Ley de Conflictos Laborales de 1906, artículo 4 (1).

Lord Denning MR disintió. Argumentó que la palabra "empleado" en la regla 7 no incluía a los gerentes. ^[2] Incluso si lo hiciera, sería ilegal obligar a los gerentes a afiliarse a un sindicato a menos que se prevea un posible conflicto de intereses.

En esta situación me parece que se aplica el principio establecido por Lord Cranworth LC en Aberdeen Railway Co. v. Blaikie Brothers (1854) 1 Macq. 461, 471, HL (Sc.). en estas palabras:

"Los directores son un organismo en el que se delega el deber de gestionar los asuntos generales de la empresa. Una entidad corporativa sólo puede actuar por agentes y, por supuesto, es deber de esos agentes actuar de la mejor manera para promover los intereses de la corporación cuyos asuntos están conduciendo. Dichos agentes tienen deberes que cumplir de naturaleza fiduciaria hacia su principal. y es una regla de aplicación universal, que a nadie, que tenga tales deberes que desempeñar, se le permitirá participar en compromisos en los que tiene, o puede tener, un interés personal que esté en conflicto, o que posiblemente pueda entrar en conflicto, con los intereses de aquellos a quienes está obligado a proteger ".

Lord Cranworth LC se refiere a un conflicto de intereses. Pero el principio también se aplica a un deber en conflicto. Me parece que a nadie, que tenga deberes de naturaleza fiduciaria que cumplir, se le puede permitir entrar en un compromiso mediante el cual se compromete a ignorar esos deberes o actuar de manera inconsistente con ellos. No es lícito ninguna estipulación por la que se comprometa a cumplir con sus deberes de acuerdo con las instrucciones de otro y no según su propio juicio de conciencia; o por el cual accede a subordinar los intereses de aquellos a quienes debe proteger a los intereses de otra persona. Supongamos que un miembro del Parlamento debe estar a sueldo de algún organismo externo, a cambio de lo cual se compromete a votar como se le indica. El acuerdo sería claramente nulo en contra de las políticas públicas: verOsborne v. Sociedad fusionada de sirvientes ferroviarios [1909] 1 Cap. 163, 186, 187; 25 TLR 107, CA de Fletcher Moulton LJ; y en apelación de Lord Shaw de Dunfermline. [1910] AC 87, 110, 111, HL O tome un director nominado, es decir, un director de una empresa que es designado por un gran accionista para representar sus intereses. No hay nada de malo en ello. Se hace todos los días. Es decir, nada malo, siempre y cuando el director tenga la libertad de ejercer su mejor juicio en interés de la empresa a la que sirve. Pero si se le pone en condiciones de que está obligado a actuar en los asuntos de la empresa de acuerdo con las instrucciones de su patrón, es sin duda ilegal (véase Kregor v. Hollins(1913) 109 LT 225, 228, CA por Avory J.), o si acepta subordinar los intereses de la empresa a los intereses de su patrón, es una conducta opresiva para los demás accionistas por lo que el patrón puede ser llevado a libro: véase Scottish Co-operative Wholesale Society Ltd. v. Meyer[1959] AC 324, 341, 363, 366, 367; [1958] 3 WLR 404; [1958] 3 Todos ER 66, HL Así, también, si un director de una empresa se convierte en miembro de un sindicato en los términos en que debe actuar en los asuntos de la empresa por instrucciones del sindicato, o de acuerdo con la política del sindicato (y no de acuerdo con lo que él crea que es mejor para los intereses de la empresa), tal acuerdo de afiliación es ilegal. Es contrario al orden público que se obligue a cualquier director a negar su confianza y renunciar a los intereses de aquellos a quienes está obligado a proteger. Toma lo contrario. Suponga que el empleado de una empresa es un dirigente de un sindicato. ¿Sería lícito que sus empleadores se acercaran a él y, mediante promesas de ascenso o amenazas de despido, le hicieran prometer que actuaría en el sindicato?s asuntos por instrucciones de sus empleadores? A mi juicio, sería ilegal. Un dirigente de un sindicato también ocupa una posición fiduciaria con respecto a los miembros, y ningún empleador estaría justificado en buscar, mediante promesas o amenazas, inducirlo a actuar deslealmente con ellos. En cada uno de estos casos la razón es simple: es incorrecto inducir a otro a actuar contrariamente al deber de fidelidad que se ha comprometido a cumplir por contrato o confianza: cf.es incorrecto inducir a otro a actuar de manera incompatible con el deber de fidelidad que se ha comprometido a cumplir por contrato o confianza: cf.es incorrecto inducir a otro a actuar de manera incompatible con el deber de fidelidad que se ha comprometido a cumplir por contrato o confianza: cf.Bents Brewery Co. Ltd. c. Hogan [1945] 2 Todos ER 570 y DC Thomson & Co. Ltd. c. Deakin [1952] Cap. 646, 694; [1952] 2 TLR 105; [1952] 2 Todos ER 361, CA

Lord Denning también comentó sobre la posición de los directores "nominados". Expresó la opinión de que no hay nada de malo en que un director sea designado por un accionista en particular para representar sus intereses "... siempre y cuando el director tenga libertad para ejercer su mejor juicio en los intereses de la empresa a la que sirve. Pero si se le pone en condiciones de estar obligado a actuar en los asuntos de la empresa de acuerdo con las instrucciones de su patrón, es sin duda ilegal ". ^[3] Ese enunciado de la ley fue citado con aprobación por el Privy Council en Central Bank of Ecuador v Conticorp SA [2015] UKPC 11 . ^[4]

Ver también

• Deberes de los directores
• Sentencia del Tribunal de Justicia de las Comunidades Europeas de 27 de junio de 1996. PH Asscher contra Staatssecretaris van Financiën . Petición de decisión prejudicial: Hoge Raad - Países Bajos. Artículo 52 del Tratado CE - Requisito de igualdad de trato - Impuesto sobre la renta de los no residentes. Asunto C-107/94.

Notas

1. Hoy en día, la tienda cerrada es contraria al artículo 11 del CEDH , una violación de la libertad sindical.
2. Esto posiblemente se inspiró en la misma interpretación de la palabra "empleado" en la legislación laboral estadounidense .
3. [1963] 2 QB 606, 626-627
4. En el párrafo [25].