In re Caremark International Inc. Litigio de derivados
| In re Caremark International Inc. Litigio de derivados | |
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| Corte | Tribunal de Cancillería de Delaware |
| Nombre completo del caso | In re Caremark International Inc. Litigio de derivados |
| Decidido | 25 de septiembre de 1996 |
| Cita (s) | 698 A.2d 959 ( Del. Ch. 1996) |
| Membresía de la corte | |
| Juez (s) sentado | Canciller William T. Allen |
| Palabras clave | |
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En el litigio derivado de Caremark International Inc. , 698 A.2d 959 (Del. Ch. 1996), [1] es una acción civil que se presentó ante el Tribunal de Cancillería de Delaware . Es un caso importante en el derecho corporativo de los Estados Unidos y analiza el deber de cuidado de un directoren el contexto de la supervisión. Planteó la pregunta con respecto al cumplimiento, "¿cuál es la responsabilidad de la junta con respecto a la organización y el monitoreo de la empresa para asegurar que la corporación funcione dentro de la ley para lograr sus propósitos?" El canciller Allen escribió la opinión.
Hechos
Los accionistas de Caremark International, Inc. entablaron una acción derivada , alegando que los directores incumplieron su deber de diligencia al no implementar sistemas de control interno adecuados. Se dijo que esto, a su vez, permitiría a los empleados de la empresa cometer delitos, lo que resultó en multas sustanciales y sanciones civiles que ascendían a más de 250 millones de dólares.
Juicio
Se aprobó el contrato de liquidación que requiere una supervisión más estricta de los empleados corporativos. El canciller Allen señaló que la mayoría de las decisiones de la empresa no necesitan la supervisión de un director. "Legalmente, el propio consejo sólo estará obligado a autorizar los actos o transacciones societarias más significativas: fusiones, cambios en la estructura de capital, cambios fundamentales en los negocios, nombramiento y retribución del director general, etc." [2]
Señaló a Graham v. Allis-Chalmers Mfg. Co. , [3] donde la empresa violó la ley antimonopolio, sin que los directores supieran lo que habían hecho los empleados. Pero el tribunal rechazó que los directores deberían haberlo sabido, porque "si no hay motivo de sospecha, los directores no tienen el deber de instalar y operar un sistema corporativo de espionaje para descubrir irregularidades que no tienen motivos para sospechar que existan". Aquí no había motivos para sospechar. Dijo que esto significa que las juntas directivas no se equivocan "simplemente por asumir la integridad de los empleados y la honestidad de sus tratos". [4]
Pero, desde Smith v. Van Gorkom , [5] quedó claro que 'la información relevante y oportuna es un predicado esencial para la satisfacción del rol de supervisión y monitoreo de la junta bajo la sección 141 de la DGCL'. [6] Los directores deben 'asegurarse de que existan sistemas de información y presentación de informes en la organización que estén razonablemente diseñados para proporcionar a la alta dirección y a la junta misma información oportuna y precisa suficiente para permitir que la dirección y la junta, cada uno dentro de su alcance, alcancen juicios informados sobre el cumplimiento de la ley por parte de la corporación y su desempeño comercial. ' [6]El nivel de detalle de cualquier sistema de este tipo es una cuestión de criterio empresarial. Pero la falta de un sistema razonable puede "hacer que un director sea responsable de las pérdidas causadas por el incumplimiento de las normas legales aplicables".
Generalmente, cuando un reclamo de responsabilidad directora por pérdidas corporativas se basa en la ignorancia de las actividades creadas por responsabilidad dentro de la corporación, como en Graham o en este caso, en mi opinión, solo una falla sostenida o sistemática de la junta para ejercer la supervisión, como un Si no se intenta garantizar que exista un sistema de informes y de información razonable, se establecerá la falta de buena fe que es una condición necesaria para la responsabilidad. [7]
La obligación de un director incluye el deber de intentar de buena fe asegurar que exista un sistema de información e informes corporativos, que el directorio concluye que es adecuado, y que el no hacerlo en algunas circunstancias puede, al menos en teoría, hacer responsable al director. por pérdidas. [8]
Significado
El tribunal pasó a definir una prueba de factores múltiples diseñada para determinar cuándo se incumple este deber de cuidado. Para demostrar que los directores incumplieron su deber de supervisión (un deber que más tarde se consideró incluido en la categoría más amplia del deber de lealtad), los demandantes deben demostrar que:
- Los directores sabían O deberían haber sabido que estaban ocurriendo violaciones de la ley, y en cualquier caso
- Los directores no tomaron medidas de buena fe para prevenir o remediar la situación, y
- Tal incumplimiento resultó en las pérdidas denunciadas (aunque se puede pensar que este último elemento constituye una defensa afirmativa).
Caremark es más conocido y citado por esta visión ampliada del deber de supervisión. Debido a esta participación, las corporaciones fortalecieron sus programas de cumplimiento.
En Marchand v.Barnhill et al., No. 533, 2018 (Del.19 de junio de 2019), en el que la Corte Suprema de Delaware revocó la desestimación de un tribunal inferior de una demanda de accionistas contra los miembros de la junta directiva y dos funcionarios de Blue Bell Creameries , el presidente del tribunal, Strine, escribió la opinión unánime de la corte de que los magistrados sostienen que la junta directiva “no implementó ningún sistema para monitorear el desempeño o el cumplimiento de la seguridad alimentaria de Blue Bell y aplicó la doctrina del“ deber de monitorear ”enunciada en In re Litigio derivado de Caremark Int'l Inc., 698 A.2d 959, 971 (Del. Ch. 1996). El presidente del Tribunal Supremo Strine citó a Caremark, al agregar que "el hecho de que una junta" no intente garantizar la existencia de un sistema de informes y de información razonable "es un acto de mala fe que infringe el deber de lealtad".[9]
Ver también
- Derecho corporativo de EE. UU.
- Re Barings plc (no 5) [1999] 1 BCLC 433
Referencias
- ^ En el litigio derivado de Caremark International Inc. , 698 A.2d 959 ( Supr. Ch. 1996).
- ^ 698 A.2d en 968.
- ^ Graham contra Allis-Chalmers Mfg. Co. , 188 A.2d 125 (Supr. 1963).
- ^ 698 A.2d en 969.
- ^ Smith contra Van Gorkom , 488 A.2d 858 ( Supr. 1985).
- ^ a b 698 A.2d en 970.
- ^ 698 A.2d en 971.
- ^ 698 A.2d en 970.
- ^ Marchand v. Barnhill et al., No. 533, 2018 (Del.19 de junio de 2019) https://courts.delaware.gov/Opinions/Download.aspx?id=291200
enlaces externos
- Texto de In re Caremark International Inc. Litigio Derivado , 698 A.2d 959 (1996 Del Ch..) Se encuentra disponible en: CourtListener Google Académico Justia DGCL
- Jurisprudencia del estado de Delaware
- Jurisprudencia corporativa de Estados Unidos
- 1996 en la jurisprudencia de los Estados Unidos
- 1996 en Delaware
