In re Walt Disney Derivative Litigation , 907 A 2d 693 (2005) es underecho corporativo de EE. UU.relacionado con el alcance deldeber de cuidadosegúnla ley de Delaware. Disneyes el caso líder en compensación ejecutiva. [2] [3]
The Walt Disney Company nombró a Michael Ovitz como presidente ejecutivo y director. Había fundado Creative Artists Agency , una de las principales buscadoras de talentos de Hollywood . Tenía un ingreso de $ 20 millones. Michael Eisner , el presidente, quería que se uniera a Disney en 1995 y negoció con él la compensación, encabezado por el presidente del comité de compensación de Disney, Irwin Russell . A los otros miembros del comité y de la junta no se les informó hasta que las negociaciones estaban muy avanzadas.
Ovitz insistió en que su salario aumentaría si las cosas salían bien, y un paquete de salida si las cosas no salían bien. Totalizó alrededor de $ 24 millones al año. Irwin Russell advirtió que la paga estaba significativamente por encima de los niveles normales y 'suscitará críticas muy fuertes. Graef Crystal , un experto en compensaciones, advirtió que Ovitz estaba obteniendo "bajo riesgo y alto rendimiento", pero el informe no fue aprobado por toda la junta ni por el comité.
El 14 de agosto de 1995, Eisner dio a conocer a la prensa el nombramiento, antes de que el comité de compensación se reuniera formalmente para discutirlo. Russell, Raymond Watson , Sidney Poitier e Ignacio E. Lozano, Jr. se reunieron el 26 de septiembre durante una hora. Discutieron otros cuatro puntos importantes y la consultora, Crystal, no fue invitada. Dentro de un año, Ovitz perdió la confianza de Eisner y rescindió su contrato (aunque ciertamente no fue una negligencia grave). Ovitz se fue con 140 millones de dólares por un año de trabajo. Los accionistas presentaron una demanda derivada .
El juez Jacobs de la Corte Suprema de Delaware escribió la opinión. La opinión se puede simplificar en seis argumentos principales: 1) Ovitz no incumplió sus deberes fiduciarios cuando negoció su contrato de trabajo con Disney; 2) Ovitz no incumplió sus deberes fiduciarios al aceptar la indemnización por despido de $130 millones definida en su contrato de trabajo, cuando fue despedido; 3) hubo evidencia suficiente para demostrar que el comité de compensación de la corporación no violó sus deberes fiduciarios cuando aprobó el contrato de trabajo de Ovitz; 4) ni la junta directiva ni el comité de compensación estaban obligados a votar sobre el despido de Ovitz cuando el director ejecutivo y el abogado general corporativo ya habían decidido despedir a Ovitz; 5) había pruebas suficientes para demostrar que el director ejecutivo y el abogado general corporativo no incumplieron sus deberes fiduciarios cuando concluyeron que Ovitz no podía ser despedido con causa y, por lo tanto, tenía derecho a su paquete de indemnización; y 6) el pago de la indemnización no constituyó despilfarro.
El canciller Chandler señaló que el caso solo podía basarse en negligencia grave, lo que significa "indiferencia imprudente o desprecio deliberado por todo el cuerpo de accionistas" o acciones que "están fuera de los límites de la razón". Señaló que por esta razón " rara vez se encuentran violaciones del deber de cuidado ". Luego remarcó que los buenos estándares corporativos son aspiraciones que cambian, pero los deberes fiduciarios son ley que no. Dijo que la decisión de Eisner de contratar a Ovtiz fue un juicio comercial . Para contrarrestar eso, negligencia graveo se debe demostrar mala fe. Dijo que se informó correctamente de todos los hechos, por lo que no fue groseramente negligente (aunque el comportamiento no debería servir de modelo, "especialmente por haberse entronizado como el monarca omnipotente e infalible de su Reino Mágico personal"). Fue de buena fe, con la creencia subjetiva de que tenía razón y en el mejor interés de la empresa. Los otros miembros del comité de compensación fueron considerados pero descartados.