Empresa multinacional de gas y petroquímica contra Multinacional de gas y petroquímica Services Ltd [1983] El capítulo 258 es uncaso de derecho de sociedades líder en el Reino Unido relacionado con la responsabilidad de los directores . El caso es la principal autoridad para la proposición de que una empresa no podrá presentar ningún reclamo contra un director por incumplimiento del deber cuando los actos del director hayan sido ratificados por los miembros de la empresa.
Compañía multinacional de gas y petroquímica contra Multinacional de gas y petroquímica Ltd | |
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Tribunal | Tribunal de Apelación |
Decidido | 16 de febrero de 1983 |
Cita (s) | [1983] Capítulo 258 |
Membresía de la corte | |
Juez (s) sentado | |
Palabras clave | |
Deberes de los directores |
Hechos
La empresa demandante (Multinational Gas and Petrochemical Co) era una empresa conjunta formada por tres accionistas para dedicarse a la comercialización, almacenamiento y envío de gas natural licuado. Originalmente, la empresa debía haberse constituido en el Reino Unido, pero después de recibir asesoramiento fiscal, se incorporó en Liberia , y una empresa inglesa separada, Multinational Gas and Petrochemical Services Ltd (denominada "Servicios") en la sentencia, fue incorporado para actuar como corredor y agente. El directorio de la empresa demandante estaba compuesto por personas designadas por los tres accionistas.
Aunque el negocio fue inicialmente exitoso, luego colapsó y sus pasivos excedieron el valor de sus activos en más de 113 millones de libras esterlinas. Se nombró un liquidador y comenzó a examinar las formas en que la empresa podría intentar recuperar frente a terceros en beneficio de los acreedores. El síndico entabló un proceso contra Services alegando negligencia en relación con el suministro de información financiera a la empresa. En la misma acción, también entabló un proceso contra cada uno de sus directores alegando negligencia al no apreciar la deficiencia evidente en la información proporcionada por los servicios, y tomando decisiones altamente especulativas y negligentes que no podían considerarse razonablemente dentro de la " regla del juicio comercial ". .
Juicio
Aunque el caso se recuerda principalmente por las declaraciones con respecto al derecho de sociedades (a las que se hace referencia tanto en los argumentos como en la sentencia como el "punto del derecho de sociedades"), la decisión real que el Tribunal de Apelación estaba obligado a tomar estaba relacionada con un punto procesal sobre permiso para servir procedimientos fuera de la jurisdicción bajo la Orden 11 de RSC (ahora derogada). Debido a que ninguno de los directores era residente en el Reino Unido, y ninguno de los actos denunciados por los directores había ocurrido dentro de la jurisdicción (todas las reuniones de la junta habían tenido lugar en el extranjero por razones fiscales), era necesario obtener la autorización del tribunal para servir. Para hacerlo, la empresa demandante necesitaba convencer al tribunal de que los actos denunciados ocurrieron dentro de la jurisdicción (que el tribunal eliminó rápidamente) o que los acusados eran una parte necesaria y adecuada en una acción que se inició correctamente. contra un demandado dentro de la jurisdicción (Servicios). En este último punto se centró la mayor parte del argumento.
Los servicios en sí eran insolventes y solo tenían activos nominales. Se aceptó en gran medida (y es posible que incluso los abogados lo hayan admitido, habiendo sido decidido por Peter Gibson J en primera instancia) que la razón predominante para presentar una demanda contra Services era utilizarlo como un " acusado ancla " para lanzar procedimientos contra los directores demandados. Lord Justice Lawton se contentó con desestimar la apelación y negarse a dejar fuera la notificación sólo sobre esta base, [1] pero pasó a considerar el "punto de la ley de sociedades". En resumen, el punto de la ley de sociedades era si la causa de acción contra los directores por parte de la empresa demandante estaba destinada a fracasar porque todos los actos pertinentes habían sido aprobados por unanimidad por los accionistas de la empresa. Si estaba destinado a fallar sobre esta base, entonces no se consideraría que se había presentado correctamente. [2]
Tanto Lawton LJ como Dillon LJ estaban satisfechos de que, debido a que los actos relevantes de los que se quejaba habían sido ratificados por los accionistas de la empresa demandante, se convirtieron en actos de la propia empresa y, en consecuencia, la empresa no podía denunciarlos y presentar una acción con respecto a ellos. [3] Lord Justice May discrepó sobre este punto. [4]
El Tribunal de Apelación afirmó por unanimidad la jurisprudencia anterior que los propios accionistas no tenían ningún deber de cuidado ni con la empresa en la que tenían acciones ni con los acreedores de esa empresa.
Responsabilidad subsidiaria
El demandante también ha argumentado que debido a que los directores fueron nombrados por los diversos accionistas, si los directores eran responsables, se deducía que los accionistas deberían ser indirectamente responsables. Este punto no fue abordado en absoluto por el Tribunal de Apelación (incluso por May LJ, que estaba dispuesto a aceptar que los directores podrían ser debidamente responsables de los hechos supuestos).
Significado
El caso ha sido citado con aprobación en varias ocasiones, incluso en Prest v Petrodel Resources Ltd [5] y Re D'enero de London Ltd . [6] En Re D'Jan of London Ltd, Hoffman LJ (actuando como juez adicional de primera instancia) aclaró que no era suficiente que los miembros de la empresa hubieran ratificado los actos indebidos del director; también era necesario que debían lo han hecho.
Poco después de que se resolviera el caso, entró en vigor la Ley de Insolvencia de 1986 . Si ese estatuto hubiera estado en vigor en el momento pertinente, es probable que no se hubiera planteado el "punto del derecho de sociedades", ya que el liquidador habría podido entablar acciones contra los directores en su propio nombre por negociación ilícita .
Ver también
Notas
- ^ "Esta visión del caso es suficiente para disponer de esta apelación a favor de los acusados". a 268F.
- ↑ The Brambo [1949] AC 326
- ^ "De ello se deduce, me parece, que el demandante no puede ahora quejarse de lo que en derecho eran sus propios actos". según Lawton LJ en 269E; "Si la empresa está obligada por lo que se hizo cuando era una empresa en marcha, entonces el liquidador no está en una mejor posición. No puede demandar a los miembros porque no tienen ningún deber con la empresa como entidad separada y no puede demandar a los directores porque las decisiones que pretende impugnar fueron tomadas por los miembros y con el pleno consentimiento de ellos ". por Dillon LJ en 290A.
- ^ "Si asumimos a los efectos de este argumento que los directores del demandante sí cometieron incumplimientos del deber de diligencia que le debían a esa empresa, como resultado de lo cual ésta sufrió daños, entonces estoy de acuerdo con los alegatos del Sr. Chadwick, en nombre del demandante, que la empresa adquirió así una causa de acción contra esos directores por negligencia. El hecho de que los miembros de la empresa conocían los actos que constituían tales infracciones y, de hecho, sabían que esos actos constituían un incumplimiento de ese deber, en mi opinión, no impide por sí mismo que constituyan un agravio de negligencia contra la empresa ni exime a los directores de la responsabilidad por ello ". por mayo LJ en 280E-F.
- ^ [2013] UKSC 34
- ^ [1994] 1 BCLC 561