Securities and Exchange Commission v. Ralston Purina Co. , 346 US 119 (1953), [1] fue un caso en el que la Corte Suprema de los Estados Unidos sostuvo que una corporación que ofrece acciones de capital social a "empleados clave" es elegible para una transacción exención del registro de valores bajo la Sección 4 (1) [Ahora Sección 4 (a) (2)] de la Ley de Valores de 1933 .
Comisión de Bolsa y Valores contra Ralston Purina Co. | |
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Discutido el 28 de abril de 1953 Decidido el 8 de junio de 1953 | |
Nombre completo del caso | Comisión de Bolsa y Valores contra Ralston Purina Co. |
Citas | 346 US 119 ( más ) 73 S. Ct. 981; 97 L. Ed. 1494; 1953 EE.UU. LEXIS 2688 |
Historia del caso | |
Previo | En una queja presentada por la Comisión de Bolsa y Valores bajo § 20 (b) de la Ley de Valores de 1933 , buscando prohibir las ofertas no registradas de sus acciones a sus empleados, el Tribunal de Distrito sostuvo la exención de § 4 (1) aplicable y desestimó la demanda. 102 F. Supp. 964. La Corte de Apelaciones afirmó. 200 F.2d 85. La Corte Suprema otorgó certiorari. 345 US. 903. |
Tenencia | |
SEGUNDO | |
Membresía de la corte | |
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Opinión de caso | |
Mayoria | Clark, acompañado por Vinson, Black, Reed, Frankfurter, Douglas, Minton |
Jackson no participó en la consideración o decisión del caso. | |
Leyes aplicadas | |
Ley de Valores de 1933 , § 4 (1) |
Regla
La Sección 4 (1) [Ahora la Sección 4 (a) (2)] de la Ley de Valores de 1933 exime a las "transacciones de un emisor que no involucran ninguna oferta pública" de los requisitos de registro de la Sección 5.
Hechos del caso
Ralston Purina proporcionó piensos y productos de cereales en todo Estados Unidos y Canadá. La empresa contaba con unos 7.000 empleados con los que Ralston tenía la política de fomentar la propiedad de acciones. Entre 1947 y 1951, Ralston Purina vendió casi $ 2 millones en acciones a empleados sin registro. En cada uno de estos años, Ralston Purina autorizó la venta de acciones comunes "a los empleados ... quienes, sin solicitud de la Compañía ... preguntarán a cualquiera de ellos sobre cómo comprar acciones comunes de Ralston Purina Company". Un memorándum enviado a los gerentes de sucursales y tiendas advirtió que "los únicos empleados para quienes este stock estará disponible serán aquellos que tomen la iniciativa y estén interesados en comprar acciones a los precios actuales del mercado".
Entre los que respondieron a estas ofertas se encontraban empleados con las funciones de artista, capataz de panadería, capataz de carga de comida, asistente de oficina, redactor publicitario, electricista y veterinario. Los compradores vivían en los EE. UU. El rango de salario más bajo de los que compraban era $ 2700 en 1949, $ 2435 en 1950 y $ 3107 en 1951. El registro muestra que en 1947, 243 empleados compraron acciones, 20 en 1948, 414 en 1949, 411 en 1950, y la oferta de 1951, interrumpida por este litigio, produjo 165 solicitudes de compra. No se mantuvieron registros de aquellos a quienes se hicieron las ofertas; el número estimado en 1951 era de 500.
Historia procesal
Ralston Purina admitió que una oferta a todos sus empleados sería una oferta pública que requeriría haber presentado una declaración de registro bajo la Sección 5 de la Ley de Valores de 1933. La compañía afirmó que estaba exenta de la presentación porque ofrecía acciones solo a empleados clave en su organización. Ralston Purina argumentó en el juicio fue que 'Un empleado clave ... incluiría un individuo que es elegible para un ascenso, un individuo que influye especialmente en otros o que asesora a otros, una persona a quien los empleados miran de alguna manera especial, un individuo, por supuesto, quién tiene alguna responsabilidad especial, quién simpatiza con la administración y quién es ambicioso y quién la administración siente que es probable que ascienda a una mayor responsabilidad ''.
Asunto
Si ofrecer acciones a 'empleados clave' eximiría a Ralston Purina de presentar una declaración de registro bajo la Sección 4 (1) [ahora Sección 4 (a) (2)] de la Ley de Valores de 1933.
Análisis por el tribunal
"La forma natural de interpretar la exención de oferta privada es a la luz del propósito legal. Dado que las transacciones exentas son aquellas en las que 'no hay necesidad práctica de * * * (la factura) aplicación', la aplicabilidad de la [Sección 4 ( a) (2)] debería depender de si la clase particular de personas afectadas necesita la protección de la Ley. Una ofrenda a quienes se demuestra que pueden valerse por sí mismos es una transacción "que no implica ninguna oferta pública". "Ralston Purina, 346 US 119, 125 (1953).
La "cuestión de la exención gira en torno al conocimiento de los oferentes ... El enfoque de la investigación debería estar en la necesidad de los oferentes de las protecciones que brinda el registro". SEC contra Ralston Purina, 346 US 119, 126-127 (1953). [1] Los inversores deben ser inversores "sofisticados". Si se cumple este requisito, la empresa cumple con la exención de la Sección 4 (a) (2).
En este caso, los empleados a los que se les ofreció la opción de compra de acciones eran empleados "de base". No se demostró que los empleados aquí tuvieran acceso al tipo de información que revelaría el registro. Por lo tanto, se consideró que la oferta era una "Oferta Pública", que no permitía a Ralston Purina usar la exención de registro.
Cada uno de los destinatarios debe cumplir con el requisito de "Ralston Purina" o la exención no se aplicará.
Conclusión
No. Las ofertas deben hacerse a las personas que tienen acceso al tipo de información que proporcionaría una declaración de registro para estar exentos de los requisitos de presentación de la Sección 5 de la Ley de Valores de 1933.
Ver también
Referencias
- ^ a b SEC contra Ralston Purina Co. , 346 Estados Unidos 119 (1953).
enlaces externos
- El texto de SEC v. Ralston Purina Co. , 346 U.S. 119 (1953) está disponible en: CourtListener Findlaw Google Scholar Justia Library of Congress