Singularis Holdings Limited (en liquidación) contra Daiwa Capital Markets Europe Limited [2019] UKSC 50 es una decisión judicial de la Corte Suprema del Reino Unido en relación con los deberes adeudados por un banco cuando una persona que actúa en nombre de un cliente corporativo del banco ordena al banco que transfiera dinero de la cuenta de la empresa como parte de un plan fraudulento. [1]
Singularis Holdings Limited (en liquidación) contra Daiwa Capital Markets Europe Limited | |
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Tribunal | Corte Suprema |
Decidido | 30 de octubre de 2019 |
Cita (s) | [2019] UKSC 50 |
Transcripción (es) | BAILII |
Membresía de la corte | |
Juez (s) sentado | Lady Hale , Lord Reed , Lord Lloyd-Jones , Lord Sales , Lord Thomas |
Palabras clave | |
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Las cuestiones principales en el caso eran si el banco había incumplido su deber para con su cliente al transferir el dinero a pesar de las circunstancias sospechosas que rodearon la solicitud de transferencia y, en caso afirmativo, si el reclamo del cliente contra el banco estaba excluido por el hecho de que el Los actos fraudulentos del director deben atribuirse al cliente a fin de excluir la reclamación del cliente contra el banco. El Tribunal Supremo confirmó la decisión del Tribunal de Apelación, que había sostenido que sobre los hechos que el banco había incumplido el deber para con su cliente, y el hecho de que el fraude fue perpetrado por un director del cliente corporativo no excluía la reclamación. por ese cliente corporativo contra el banco.
Practical Law informó que esta es la primera decisión en la que se ha responsabilizado a un banco del Reino Unido por incumplir su deber de examinar las transacciones de los clientes en busca de posibles fraudes. [2]
Hechos
Singularis Holdings Limited era una empresa constituida en las Islas Caimán que era una sociedad de cartera de activos personales para el Sr. Maan Al Sanea . El Sr. Al Sanea era director y accionista de Singularis. Singularis tenía una cuenta bancaria en Daiwa Capital Markets Europe Limited que tenía sumas de dinero muy importantes.
Entre el 12 de junio y el 27 de julio de 2009, el Sr. Al Sanea dio ocho instrucciones separadas a Daiwa para que realizara pagos por un total de aproximadamente 204 millones de dólares estadounidenses con cargo a la cuenta de Singularis. Todas las partes aceptaron que estas instrucciones de pago eran fraudulentas. En el momento de los pagos, Singularis estaba al borde de la insolvencia , y todos los pagos se hicieron a otras empresas (denominadas en la sentencia "Grupo Saad") que eran propiedad del Sr. Al Sanea y estaban controladas por él.
Daiwa había expresado su preocupación por el estado financiero de la situación financiera de Singularis, así como por el congelamiento de los activos personales de Al-Sanea. Poco antes de las instrucciones de pago relevantes, el jefe de cumplimiento de Daiwa envió un correo electrónico interno a sus colegas:
- "Como todos saben, el grupo SAAD y algunas de las personas y entidades relacionadas han estado experimentando problemas bien publicitados que incluyen rebajas y congelación de cuentas bancarias. En estas circunstancias, puedo volver a enfatizar la necesidad de cuidado y precaución en términos de cualquier en sus cuentas con nosotros. Singularis tiene sumas razonablemente elevadas de dinero de clientes depositadas con nosotros y debemos asegurarnos de que mantenemos una supervisión adecuada tanto de los depósitos adicionales como de las solicitudes de pago ... Por lo tanto, debemos asegurarnos de que los fondos recibidos se relacionen con las actividades comerciales normales y , si no son solicitados, claramente pueden vincularse a su negocio de inversión normal ... Claramente, cualquier solicitud de pago que recibamos debe estar debidamente autorizada y ser 'apropiada' en el contexto de nuestra relación comercial con ellos. Si tiene alguna duda o inquietud, por favor póngase en contacto con el cumplimiento o legal… ". [3]
Esa advertencia no fue atendida y las ocho instrucciones de pago fraudulentas se pagaron sin exigir ninguna explicación o sobre la base de explicaciones que aparentemente parecían falsas. [4] El Tribunal de Apelación indicó que "hubo fallas en todos los niveles dentro de Daiwa", y el juez de primera instancia encontró que Daiwa tenía una "estructura disfuncional que conducía a una secuencia de eventos donde todos [asumían] que alguien más [estaba] tratando con la investigación de los pagos en disputa, pero nadie [se preocupó] de comprobar si [era correcto] ".
El juicio se llevó a cabo inicialmente ante Rose J , quien dictó un juicio extenso, [5] en el que sostuvo que el banco había incumplido su deber para con el cliente, sosteniendo que "cualquier banquero razonable se habría dado cuenta de que había muchas señales obvias de que el Sr. Al Sanea estaba cometiendo un fraude a la empresa ". Sin embargo, redujo el reclamo en un 25% para reflejar la negligencia contributiva del cliente al permitir que el Sr. Al Sanea actuara sin restricciones. Además, sostuvo que el fraude del Sr. Al Sanea no debía atribuirse a la empresa para impedir cualquier derecho de acción por ilegalidad .
Juicio
Daiwa no apeló contra la conclusión del juez de primera instancia de que habían incumplido su deber de diligencia como banco de tener un cuidado razonable (el llamado deber de Quincecare , después de la decisión de Steyn J en Barclays Bank plc contra Quincecare Ltd [1992]). 4 Todos ER 363). En su lugar, apelaron contra la decisión de Rose J por cinco motivos distintos: [6]
- La conducta y el estado de ánimo del Sr. Al Sanea deberían haberse atribuido a Singularis a los efectos de su reclamación contra Daiwa.
- El deber de Daiwa no se extendía a la protección de los intereses de los acreedores de Singularis y que, en circunstancias en las que las únicas personas que sufrían pérdidas eran los acreedores, en cuyo beneficio exclusivo se presentó la reclamación, no existía ninguna reclamación contra Daiwa.
- Daiwa tenía un reclamo igual y opuesto por el agravio de engaño que debería haber extinguido su reclamo.
- El reclamo de Singularis debería haber sido excluido por una defensa de ilegalidad.
- Pero, si Daiwa era responsable ante Singularis, la reducción de daños debería ser superior al 25% en virtud de la Ley de reforma legal (negligencia contributiva) de 1945 .
Tribunal de Apelación
Sir Geoffrey Vos dictó sentencia del Tribunal de Apelación. Después de revisar los hechos y las autoridades pertinentes, Sir Geoffrey expresó la opinión de que existen esencialmente seis cuestiones fundamentales.
La primera cuestión fue si el fraude del Sr. Al Sanea debería atribuirse a Singularis. El abogado de Daiwa instó encarecidamente a que, dado que Singularis era una "empresa unipersonal", el fraude del Sr. Al Sanea debería ser el fraude de la empresa. El Tribunal de Apelación sostuvo que Rose J había aplicado correctamente la prueba establecida por el Tribunal Supremo en Jetivia SA v Bilta (UK) Limited (en liquidación) [2015] UKSC 23 , y que Singularis no debería tener ese conocimiento atribuido. Citó con aprobación los comentarios de Lord Sumption en Jetivia :
La primera fue que la defensa de ilegalidad está disponible contra una empresa solo donde era directamente, en lugar de indirectamente, responsable de ella ... En segundo lugar, la mayoría estuvo de acuerdo en rechazar el argumento principal de los auditores de que una vez que se demostró que la mente rectora y la voluntad de una empresa (ya sea en general o para el propósito relevante) había provocado que estafa a un tercero y que la empresa se basaba en ese fraude para fundar su causa de acción, la defensa de ilegalidad necesariamente prohibía la reclamación. Tanto Lord Phillips (párrafo 63) como Lord Walker (párrafo 173) rechazaron esta alegación por ser demasiado amplia, porque implicaría la atribución de la deshonestidad del agente a la empresa, incluso si hubiera directores o accionistas inocentes. En consecuencia, ambos consideraron fundamental que Stone & Rolls fuera una "empresa unipersonal", es decir, una empresa en la que, tanto si había uno como más de un controlador, no había directores o accionistas inocentes. En tercer lugar, Lord Phillips y Lord Walker estuvieron de acuerdo en que, entre una empresa "unipersonal" y un tercero, este último podría plantear la defensa de ilegalidad debido a la deshonestidad del agente, en cualquier caso cuando él mismo no estuviera involucrado en el deshonestidad. [7]
Continuó explicando que no encontraba útil la frase "empresa unipersonal". En este caso, señaló que el Sr. Al Sanea no era el único director, aunque los otros directores de Singularis fueron descritos como "supinos". [8]
La segunda cuestión era si, si Daiwa tenía éxito en la primera cuestión, la defensa de ilegalidad excluiría el reclamo de Singularis. La autoridad clave en relación con la ilegalidad como defensa era ahora Patel v Mirza [2016] UKSC 42 . Como Daiwa no había tenido éxito en la primera cuestión, Sir Geoffrey se negó a dedicar mucho tiempo a considerar la segunda cuestión, pero sólo agregó que si se le había pedido que determinara el punto, estaba convencido de que Rose J había aplicado correctamente. la prueba en primera instancia. Rose J había considerado el punto bastante brevemente, descartándolo en solo cinco párrafos cortos, pero se había formado la opinión de que "La aplicación de la prueba establecida por Lord Toulson apunta firmemente a favor del rechazo de la defensa de ilegalidad presentada por Daiwa". [9]
La tercera cuestión era si la reclamación debería fracasar porque cualquier incumplimiento por parte de Daiwa no era la causa de la pérdida. Las recurrentes se basaron en Berg Sons & Co contra Adams [1992] BCC 661. En ese caso, Hobhouse J sostuvo que la mente rectora de la empresa, a la que se dirigía un informe de auditoría, ya conocía los hechos verdaderos. Por lo tanto, su conocimiento fue atribuido a la empresa, lo que significó que la empresa no se basó en el informe del auditor, y el reclamo falló. La situación aquí, afirmaron los apelantes, era exactamente la misma: una vez que Singularis se identifica con el fraude del Sr. Al Sanea, es una empresa deshonesta y no confiaba en Daiwa para cumplir con su deber de Quincecare .
El Tribunal de Apelación desestimó ese argumento. Ya ha sostenido que el fraude de su principal no debe atribuirse a Singularis. Pero el tribunal sostuvo que, incluso si se atribuyera el fraude de Al Sanea, el reclamo aún sería rechazado porque los directores de Singularis que no actuaban de manera fraudulenta confiaban en Daiwa para el desempeño de su deber de Quincecare .
Los apelantes argumentaron, basándose en la decisión de Evans-Lombe J en Barings plc v Coopers & Lybrand [2003] PNLR 34, que Daiwa debería tener un reclamo igual y opuesto en el engaño contra Singularis.
El Tribunal de Apelación rechazó ese argumento. El tribunal aceptó que, normalmente, un tercero que fue engañado por las declaraciones falsas del Sr. Al Sanea para realizar una transacción podría recuperar todas las pérdidas derivadas de esa transacción. Pero en este caso, Daiwa no era un tercero común; violaba una obligación legal preexistente para con Singularis de abstenerse de realizar los pagos mientras las circunstancias lo pusieran en cuestión. En consecuencia, el tribunal sostuvo que, incluso si el fraude del Sr. Al Sanea se atribuyera a Singularis (que no fue así), la reclamación de Singularis no puede ser rechazada por una reclamación igual y opuesta en el engaño de Daiwa contra Singularis.
Los recurrentes argumentaron que todas estas reclamaciones fueron presentadas por los acreedores de Singularis (a través del liquidador ) y en beneficio indirecto de ellos . El juez de primera instancia sostuvo que no existía ningún principio de derecho que facultara al tribunal a considerar qué pretendía hacer una parte con el dinero que recupera, y que la solvencia o insolvencia de Singularis no afectaba a ese principio. El Tribunal de Apelaciones apoyó ampliamente que, tener "la identidad de esos acreedores no puede en esta situación afectar la cuestión de si la empresa en liquidación tiene un reclamo contra Daiwa por incumplimiento de su deber de Quincecare ". [10]
El Tribunal de Apelación indicó que para anular una evaluación de contributiva, los apelantes tendrían que demostrar que el juez de primera instancia había cometido un error de principio o había llegado a una conclusión totalmente fuera del rango de posibilidades razonables. [11] Rápidamente rechazaron la sugerencia diciendo que los argumentos del apelante "no despegan".
El Tribunal de Apelación desestimó todos los reclamos de Daiwa en la apelación y confirmó la decisión del juez de primera instancia de que era responsable ante Singularis por su incumplimiento del deber de Quincecare de examinar las instrucciones que pondrían a un banquero ordinario en aviso de fraude.
Sir Geoffrey agregó algunas observaciones para terminar. Hizo hincapié en que será una situación poco común que un banco sea sometido a una investigación bajo el deber de Quincecare , y que existe un umbral alto. En este caso, "cualquier banquero razonable se habría dado cuenta de que había muchas señales obvias, incluso flagrantes, de que el Sr. Al Sanea estaba cometiendo un fraude a la empresa cuando ordenó que el dinero se pagara a otras partes de sus operaciones comerciales". Destacó que este caso era inusual. [12]
También señaló que Daiwa trató de basarse en todos los niveles de su argumento en la existencia de un fraude anterior como una razón por la que debería tener una defensa exitosa. Pero esto ignoró el hecho de que el fraude anterior es un ingrediente esencial del reclamo por incumplimiento del deber de Quincecare . [12]
Finalmente, enfatizó en relación a las autoridades que no existe una comparación adecuada entre los deberes de un auditor y los deberes de un banquero. Los deberes de un banquero con respecto a las instrucciones debidamente autorizadas para realizar pagos están estrictamente limitados. El deber del banquero sólo surge cuando, anormalmente, el banquero es interrogado por las circunstancias particulares. Aprobó los comentarios de Steyn J, dijo en Quincecare que "la confianza, no la desconfianza, es la base del trato de un banco con sus clientes". [12]
Corte Suprema
En el Tribunal Supremo la decisión unánime fue pronunciada por Lady Hale, desestimando la apelación.
Significado
Los comentarios sobre la decisión han sido ampliamente positivos. [13] A pesar de la amplia gama de motivos de apelación en el Tribunal de Apelación, la mayor parte del comentario se ha centrado en que se confirmó la decisión de primera instancia y se declaró al banco responsable del incumplimiento de la obligación de Quincecare . [2] Practical Law informó que, en los 25 años transcurridos desde que se decidió Quincecare , esta es la primera decisión en la que un banco ha sido considerado responsable por incumplir el deber según la ley inglesa. [2]
A pesar de los comentarios de Sir Geoffrey Vos sobre los hechos inusuales del caso, y cómo la responsabilidad bajo el deber de Quincecare será rara, [12] inevitablemente los bancos estarán preocupados por ser responsables de los fraudes de otros.
Notas al pie
- ^ "La Corte Suprema del Reino Unido vuelve a visitar la atribución del conocimiento de los directores y la defensa de la ilegalidad una vez más" . Mayer Brown. 1 de noviembre de 2019 . Consultado el 2 de febrero de 2020 .
- ^ a b c "Tribunal de apelación desestima la apelación en Singularis v Daiwa" . Derecho práctico . Consultado el 9 de marzo de 2018 .
- ^ Singularis v Daiwa , en el párrafo 16.
- ^ Singularis v Daiwa (Tribunal Superior) en el párrafo 154.
- ^ Singularis Holdings Limited (en liquidación) contra Daiwa Capital Markets Europe Limited [2017] EWHC 257 (Ch)
- ^ Singularis v Daiwa , en el párrafo 32.
- ^ Jetivia SA v Bilta (UK) Limited (en liquidación) [2015] UKSC 23 , en el párrafo 80.
- ^ Singularis v Daiwa , en el párrafo 95.
- ^ Singularis v Daiwa (Tribunal Superior) en el párrafo 216.
- ^ Singularis v Daiwa en el párrafo 89.
- ^ Lamoon v Fry [2004] EWCA Civ 591 en el párrafo 16.
- ^ a b c d Singularis v Daiwa en el párrafo 98.
- ^ "Tribunal de apelación rechaza el intento del banco de derrotar el reclamo de 'Quincecare' con la defensa de la ilegalidad" . Lexología. 8 de marzo de 2018.