Estados Unidos contra Philadelphia National Bank , 374 US 321 (1963), también llamado elcasodel Philadelphia Bank , fue una decisión de 1963 de la Corte Suprema de los Estados Unidos que sostuvo que seaplicó laSección 7 de la Ley Clayton , modificada en 1950, [1] a las fusiones bancarias. Fue el primer caso en el que la Corte Suprema consideró la aplicación de leyes antimonopolio a la industria bancaria comercial. [2] Además de sostener el estatuto aplicable a las fusiones bancarias, [3] la Corte estableció la presunción de que las fusiones que cubrían al menos el 30 por ciento del mercado relevante eran presuntamente ilegales. [4]
Estados Unidos contra el Banco Nacional de Filadelfia | |
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Discutido del 20 al 21 de febrero de 1963 Decidido el 17 de junio de 1963 | |
Nombre completo del caso | Estados Unidos contra Philadelphia National Bank y Girard Trust Corn Exchange Bank |
Citas | 374 US 321 ( más ) 83 S. Ct. 1715; 10 L. Ed. 2d 915 |
Argumento | Argumento oral |
Historia del caso | |
Previo | 201 F. Supp. 348 ( ED Pa. 1962) |
Membresía de la corte | |
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Opiniones de casos | |
Mayoria | Brennan, acompañada por Warren, Black, Douglas y Clark |
Concurrir / disentir | Goldberg |
Disentimiento | Harlan, acompañado por Stewart |
White no participó en la consideración o decisión del caso. | |
Leyes aplicadas | |
15 USC § 15 |
Fondo
El acusado, Philadelphia National Bank (PNB), era un banco comercial , un tipo único de institución financiera porque "la ley solo les permite aceptar depósitos a la vista . Este poder distintivo otorga a la banca comercial un papel clave en la economía nacional". [5] Además, los bancos comerciales se dedican a los importantes servicios de "la creación de dinero y crédito adicionales, la gestión del sistema de cuentas corrientes y la concesión de préstamos comerciales a corto plazo". [6]
PNB y Girard Trust Corn Exchange Bank , que eran respectivamente el segundo y el tercero más grande de los 42 bancos comerciales con oficinas centrales en el área metropolitana de Filadelfia, propusieron fusionarse. PNB tenía activos por más de $ 1 mil millones, lo que lo convierte en el vigésimo primer banco más grande del país. Girard tenía activos por alrededor de $ 750 millones. Si los dos bancos se fusionaran, el banco resultante sería el más grande del área metropolitana de Filadelfia, con el 36% de los activos totales de los bancos del área (casi $ 2 mil millones), el 36% de los depósitos y el 34% de los préstamos netos. Este y el segundo banco más grande (First Pennsylvania Bank and Trust Company, ahora el más grande) tendrían entre ellos el 59% de los activos totales, el 58% de los depósitos y el 58% de los préstamos netos. Después de tal fusión, los cuatro bancos más grandes del área tendrían el 78% de los activos totales, el 77% de los depósitos y el 78% de los préstamos netos. [7]
Ambos bancos fusionados deben su tamaño actual a fusiones anteriores. En general, se observó una tendencia hacia la concentración en el área de Filadelfia: el número de bancos comerciales disminuyó de 108 en 1947 a 42 en 1960. Desde 1950, PNB adquirió nueve bancos anteriormente independientes y Girard había adquirido seis. Las adquisiciones representaron el 59% y 85% del crecimiento de los activos de los respectivos bancos durante el período, el 63% y 91% del crecimiento de sus depósitos y el 12% y 37% del crecimiento de sus préstamos. Durante ese período, los siete bancos más grandes del área de Filadelfia aumentaron su participación combinada de los recursos bancarios comerciales totales del área de aproximadamente un 61% a aproximadamente un 90%. [8]
El Contralor de Moneda aprobó la fusión, a pesar de los informes de otras dos agencias bancarias y el Fiscal General de que la fusión propuesta tendría efectos anticompetitivos sustanciales en el área metropolitana de Filadelfia. [9] El Contralor explicó el fundamento de su decisión de aprobar la fusión:
Dado que seguirá existiendo un número adecuado de fuentes alternativas de servicios bancarios en Filadelfia, y en vista de los efectos beneficiosos de esta consolidación sobre la competencia nacional e internacional, se concluyó que el efecto general sobre la competencia no sería desfavorable. ... [Además, el banco consolidado] estaría mucho más capacitado para atender la conveniencia y las necesidades de su comunidad al ser una ayuda material para su ciudad y estado en sus esfuerzos por atraer nueva industria y retener la industria existente. [10]
El Departamento de Justicia de Estados Unidos 's División Antimonopolio demandó a PNB a la suspensión de la fusión, invocando la Sección 1 de la Ley Sherman y la Sección 7 de la Ley Clayton. El tribunal de distrito falló a favor de PNB y el gobierno apeló al Tribunal Supremo.
Fallo de la Corte Suprema
La Corte Suprema revocó la sentencia a continuación, en una opinión redactada por el juez William J. Brennan , junto con otros cuatro miembros de la Corte. [11] El juez Arthur Goldberg presentó un memorando por separado que no estaba en desacuerdo con la sentencia, pero estaba en desacuerdo con la interpretación de la Corte de la Ley Clayton.
Aplicabilidad del § 7 a las fusiones bancarias
El presente § 7 alcanza las adquisiciones de acciones corporativas o capital social por cualquier corporación dedicada al comercio, pero alcanza las adquisiciones de activos corporativos realizadas solo por corporaciones "sujetas a la jurisdicción de la Comisión Federal de Comercio". La FTC no tiene jurisdicción sobre los bancos. [12] Por lo tanto, si la fusión propuesta se considerara una adquisición de activos, no estaría dentro del § 7. El Tribunal dijo:
[Una] fusión no encaja perfectamente en ninguna categoría. Dado que los términos literales del § 7 no eliminan nuestra pregunta, debemos determinar si un diseño del Congreso para abrazar las fusiones bancarias se revela en la historia del estatuto. La pregunta parece ser una primera impresión; no se nos ha dirigido a ningún caso anterior en el que una fusión o consolidación haya sido impugnada en virtud del § 7 de la Ley Clayton, según enmendada, donde la corporación adquirente no estaba sujeta a la jurisdicción de la FTC. [13]
Los tribunales, antes de 1950, sostuvieron que el § 7 no llegaba a las fusiones, a pesar de que ese dispositivo había suplantado las adquisiciones de acciones por la fusión corporativa. Por lo tanto, el Congreso en 1950 enmendó el § 7 para incluir una disposición sobre adquisición de activos. [14] La historia legislativa menciona la intención del Congreso de cubrir las adquisiciones de activos, pero no menciona las fusiones. No obstante, dijo la Corte, el Congreso tenía la intención de alcanzar sustancialmente todas las fusiones corporativas:
En otras palabras, el Congreso contempló que la enmienda de 1950 le daría al § 7 un alcance que llevaría a toda la gama de fusiones corporativas, desde adquisiciones de acciones puras hasta adquisiciones de activos puros, dentro del alcance del § 7. Por lo tanto, la adquisición de acciones y activos -Las disposiciones de adquisición, leídas en conjunto, llegan a fusiones, que no encajan perfectamente en ninguna categoría pero se encuentran en algún lugar entre los dos extremos del espectro. [15]
El Tribunal señaló que "después de la aprobación de la enmienda [de 1950], algunos miembros del Congreso, y durante un tiempo el Departamento de Justicia, expresaron la opinión de que las fusiones bancarias aún estaban fuera del alcance de la sección". Pero esto fue solo su malentendido del alcance del § 7, dijo el Tribunal. [16] El Tribunal también sostuvo que la Ley de Fusión Bancaria de 1960 no tenía la intención de desplazar la Ley Clayton: "El Congreso claramente no tenía la intención de que la Ley de 1960 extinguiera otras fuentes de restricción federal de adquisiciones bancarias que tengan efectos anticompetitivos". [17]
Aplicación del § 7
Mercado relevante
La Corte comenzó definiendo el mercado relevante: "la 'línea de comercio' (mercado relevante de productos o servicios) y 'sección del país' (mercado geográfico relevante) en la cual evaluar los probables efectos competitivos de la fusión propuesta por los apelados". Encontró que el grupo de servicios y productos financieros denominado banca comercial es la línea de comercio apropiada: "son tan distintivos que están completamente libres de la competencia efectiva de los productos o servicios de otras instituciones financieras". [18]
El tribunal de distrito se equivocó, dijo el tribunal, al definir el mercado geográfico como todo el noreste de los Estados Unidos: "La pregunta adecuada que debe hacerse en este caso no es dónde las partes de la fusión hacen negocios o incluso dónde compiten, sino dónde, dentro de En el ámbito de la superposición competitiva, el efecto de la fusión sobre la competencia será directo e inmediato ". [19] Citando el caso de Tampa Electric , el Tribunal explicó que "el área de competencia efectiva en la línea de comercio conocida debe trazarse mediante una selección cuidadosa del área de mercado en la que opera el vendedor y al que el comprador puede acudir en busca de suministros . " [20] El Tribunal dijo que los compradores prácticamente sólo podían acudir a los bancos del Área Metropolitana de Filadelfia, incluso si PNB y otros bancos pudieran completar en el área más grande del noreste de Estados Unidos. [21]
Probable impacto competitivo
Habiendo determinado el mercado relevante, el Tribunal pasó a "la última cuestión bajo el § 7: si el efecto de la fusión 'puede reducir sustancialmente la competencia' en el mercado relevante". [22] Citando el caso de Standard Stations , la Corte advirtió que "debemos estar alerta al peligro de subvertir la intención del Congreso al permitir una investigación económica demasiado amplia". [23] Por lo tanto, "en cualquier caso en el que sea posible, sin violar el objetivo del Congreso consagrado en el § 7, simplificar la prueba de ilegalidad, los tribunales deben hacerlo en interés de una administración judicial sana y práctica. " [24]
El Tribunal señaló el patrón de hechos de la fusión PNB-Girard:
La fusión . . . resultará en que un solo banco controle al menos el 30% del negocio de banca comercial en el área metropolitana de Filadelfia de cuatro condados. Sin intentar especificar la cuota de mercado más pequeña que todavía se consideraría una amenaza de concentración indebida, tenemos claro que el 30% presenta esa amenaza. Además, mientras que actualmente los dos bancos más grandes del área (First Pennsylvania y PNB) controlan entre ellos aproximadamente el 44% del negocio de banca comercial del área, los dos más grandes después de la fusión (PNB-Girard y First Pennsylvania) controlarán el 59%. Claramente, pensamos, este aumento de más del 33% en la concentración debe considerarse significativo. [25]
El Tribunal justificó su inferencia a partir de los porcentajes del mercado señalando al lenguaje de la historia legislativa "que las pruebas de ilegalidad en virtud del § 7 'enmendado están destinadas a ser similares a las que los tribunales han aplicado al interpretar el mismo lenguaje utilizado en otras secciones de la Ley Clayton '". Por lo tanto, el Tribunal examinó el artículo 3 de la Ley Clayton y el caso de Standard Stations . En ese caso, "la empresa demandada, que representaba el 23% de las ventas en el mercado relevante y, junto con otras seis empresas, el 65% de dichas ventas, mantenía el control de los puntos de venta a través de los cuales aproximadamente el 7% de las ventas eran hecho." El Tribunal también citó otro caso de trato exclusivo, FTC v. Motion Picture Adv. Serv. Co. , [26] en la que "las cuatro principales empresas de la industria se habían adjudicado el 75% del mercado relevante; la participación de mercado del demandado, evidentemente, era del 20%". [27] El Tribunal comparó estas cuotas de mercado con las del presente caso, en el que "los cuatro bancos más grandes tras la fusión excluirán el 78% del mercado pertinente". [28] Los datos de participación de mercado de los casos de integración de contratos de negociación exclusiva eran un respaldo válido, concluyó el Tribunal, para "la inferencia que extraemos en el presente caso de las cifras reveladas por el expediente". [29]
La Corte no dijo que la presunción de ilegalidad fuera concluyente. Luego examinó el expediente para determinar si algún hecho refutaba la presunción que crearon las cuotas de mercado del 30% y el 78%, pero "nada en el expediente de este caso [] refuta [s] la tendencia intrínsecamente anticompetitiva manifestada por estos porcentajes. [ 30]
El hecho de que aún existieran algunas alternativas para los clientes insatisfechos entre los pequeños bancos restantes en el área no refuta la inferencia:
En todos los casos, salvo el monopolio absoluto, el cliente descontento tiene alternativas; incluso en mercados fuertemente oligopólicos, puede haber pequeñas empresas operando. Un propósito fundamental de enmendar el § 7 era detener la tendencia a la concentración, la tendencia al monopolio, antes de que las alternativas del consumidor desaparecieran a través de la fusión, y ese propósito estaría mal servido si la ley se quedara en su mano hasta el 10, o el 20, o el 30. se absorbieron más bancos de Filadelfia. [31]
El Tribunal también rechazó un argumento que el tribunal de distrito había aceptado: que la fusión estimularía el desarrollo económico en Filadelfia:
Sin embargo, tenemos claro que una fusión cuyo efecto "puede reducir sustancialmente la competencia" no se salva porque, según algunos cálculos finales de débitos y créditos sociales o económicos, puede considerarse beneficiosa. Una elección de valor de tal magnitud está más allá de los límites ordinarios de la competencia judicial y, en cualquier caso, ya nos la hizo el Congreso cuando promulgó el § 7. El Congreso determinó preservar nuestra economía tradicionalmente competitiva. Por lo tanto, proscribió las fusiones anticompetitivas, tanto las benignas como las malignas, plenamente conscientes, debemos suponer, de que tal vez haya que pagar algún precio. [32]
Disentimiento
El juez Harlan, al que se unió el juez Stewart, discrepó. Su principal objeción fue que el Congreso no tenía la intención de que el § 7 se aplicara a las fusiones bancarias:
Durante 10 años, todos —el departamento responsable de la aplicación de la ley antimonopolio, la industria bancaria, el Congreso y el colegio de abogados— asumieron que la enmienda de 1950 de la Ley Clayton no afectó las fusiones bancarias. Esta suposición proporcionó un gran impulso a la promulgación de la legislación correctiva, y el Congreso, cuando finalmente decidió lo que pensaba que era la solución al problema en cuestión, rechazó enfáticamente el remedio que ahora había puesto en práctica la Corte. [33]
El juez Goldberg escribió por separado que no estaba de acuerdo con la mayoría de la Corte de que la Ley Clayton § 7 se aplicaba a las fusiones bancarias, pero no estaba en desacuerdo con "la sentencia que invalida la fusión". Dijo, además:
En mi opinión, hay una cuestión sustancial de la Ley Sherman en este caso, pero dado que la Corte no llega a ella y dado que mis puntos de vista al respecto serían superfluos a la luz de la disposición actual del caso, no expreso ninguna conclusión final al respecto. [34]
Desarrollos posteriores
En los 40 años transcurridos desde que se resolvió el caso del Philadelphia Bank , su presunción de probabilidad de impacto competitivo adverso y la consiguiente violación de la Ley Clayton § 7, basada en datos de participación de mercado y concentración, ha experimentado cambios en varias direcciones. Las oscilaciones han sido principalmente hacia una erosión de la presunción y una refutación más pronta de la presunción, como lo ilustran las siguientes decisiones.
Caso de Baker Hughes
En Estados Unidos contra Baker Hughes Inc. , [35] una decisión de 1990 del Circuito de DC redactada por el futuro juez Clarence Thomas , [36] el tribunal consideró una impugnación del § 7 que el gobierno presentó contra una propuesta de adquisición de Baker, con sede en Houston. Secoma, filial francesa de Hughes por Tamrock, filial finlandesa de Oy Tampella. Las empresas fabricaron y vendieron equipos de perforación subterráneos hidráulicos de roca dura (HHUDR) en los Estados Unidos y en todo el mundo. Tamrock tenía aproximadamente el 41% del mercado estadounidense de HHUDR y Secoma tenía aproximadamente el 17%. En 1988, sin embargo, la participación combinada de las dos empresas fue del 78%. La adquisición aumentó considerablemente la concentración en el ya concentrado mercado de HHUDR. [37] El gobierno perdió el caso en el tribunal de distrito [38] y apeló al Circuito de DC.
La corte de apelaciones resumió el estado actual de la ley aplicable, basándose en la evolución del caso del Philadelphia Bank :
El esquema básico de un caso de adquisición horizontal de la sección 7 es familiar. Al demostrar que una transacción conducirá a una concentración indebida en el mercado de un producto en particular en un área geográfica particular, el gobierno establece la presunción de que la transacción disminuirá sustancialmente la competencia. La carga de presentar pruebas para refutar esta presunción luego se traslada al acusado. Si el acusado refuta con éxito la presunción, la carga de presentar pruebas adicionales de efecto anticompetitivo se traslada al gobierno y se fusiona con la carga final de la persuasión, que permanece en el gobierno en todo momento. [39]
El gobierno impugnó la conclusión del tribunal de distrito de que los acusados refutaron la presunción, argumentando que, como cuestión de derecho, un acusado "puede refutar un caso prima facie sólo demostrando claramente que la entrada al mercado de los competidores sería rápida y eficaz". [40]
La corte de apelaciones rechazó el estándar legal afirmado por el gobierno:
No encontramos ningún mérito en el estándar legal propuesto por el gobierno. Carece de apoyo en el estatuto, en la jurisprudencia y en las propias Directrices de Fusión del gobierno. Además, tiene defectos en sus méritos en tres aspectos fundamentales. Primero, asume que la facilidad de entrada de los competidores es la única consideración relevante para la refutación de un demandado de la sección 7. En segundo lugar, requiere que un acusado que busca demostrar facilidad de entrada asuma la onerosa carga de probar que la entrada será "rápida y eficaz". Finalmente, al afirmar que el acusado puede refutar un caso prima facie sólo mediante una demostración clara, el estándar en efecto traslada la carga final de persuasión del gobierno al acusado. [41]
El tribunal dijo que "una variedad de factores pueden refutar un caso prima facie ". El hecho de que el gobierno pueda establecer un caso prima facie a través de pruebas sobre un solo factor, la concentración del mercado, no niega la posible amplitud del análisis: "La evidencia de la concentración del mercado simplemente proporciona un punto de partida conveniente para una investigación más amplia sobre la competitividad futura. " El tribunal señaló ejemplos como Estados Unidos contra General Dynamics Corp. , [42] en el que el tribunal sostuvo que la presunción planteada por una participación de mercado combinada del 50% en un mercado concentrado fue refutada por pruebas de "débil estatura competitiva. " El tribunal citó otros casos en los que se consideró que una "multiplicidad de factores pertinentes" refutaba la presunción. En el caso que tiene ante sí, el mercado de HHUDR implicaba ventas de 20 a 40 unidades al año, por lo que las estadísticas de participación de mercado eran poco fiables y engañosas. Además, los clientes eran muy sofisticados y se compraban sobre la base de licitaciones competitivas. Esto también socavó la importancia de las estadísticas del gobierno. [43]
La corte señaló que inmediatamente después de Philadelphia Bank "la Corte Suprema interpretó la sección 7 para prohibir virtualmente cualquier fusión o adquisición horizontal". El tribunal dijo que decisiones posteriores "descartaron la insistencia del Philadelphia Bank de que un acusado" claramente "refuta el efecto anticompetitivo y, en cambio, describió la carga de la refutación simplemente en términos de" demostración ". "La corte dijo que las decisiones posteriores de la Corte Suprema cambiaron la jurisprudencia del § 7:" Sin invalidar el Philadelphia Bank, entonces, la Corte Suprema al menos ha aliviado la carga probatoria de un acusado de la sección 7 ". [44]
Caso Heinz
En FTC v. HJ Heinz Co. , [45] el Circuito de DC revisó nuevamente la presunción del Banco de Filadelfia , en el contexto de si la FTC mostró una probabilidad de éxito suficiente para obtener una orden judicial preliminar contra una fusión de "duopolio" mientras realizaba una procedimiento administrativo bajo la Ley Clayton § 7. [46] En este caso, el tribunal se desvió hacia el estándar del Banco de Filadelfia .
El caso Heinz involucró la adquisición propuesta por la organización de alimentos para bebés Heinz del negocio de alimentos para bebés Beech-Nut. Ese negocio anual de aproximadamente mil millones de dólares está dominado por tres marcas, Gerber, Heinz y Beech-Nut. Gerber, el líder de la industria, disfruta de una participación de mercado del 65%, mientras que Heinz y Beech-Nut ocupan el segundo y tercer lugar, con un 17,4% y un 15,4% de participación respectivamente. Gerber disfruta del mayor reconocimiento de marca con una lealtad a la marca mayor que cualquier otro alimento para bebés vendido en los Estados Unidos. La comida para bebés Gerber se encuentra en más del 90% de todos los supermercados de EE. UU. [47] Heinz, aunque es el mayor vendedor del mundo, se vende en el 40% de los supermercados estadounidenses. Heinz carece del reconocimiento de marca de Gerber; comercializa su comida para bebés con un precio de venta varios centavos por debajo del de Gerber. Beech-Nut, que ocupa el tercer lugar, se vende en aproximadamente el 45% de los supermercados de EE. UU. Si bien Gerber vende en todo el país, las ventas de Heinz y Beech-Nut se limitan principalmente al este y medio oeste. [48] La FTC trató de bloquear la fusión mediante una orden judicial preliminar mientras llevaba a cabo un procedimiento de la Ley Clayton § 7, pero el tribunal de distrito se negó a otorgar la orden judicial preliminar, concluyendo que era "más probable que no que la consumación del Heinz / Beech -La fusión de nueces aumentará la competencia en los alimentos para bebés envasados en los Estados Unidos ". [49]
Luego, la FTC apeló al Circuito de DC, que evaluó el caso en términos del estándar legal para las medidas cautelares preliminares de la FTC: si una medida cautelar preliminar es de interés público, considerando la probabilidad de éxito de la FTC sobre el fondo. [50] El tribunal dijo que el estándar de probabilidad de éxito sobre el fondo se cumple si la FTC "ha planteado cuestiones relativas al fondo tan serias, sustanciales, difíciles y dudosas que las conviertan en un terreno justo para una investigación, un estudio y una deliberación exhaustivos y determinación de la FTC en primera instancia y, en última instancia, de la Corte de Apelaciones ". [51]
El tribunal comenzó revisando el caso de Baker Hughes y dijo que usaría el estándar legal de ese caso para determinar si la FTC hizo un caso prima facie y si Heinz lo refutó. Un factor importante fue la concentración del mercado. Aquí, el mercado de alimentos para bebés en tarro estaba muy concentrado; después de la fusión sería un duopolio (un mercado de dos empresas). El tribunal dijo que Heinz había considerado tres opciones posibles "para poner fin a la vigorosa competencia mayorista con Beech-Nut: dos implicaban medidas innovadoras, mientras que la tercera implicaba la adquisición de Beech-Nut". El tribunal agregó que "Heinz eligió la tercera, y la menos favorable a la competencia, de las opciones", la adquisición de Beech-Nut. El hecho de que existan altas barreras para la entrada de nueva competencia, explicó el tribunal, "elimina en gran medida la posibilidad de que la competencia reducida causada por la fusión mejore con una nueva competencia de terceros y fortalece aún más el caso de la FTC. El tribunal señaló que" ningún tribunal ha aprobado jamás una fusión en duopolio en circunstancias similares ". [52]
En cuanto a la refutación de Heinz, que llevó al tribunal de distrito a concluir que la fusión no dañaría la competencia, el tribunal de apelaciones determinó que el tribunal de distrito cometió errores legales. Insistió erróneamente en que la FTC demostraría que los precios a los consumidores subirían, lo que ningún tribunal ha sostenido nunca y es contrario al precedente. [53] El tribunal de distrito también concluyó que "los efectos anticompetitivos de la fusión se compensarán con las eficiencias resultantes de la unión de las dos empresas, eficiencias que, según ellos, se utilizarán para competir más eficazmente contra Gerber". Esto puede ser una defensa, dijo el tribunal, pero "los altos niveles de concentración de mercado presentes en este caso requieren, en refutación, pruebas de eficiencias extraordinarias, que los apelados no pudieron proporcionar". Además, el tribunal de distrito acreditó afirmaciones especulativas y cuestionables sobre las eficiencias posteriores a la fusión. [54] El tribunal de distrito también determinó que "sin la fusión, las dos empresas no pueden lanzar nuevos productos para competir con Gerber porque carecen de una presencia suficiente en los estantes", y que esta defensa ayudó a refutar el caso prima facie . La corte de apelaciones consideró que este tipo de defensa era especulativa y no estaba respaldada por evidencia probatoria. [55] En resumen: "Debido a que el tribunal de distrito evaluó incorrectamente los méritos de los argumentos de refutación de los apelados, descartó indebidamente la demostración de probabilidad de éxito de la FTC". [56]
Las partes abandonaron la transacción después de la decisión del Circuito de DC y, en prisión preventiva, el tribunal de distrito desestimó el caso como discutible. [57]
Comentario
Algunos comentaristas expresaron su preocupación de que el éxito de la FTC en el caso Heinz equivaliera a un "repudio radical de la 'defensa de la eficiencia'". [58] Otro comentarista argumentó que después del caso Heinz , las agencias están presionando a los tribunales para que también exijan alto nivel de prueba en cuanto a pruebas de refutación. [59]
Sin embargo, otro comentario reciente afirma que la FTC y el Departamento de Justicia, así como los tribunales, dan peso a los argumentos de eficiencia debidamente presentados, lo que puede inclinar la balanza a favor de una fusión, incluso si no son determinantes. Se llega a la conclusión de que "hay numerosos ejemplos en los que las eficiencias inclinaron la balanza a favor de liquidar la fusión (cobrar casos)". [60]
Un funcionario de la División Antimonopolio insistió recientemente en que la "presunción de la decisión sigue siendo la mejor manera para que los tribunales implementen la preocupación por aumentar la concentración que motivó" la enmienda de 1950 de la Sección 7. Argumentó que la presunción simplifica y proporciona una "estructura más viable" para abordar casos de fusiones horizontales, agregó:
Esta sigue siendo una forma sensata de reflejar la preocupación del Congreso por las tendencias hacia una mayor concentración. Cuando la empresa fusionada obtendría una participación especialmente grande del mercado y, potencialmente, una mayor capacidad para controlar la producción y el precio (o poder de mercado), los tribunales deberían ser menos tolerantes con la fusión. Además, la presunción. . . ofrece una guía útil a las empresas sobre cómo se aplicará probablemente la sección 7. La presunción, basada en la economía, sirve como una pantalla útil para los tribunales que no son expertos en determinar los efectos anticompetitivos de una fusión. Y la probabilidad de cualquier error se reduce al permitir a los acusados la oportunidad de refutar la presunción. [61]
Steven Salop, de la Universidad de Georgetown, también elogió recientemente al Philadelphia Bank y concluyó:
Con todo, la formulación de 1963 de la presunción estructural del PNB fue un enfoque analítico prospectivo de la jurisprudencia antimonopolio. Este uso de presunciones legales y de ejecución basadas en presunciones económicas que surgen de la teoría económica y la evidencia y la experiencia judicial ahora se ha extendido por todo el ámbito antimonopolio. La presunción de PNB para las fusiones también ha evolucionado a medida que avanzaban la teoría y la evidencia económicas. De cara al futuro, las presunciones de fusión no deben abandonarse ni quedar grabadas en piedra; en cambio, se les debería permitir que sigan evolucionando, sobre la base de factores económicos nuevos o adicionales además de las cuotas de mercado y la concentración. [62]
Referencias
Las citas en este artículo están escritas en estilo Bluebook . Consulte la página de discusión para obtener más información.
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- ^ 374 Estados Unidos en 333-34.
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- ^ Disintieron los jueces John M. Harlan y Potter Stewart . El juez Byron R. White , quien había sido fiscal general adjunto cuando se presentó el caso, se recusó.
- ^ Ver FTC Act § 5 (a) (6), 15 USC § 45 (a) (6).
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enlaces externos
- Texto de . Estados Unidos v Philadelphia Banco Nacional , 374 EE.UU. 321 (1963) está disponible en: CourtListener Justia Leagle Biblioteca del Congreso Oyez (argumento de audio oral)