Los corredores comerciales , también llamados agentes de transferencia comercial o intermediarios , ayudan a los compradores y vendedores de empresas privadas en el proceso de compra y venta. Por lo general, estiman el valor del negocio; publicitarlo para la venta con o sin revelar su identidad; manejar las entrevistas, discusiones y negociaciones iniciales de posibles compradores con posibles compradores; facilitar el progreso de la investigación de diligencia debida y, en general, ayudar con la venta comercial.
Las relaciones de agencia en las transacciones de propiedad comercial implican la representación por un corredor comercial (en nombre de una compañía de corretaje) del principal vendedor, ya sea que esa persona sea un comprador o un vendedor. El corredor principal (y sus agentes) se convierten en el agente o agentes del principal, que es el cliente del corredor. La otra parte de la transacción, que no tiene una relación de agencia con el corredor, es el cliente del corredor.
Relaciones de agencia con clientes y clientes
Tradicionalmente, el corredor proporciona una relación de intermediación convencional de servicio completo, basada en comisiones, en virtud de un acuerdo firmado con un vendedor o un acuerdo de "representación del comprador" con un comprador. En la mayoría de los estados, esto crea, según el derecho consuetudinario , una relación de agencia con obligaciones fiduciarias. Algunos estados también tienen estatutos que definen y controlan la naturaleza de la representación y tienen requisitos específicos de licencia para corredores comerciales.
Las relaciones de agencia en las transacciones de propiedad comercial implican la representación por un corredor comercial (en nombre de una firma de corretaje ) del principal vendedor, ya sea que esa persona sea un comprador o un vendedor. El corredor principal (y sus agentes) se convierten en el agente o agentes del principal, que es el cliente del corredor. La otra parte de la transacción, que no tiene una relación de agencia con el corredor, es el cliente del corredor.
Corredores de transacciones
En algunos estados de EE. UU., Los corredores comerciales actúan como corredores de transacciones. Un corredor de transacciones no representa a ninguna de las partes como agente, pero trabaja para facilitar la transacción y trata con ambas partes con el mismo nivel de confianza. En el Reino Unido, generalmente solo los intermediarios comerciales especializados en la venta de prácticas contables operan como intermediarios de transacciones. Un corredor de transacciones generalmente recibe el pago tanto del comprador como del vendedor.
Agencia doble o limitada
La agencia dual ocurre cuando la misma agencia representa tanto al vendedor como al comprador en virtud de acuerdos escritos. Las leyes estatales individuales varían e interpretan la agencia dual de manera bastante diferente.
- Si la ley estatal permite que el mismo agente represente tanto al comprador como al vendedor en una sola transacción, el corredor / agente generalmente se considera un agente dual . A menudo se aplican leyes y reglas especiales a los agentes duales, especialmente en la negociación de precios.
- En algunos estados de EE. UU. (En particular Maryland [1] ), la agencia dual se puede practicar en situaciones en las que el mismo corredor (pero no agente) representa tanto al comprador como al vendedor. Si un agente de la corredora tiene una empresa en la lista y otro agente de esa corredora tiene un acuerdo de corretaje de comprador con un comprador que desea comprar la empresa que cotiza en la bolsa, la agencia dual se produce al permitir que cada agente sea designado como agente "dentro de la empresa". . Sólo el propio corredor principal es el agente dual.
- Algunos estados permiten que un corredor y un agente representen a ambos lados de la transacción como agentes duales. En esas situaciones, es más probable que ocurra un conflicto de intereses.
Tipos de servicios que puede brindar un corredor comercial
Los servicios del corredor varían ampliamente según la práctica y el conjunto de habilidades del corredor.
Los servicios más comunes proporcionados por un corredor a un vendedor comercial son:
- Ayudar al cliente a establecer un valor de MPSP: valoración del precio de venta más probable; las técnicas utilizadas por los corredores individuales pueden variar mucho en este proceso.
- Analice las declaraciones de impuestos de una empresa hasta por 3 años y prepare un estado de flujo de efectivo ajustado para que los compradores lo revisen. Los corredores de negocios suelen utilizar las ganancias discrecionales de los vendedores ("SDE") y no los cálculos de EBITDA.
- Desarrollar un memorando de información integral sobre la empresa; normalmente un documento de 15 a 30 páginas que describe el negocio para compradores potenciales.
- Realice búsquedas de compradores.
- Exposición: comercializar el negocio con posibles compradores.
- Examine a los compradores para ver si pueden completar una compra.
- Coordinar negociaciones y brindar asesoría en la estructuración de acuerdos.
- Proporcionar una gestión general de acuerdos para guiar al cliente a través de todo el proceso.
- Ayude a mantener la confidencialidad de la venta.
- Consultoría por horas con cargo, en función de las necesidades del cliente.
- Brindar servicios de adquisición y contratación de acuerdos a compradores e inversores.
Quizás uno de los servicios más importantes que brindan los corredores es la capacidad de permitir que los propietarios se mantengan enfocados en administrar su negocio durante el proceso de venta, que puede demorar un promedio de 6 a 12 meses en completarse.
En algunos estados, incluida Florida , es común tener representación del comprador y el corredor comercial puede brindar los siguientes servicios:
- Diseño de la estrategia de búsqueda empresarial, teniendo en cuenta el perfil y objetivos del comprador.
- Búsqueda activa y presentación de los negocios que cumplen con los criterios de búsqueda.
- Asistencia en el análisis del negocio y su valor justo de mercado.
- Asistencia en la negociación de precio y plazos.
- Elaboración de la carta de oferta.
- Coordinación de la Due Diligence.
- Selección de agentes de custodia y cierre.
- Asistencia en la documentación para el cierre de ventas.
General
Los vendedores y los compradores mismos son los principales en la venta, y los corredores comerciales (y los agentes del corredor principal) son sus agentes según se define en la ley . Sin embargo, aunque un corredor comercial comúnmente trabaja como la creación de un memorando de información para un vendedor o completar el formulario de oferta de compra en nombre de un comprador, los agentes generalmente no reciben poder para firmar documentos de cierre ; los directores firman estos documentos. Los respectivos corredores comerciales pueden incluir a sus corredores en el contrato como agentes de cada principal.
El uso de un corredor comercial no es un requisito para la venta o transmisión de un negocio o para obtener un préstamo de la SBA o una pequeña empresa de un prestamista. Sin embargo, una vez que se utiliza un corredor, un abogado de custodia especial a veces llamado abogado de liquidación (muy similar a un cierre de bienes raíces en la práctica) se asegurará de que se pague a todas las partes involucradas. Los prestamistas suelen tener requisitos especiales para un préstamo comercial o de la SBA.
El mercado atendido por corredores comerciales generalmente involucra empresas con valores de transacción menores a $ 10,000,000. Las empresas privadas más grandes se clasifican como empresas del mercado intermedio y, por lo general, emplean empresas que se especializan en fusiones y adquisiciones (M&A). Sin embargo, los corredores comerciales participan en actividades de fusiones y adquisiciones cuando se trata de una transacción entre dos o más empresas más pequeñas. Los corredores comerciales y las firmas de fusiones y adquisiciones superponen actividades en los extremos de su mercado. Estos extremos se denominan mercado de transición o transmercado .
Corredores y vendedores comerciales
Servicios prestados al vendedor como cliente
Al firmar un contrato de cotización con el vendedor que desea vender el negocio, la corredora intenta ganar una comisión al encontrar un comprador para el negocio del vendedor por el precio más alto posible en las mejores condiciones para el vendedor. Para ayudar a lograr este objetivo de encontrar compradores, una agencia de corretaje comercial comúnmente hace lo siguiente:
- Garantiza la confidencialidad: los corredores han establecido sistemas para proteger la confidencialidad de una empresa.
- Tasaciones: la mayoría de los dueños de negocios no tienen idea del valor de su negocio. La valoración empresarial es complicada. Los corredores comerciales más experimentados tienen al menos alguna capacitación formal en tasación comercial y pueden ayudar a los dueños de negocios a comprender el valor de mercado de su negocio, al menos lo suficiente para establecer un precio de venta.
- Conocimiento del mercado: los corredores se ganan la vida vendiendo negocios. Están en el mercado conversando a diario con los compradores. Un corredor de negocios local generalmente comprende el mercado local así como también lo que vale un negocio.
- Ahorra tiempo y estrés
- Incluir el negocio en venta al público, con mayor frecuencia en al menos uno de los principales sitios web de negocios en venta, además de cualquier otro método.
- Según la ley de varios estados, proporcionar al vendedor un formulario de divulgación de la condición comercial y otros formularios que puedan ser necesarios.
- Preparación de los trabajos necesarios que describan el negocio para publicidad, folletos, giras, etc.
- Publicidad del negocio. La publicidad es a menudo el mayor gasto externo al incluir una empresa en la lista.
- Ser una persona de contacto disponible para responder cualquier pregunta sobre el negocio y programar citas para mostrar
- Asegurar que los compradores sean preseleccionados para que estén calificados financieramente para comprar el negocio; Cuanto más calificado financieramente esté el comprador, más probabilidades habrá de que el cierre sea exitoso.
- Negociar precio por cuenta de los vendedores. El agente del vendedor actúa como fiduciario del vendedor. Al no estar emocionalmente ligados a la transacción, los corredores comerciales están en condiciones de negociar de manera más efectiva en nombre del vendedor. Esto puede implicar la preparación de una oferta estándar para el contrato de compra llenando los espacios en blanco en el formulario del contrato.
- Negociar la cesión o transferencia de arrendamiento de instalaciones, negociar con los acreedores, ayudar a los compradores a obtener financiamiento.
- En algunos casos, retener un pago en garantía del comprador (es) hasta el cierre. En muchos estados, el cierre es la reunión entre el comprador y el vendedor donde se transfiere la propiedad de la empresa y se transmite el nombre de la empresa.
Los corredores comerciales atraen a posibles compradores de diversas formas, incluida la lista de detalles limitados de las empresas disponibles en sus sitios web y la publicidad en los sitios web de negocios en venta más grandes. Solo en casos raros hoy en día esto se extiende a la publicidad en medios impresos. Los corredores también se acercan directamente a los posibles compradores y vendedores para medir el interés. La mayoría de los corredores comerciales establecidos tienen una gran cantidad de prospectos de compradores preseleccionados, o conocen a otros propietarios de negocios, que han buscado otras oportunidades a través del corredor, pero que todavía están buscando activamente comprar un negocio.
Contrato de "listado"
Aunque puede haber otras formas de hacer negocios, un corretaje comercial generalmente gana su comisión después de que el corredor comercial y un vendedor firman un contrato de cotización y cumplen los términos acordados especificados en ese contrato. El negocio del vendedor se pone a la venta, a menudo en uno o más sitios web de negocios en venta, además de cualquier otra forma de publicidad o promoción de la venta del negocio.
En la mayor parte de América del Norte, un acuerdo de cotización o contrato entre el corredor y el vendedor debe incluir lo siguiente:
- Fechas de inicio y finalización del acuerdo
- Monto de compensación adeudado al corredor
Compensación de corretaje
Hay tres formas de compensación de los corredores: por hora, anticipo y tarifa de éxito (comisión al cierre). Un corredor puede usar cualquiera o una combinación de estos al brindar servicios. Algunos cobran por alcanzar ciertos hitos, como la creación del memorando de información o la firma de los jefes de condiciones.
La forma más común de compensación es una comisión de honorarios de éxito donde el pago de una comisión a la agencia de corretaje depende de encontrar un comprador satisfactorio para el negocio en venta, la negociación exitosa de un contrato de compra entre un comprador y un vendedor satisfactorios o el acuerdo. de la transacción y el intercambio de dinero entre comprador y vendedor. Así como los principales bancos de inversión normalmente cobran un anticipo por los servicios, más corredores comerciales también han comenzado a adoptar esta práctica. El anticipo ayuda a cubrir los costos iniciales incurridos por el corredor para realizar los servicios y muestra un compromiso por parte del cliente (vendedor o comprador) de que son serios. Ciertos tipos de transacciones de fusiones y adquisiciones involucran valores y pueden requerir que un intermediario sea valores con licencia para ser compensado.
En América del Norte, las comisiones por honorarios de éxito oscilan entre el 5% y el 12%. Por lo general, cuanto menor es la transacción, mayor es la comisión. Los negocios de "Main Street", aquellos con un valor empresarial entre $ 100,000 y $ 5,000,000 pueden esperar que las comisiones promedien entre el 10 y el 12%.
Los retenedores, cuando se cobran, van desde unos pocos cientos de dólares hasta sumas de seis cifras, según el tamaño y la complejidad de la transacción. Por lo general, no son reembolsables, pero a veces son deducibles de la comisión pagada al cierre. Las comisiones se determinan entre el cliente (vendedor o comprador) y normalmente se pagan al cierre. Las transacciones más grandes del mercado medio utilizan las escalas Lehman o Double Lehman .
En el Reino Unido, muchos corredores que se encargan de la venta de empresas más pequeñas a menudo operan sin retención y su compensación total se paga solo en la venta exitosa de la empresa. Otros cobran un pequeño anticipo que va desde unos pocos cientos de libras hasta unos pocos miles. Las empresas más grandes pueden pagar varias decenas de miles en anticipos seguidos de una tarifa de éxito que oscila entre el 1% y el 5%. [2] Las comisiones son negociables entre el vendedor y el corredor.
Los corredores suelen pagar el costo de marketing y otros gastos incurridos en sus intentos de vender el negocio.
Licencias de corredores comerciales
En los EE. UU., La concesión de licencias a los corredores comerciales varía según el estado, y algunos estados requieren licencias, otros no; y algunos requieren licencias si el corredor es comisionado, pero no requieren una licencia si el corredor trabaja por horas. Las reglas estatales también varían sobre el reconocimiento de licenciatarios a través de las fronteras estatales, especialmente para los tipos de negocios interestatales como las franquicias nacionales. Algunos estados, como California, requieren una licencia de corredor o una licencia legal para asesorar al propietario de una empresa sobre cuestiones de venta, condiciones de venta o presentación de un comprador a un vendedor por una tarifa. Todas las provincias canadienses, con la excepción de Alberta, requieren una licencia de bienes raíces para comenzar una carrera. Según un seminario de la convención de la IBBA en 2000, al menos 13 estados exigían que los corredores comerciales tuvieran una licencia de bienes raíces. Los siguientes estados requieren una licencia para ejercer como corredor comercial: Arizona, California, Colorado, [3] Florida, Georgia, Idaho, Illinois (solo registro), Minnesota, Nebraska, Nevada, Oregon (solo si la transferencia de bienes raíces es parte de la transacción), [4] Rhode Island, Dakota del Sur, Utah, Wisconsin y Wyoming.
La concesión de licencias a los corredores comerciales varía de un país a otro. En el Reino Unido no existe un sistema de licencias ni requisitos formales para ejercer como corredor comercial. En Australia, los corredores comerciales deben tener la misma licencia que los agentes de bienes raíces, y son administrados por los organismos estatales competentes que supervisan las licencias de bienes raíces. [5]
Ciertos tipos de transacciones de fusiones y adquisiciones involucran valores y pueden requerir que estos "intermediarios" sean valores con licencia para ser compensados. La autoridad rectora en los EE. UU. Es la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. Y en el Reino Unido es la Autoridad de Conducta Financiera .
Asociaciones de corredores comerciales
Los corredores comerciales tienen varias asociaciones nacionales, regionales y locales en los Estados Unidos que brindan educación, conferencias reglamentarias y anuales para sus miembros. Uno de los más grandes es el IBBA, que tiene más de 500 miembros de corredores comerciales en los Estados Unidos. La IBBA también tiene un brazo canadiense.
En el Reino Unido, el organismo nacional es el Institute for Transaction Advisers and Business Brokers. En Australia, el organismo nacional es el Instituto Australiano de Agentes Comerciales.
Referencias
- ^ Formulario de divulgación de agencia de Maryland con tipos de agencia permitidos Archivado el 6 de enero de 2007 en Wayback Machine
- ^ Un análisis de las tarifas cobradas por los corredores comerciales y las firmas de finanzas corporativas en el Reino Unido
- ^ Capítulo 22 del manual de bienes raíces del estado de Colorado
- ^ Preguntas frecuentes sobre la agencia inmobiliaria del estado de Oregon [ enlace muerto permanente ]
- ^ "Regulaciones de la industria de intermediación empresarial" . businesstrade.com.au . Consultado el 24 de septiembre de 2020 .