Century Services Inc v Canada (AG) [1] es una decisión de la Corte Suprema de Canadá que describe la interrelación entre la Ley de Acuerdos de Acreedores de Compañías y la Ley de Quiebras e Insolvencia que rige la ley de insolvencia canadiense , y cómo otros estatutos federales son en consecuencia interpretado.
Century Services Inc v Canadá (AG) | |
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Audiencia: 11 de mayo de 2010 Sentencia: 16 de diciembre de 2010 | |
Citas | 2010 SCC 60 , [2010] 3 SCR 379 |
Expediente No. | 33239 |
Historia previa | Apelado de Ted LeRoy Trucking Ltd. y 383838 BC Ltd. (re.), (2008 BCSC 1805, 2008 GSTC 221) ; Ted LeRoy Trucking Ltd. (Re), (2009 BCCA 205, 270 BCAC 167) |
Membresía de la corte | |
Presidente del Tribunal Supremo | McLachlin CJ |
Jueces de Puisne | Binnie , LeBel , Deschamps , Fish , Abella , Charron , Rothstein y Cromwell JJ. |
Razones dadas | |
Mayoria | Deschamps J. |
Concurrencia | Pescado J. |
Disentimiento | Abella J. |
Leyes aplicadas | |
Los acreedores de las empresas Ley de Disposición , quiebra y Ley Concursal , Ley de Impuestos Especiales (GST) |
Hechos
Ted LeRoy Trucking Ltd fue uno de los mayores contratistas madereros independientes de la isla de Vancouver . En diciembre de 2007, se le notificó que, dado que había incumplido determinadas cláusulas crediticias, sus préstamos pendientes debían ser reembolsados de inmediato. La empresa solicitó protección bajo la CCAA . [2] [3] El tribunal autorizó a LeRoy a deshacerse de ciertos activos superfluos.
Century Services Inc fue uno de los principales acreedores garantizados de LeRoy. En abril de 2008, la corte autorizó un pago a Century que no excedería los $ 5 millones de las ganancias de la disposición. Como LeRoy también tenía un pasivo significativo con respecto al Impuesto sobre bienes y servicios , propuso que se retenga una cantidad equivalente al pasivo del pago a Century y se mantenga en la cuenta fiduciaria del Monitor hasta que se conozca el resultado de la reorganización. El tribunal estuvo de acuerdo y así lo ordenó.
En septiembre de 2008, LeRoy concluyó que la reorganización no era posible y, en consecuencia, solicitó una cesión en quiebra. La Corona solicitó que se liberara la retención para el pago y se remitiera para liquidar el pasivo de GST.
La cuestión
Según la Ley de Impuestos Especiales , el GST que se recauda se considera que está en fideicomiso de la Corona, y esto tiene prioridad sobre cualquier otro estatuto que no sea el BIA. Sin embargo, la CCAA establece que, sujeto a ciertas excepciones (ninguna de las cuales se relaciona con GST), los fideicomisos considerados no existen en sus procedimientos. Había cierta jurisprudencia que sostenía que prevalecía la ETA. ¿Fue eso correcto?
Los juicios a continuación
La Corte Suprema de Columbia Británica dictaminó que, dado que los fondos se retenían a la espera de que surgiera un plan de reorganización viable, el hecho de que no tuviera éxito significaba que la Corona perdería su prioridad como resultado de la cesión en quiebra. En consecuencia, se desestimó la solicitud de la Corona.
Esta orden fue anulada en apelación ante la Corte de Apelaciones de Columbia Británica . El tribunal sostuvo por unanimidad:
- el tribunal de primera instancia no tenía autoridad para desestimar la solicitud de la Corona, ya que el esquema de prioridad de ETA entró en vigor una vez que la probabilidad de una reorganización exitosa de la planta había dejado de ser
- La orden original del juez había creado un fideicomiso expreso para la Corona, y los fondos no se podían desviar para ningún otro propósito.
Decisión de la Corte Suprema de Canadá
La decisión del Tribunal de Apelación fue revocada. Se identificaron las siguientes cuestiones clave en la apelación:
- ¿Desplazó la ETA a la CCAA al dar prioridad a la supuesta confianza de la Corona en los procedimientos de la CCAA?
- ¿Se excedió el tribunal de su autoridad bajo la CCAA al levantar la suspensión para permitir que el deudor hiciera una cesión en quiebra?
- ¿La orden del tribunal de abril de 2008 creó una confianza expresa a favor de la Corona con respecto a la retención del GST?
El tribunal sostuvo que:
- la CCAA y la BIA forman un esquema de insolvencia interrelacionado para Canadá, y la ETA está subordinada a ese esquema
- el tribunal de primera instancia tiene una amplia autoridad discrecional en virtud de la CCAA, que debe interpretarse teniendo en cuenta la naturaleza correctiva de la CCAA y la legislación sobre insolvencia en general
- no se creó una confianza expresa por orden judicial
Objeto y alcance del derecho concursal
Como esta era la primera vez que la Corte Suprema había escuchado un caso relacionado con las CCAA, lo cual reconoció en su decisión, se realizó un análisis detallado para explicar la naturaleza de la ley de insolvencia en Canadá.
El BIA proporciona un enfoque más basado en reglas para resolver la insolvencia de un deudor corporativo, que debe observarse estrictamente. La CCAA, por otro lado, proporciona un enfoque más discrecional que es de naturaleza correctiva, que por lo tanto debe interpretarse de manera amplia.
Aunque la CCAA se promulgó originalmente en 1933, su uso extensivo solo comenzó en la recesión económica de principios de la década de 1980. Las recientes enmiendas legislativas de la BIA y la CCAA han servido para armonizar aspectos clave, como el uso de procedimientos únicos, una prioridad común de la estructura de reclamaciones y el fomento de la reorganización sobre la liquidación.
GST considerado de confianza según la CCAA
La reciente actividad legislativa del Parlamento de Canadá ha tendido a favorecer la disminución de la prioridad de la Corona en los procedimientos de BIA y CCAA, y ambos se han modificado expresamente en consecuencia. Dado que la ETA no contiene un lenguaje tan expreso sobre el tema, debe interpretarse en el marco de los estatutos concursales.
Poder discrecional de un tribunal en una reorganización de CCAA
La legislación es correctiva en el sentido más puro en el sentido de que proporciona un medio por el cual se pueden evitar los devastadores efectos sociales y económicos de la quiebra o la terminación iniciada por el acreedor de las operaciones comerciales en curso mientras se realiza un intento supervisado por un tribunal para reorganizar los asuntos financieros de la empresa deudora. hecho.
- - Elan Corp. c. Comiskey , (1990), 41 OAC 282, párr. 57, según Doherty JA, disidente (citado en el párrafo 59)
Esto se indica junto con la s. 11 de la CCAA, que establece que un tribunal puede, "sujeto a las restricciones establecidas en esta Ley, ... dictar cualquier orden que considere apropiada a las circunstancias".
La decisión señala la naturaleza interrelacionada de los procedimientos bajo CCAA y BIA:
[76] No hay duda de que si se hubiera iniciado la reorganización en el marco de la BIA en lugar de la CCAA, se habría perdido la prioridad fiduciaria que la Corona consideraba para los fondos del GST. De manera similar, la Corona no discute que bajo el esquema de distribución en quiebra bajo el BIA el fideicomiso presunto para GST deja de tener efecto. Por lo tanto, después de que fracasara la reorganización bajo la CCAA, los acreedores habrían tenido un fuerte incentivo para buscar la quiebra inmediata y la distribución de los activos del deudor bajo la BIA. Para concluir que la discrecionalidad no se extiende al levantamiento parcial de la suspensión para permitir una cesión en quiebra, habría que asumir una brecha entre los procedimientos de la CCAA y la BIA. La orden de Brenner CJSC de suspender la ejecución por parte de la Corona de la reclamación del GST aseguró que los acreedores no se verían perjudicados por el intento de reorganización en virtud de la CCAA. El efecto de su orden fue mitigar cualquier impulso de los acreedores de interferir en una liquidación ordenada. Por lo tanto, su orden fue en apoyo de los objetivos de la CCAA en la medida en que permitió un puente entre los procedimientos de la CCAA y la BIA. Esta interpretación del poder discrecional del tribunal está respaldada por la s. 20 de las CCAA. Esa sección establece que la CCAA "puede aplicarse junto con las disposiciones de cualquier ley del Parlamento ... que autorice o prevea la sanción de compromisos o acuerdos entre una empresa y sus accionistas o cualquier clase de ellos", como la BIA. La Sección 20 indica claramente la intención del Parlamento de que la CCAA opere en conjunto con otras leyes de insolvencia, como la BIA. [77] La CCAA crea las condiciones para preservar el status quo mientras se intenta encontrar un terreno común entre las partes interesadas para una reorganización que sea justa para todos. Debido a que la alternativa a la reorganización suele ser la quiebra, los participantes medirán el impacto de una reorganización contra la posición que disfrutarían en la liquidación. En el caso de la abogacía, la orden propició una transición armoniosa entre saneamiento y liquidación, al tiempo que se cumplió el objetivo de un solo proceso colectivo común a ambos estatutos.
En consecuencia, el juez supervisor tenía la autoridad necesaria para dictar la orden que hizo.
Fideicomisos expresos
La creación de un fideicomiso expreso requiere la presencia de tres certezas: intención, tema y objeto. No había certeza de que la Corona fuera realmente el beneficiario u objeto del fideicomiso.
Por lo tanto, no se creó una confianza expresa en este caso.
Significado
Aparte de una pregunta de referencia inicial en 1933 sobre la validez de la CCAA, [4] esta fue la primera vez que la Corte Suprema escuchó una apelación. Hasta ahora, la jurisprudencia canadiense en este ámbito procedía de los distintos tribunales de apelación provinciales. Century Services fue la primera oportunidad para explicar la naturaleza completa de la ley de insolvencia canadiense y cómo cada uno de los estatutos funciona dentro de ese marco. [5]
Las CCAA y BIA no deben considerarse de forma aislada, ya que tienen muchas características que forman parte de una estructura armonizada. Por lo tanto, se desaconseja la compra de foros y se prefieren los procedimientos únicos. Debido a su naturaleza armonizada, otras leyes federales deben interpretarse en consecuencia.
Un tribunal debe primero interpretar el texto de la CCAA, y solo entonces el tribunal puede buscar llenar los "vacíos" legislativos de conformidad con su jurisdicción inherente o equitativa . Al ejercer la autoridad de la CCAA, el tribunal debe tener en cuenta los requisitos de idoneidad, buena fe y diligencia debida como consideraciones básicas. En cuanto a la idoneidad, el tribunal debe indagar si la orden solicitada promueve los objetivos de política pública de la CCAA, evitando las pérdidas sociales y económicas resultantes de una liquidación. [6]
Referencias
- ^ Century Services Inc. v. Canadá (Fiscal General) , 2010 SCC 60, [2010] 3 SCR 379 Texto completo de la decisión de la Corte Suprema de Canadá disponible en LexUM y CanLII
- ↑ G. Hamilton (19 de diciembre de 2007). "Crisis de flujo de efectivo que mata a los madereros independientes" . El sol de Vancouver . Archivado desde el original el 29 de julio de 2012 . Consultado el 8 de diciembre de 2011 .
- ^ "Ted LeRoy Trucking Ltd. - CCAA, información sobre quiebra y administración judicial" . Consultado el 9 de diciembre de 2011 .
- ^ Referencia sobre la validez constitucional de la Ley de acuerdos de acreedores de empresas (Dom.) , 1934 SCC 72 , [1934] SCR 659 (6 de junio de 1934)
- ^ Kevin P. McElcheran; Heather L. Meredith (20 de mayo de 2011). "Comentarios sobre la decisión de insolvencia histórica de la Corte Suprema de Canadá en Ted LeRoy Trucking" . McCarthy Tétrault . Consultado el 9 de diciembre de 2011 .
- ^ Sandra Abitan, Andrea Lockhart, Osler, Hoskin y Harcourt ( 16 de mayo de 2011 ). "Actualización al norte de la frontera" . Blog de Bancarrota de Weil . Consultado el 9 de diciembre de 2011 .CS1 maint: varios nombres: lista de autores ( enlace )