Unocal v. Mesa Petroleum Co. ,493 A.2d 946(Del. 1985) [1] es unadecisión históricade laCorte Suprema de Delawaresobre tácticas defensivas corporativas contra las ofertas públicas de adquisición.
Unocal Corp. contra Mesa Petroleum Co. | |
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Tribunal | Tribunal Supremo de Delaware |
Nombre completo del caso | Unocal Corporation, una corporación de Delaware contra Mesa Petroleum Co., una corporación de Delaware, Mesa Asset Co., una corporación de Delaware, Mesa Eastern, Inc., una corporación de Delaware, y Mesa Partners II, una sociedad de Texas |
Decidido | 17 de mayo de 1985 (decisión oral) 10 de junio de 1985 (opinión escrita) |
Cita (s) | 493 A.2d 946 (Del. 1985) |
Membresía de la corte | |
Juez (s) sentado | John J. McNeilly, Jr. , Andrew GT Moore II , jueces y Taylor, juez |
Hasta la decisión de Unocal en 1985, los tribunales de Delaware habían aplicado la regla de juicio empresarial , cuando era apropiado, para las defensas de adquisición, fusiones y ventas. [2]
En Unocal, la Corte sostuvo que una junta directiva solo puede intentar prevenir una toma de control cuando se pueda demostrar que hubo una amenaza a la política corporativa y la medida defensiva adoptada fue proporcional y razonable dada la naturaleza de la amenaza.
Este requisito se conoce como la prueba de Unocal para la junta directiva (como se modificó más tarde en Unitrin, Inc. v. American General Corp. , que requería que las tácticas fueran "coercitivas" o "preclusivas" antes de que interviniera el tribunal).
Fondo
Hechos
Mesa Petroleum había hecho una oferta hostil de dos niveles con carga inicial por Unocal Corporation en la que la parte inicial era de $ 54 en efectivo y la parte final del acuerdo era de $ 54 en bonos basura . Debido a que la mayoría de los accionistas preferirían recibir el efectivo en lugar de los bonos, se esperaba que los accionistas ofrecieran sus acciones en el acuerdo, incluso si no pensaban que $ 54 era un precio justo. Si un accionista se negaba a licitar, ese accionista corría el riesgo de ser cobrado por $ 54 en instrumentos de deuda de riesgo en lugar de efectivo.
En respuesta a la oferta pública de adquisición de Mesa, Unocal realizó una auto-licitación a $ 72 para todas las acciones menos las de Mesa. El directorio de Unocal intentó lanzar una oferta de auto licitación para combatir una oferta pública no solicitada de Mesa Petroleum (Mesa). [3] La oferta de auto-licitación se activaría cuando Mesa adquiriera sesenta y cuatro millones de acciones de Unocal, y significaría que Unocal mismo recompraría el 49% de las acciones en circulación de Unocal, pero ninguna de las acciones que se comprarían. Atrás podrían ser acciones en poder de Mesa. [4]
Corte de Cancilleria
El tribunal de primera instancia determinó que esta oferta de intercambio selectiva no era legalmente permisible y emitió una orden judicial preliminar contra el uso de la defensa de la oferta de licitación propia.
Juicio
La Corte Suprema de Delaware revocó la corte de primera instancia. [5]
Encontró que la junta directiva de Unocal tenía motivos razonables para creer que existía un peligro para la política corporativa o la efectividad y que la respuesta era razonable en relación con la amenaza planteada. Este análisis de relación razonable permitió un análisis del precio, la naturaleza y el momento de la oferta, así como el impacto en los accionistas, acreedores, clientes, empleados y la comunidad. Tenga en cuenta que este permiso para considerar otros distritos además de los accionistas se redujo en Revlon v. MacAndrews .
La prueba de Unocal que el tribunal estableció en este caso para determinar si los directores pueden intentar evitar una toma de posesión es una prueba de dos frentes. Los dos dientes incluyen:
- Primero, ¿los directores percibieron razonablemente una amenaza? Y,
- En segundo lugar, ¿fue razonable la medida defensiva de los directores en relación con la amenaza planteada?
Tenga en cuenta que mientras Cheff v. Mathes había sancionado el greenmail , o el pago al asaltante para que se fuera, en Unocal el tribunal sancionó el greenmail inverso, o el pago a los accionistas excluyendo al asaltante.
Análisis
La importancia de la opinión se deriva de la premisa del tribunal de que, debido al conflicto de intereses inherente involucrado, las defensas de la adquisición representan un peligro significativo para los accionistas. [6] En esencia, la corte de Unocal temía que una junta pudiera usar defensas de adquisición para prevenir inadmisiblemente amenazas a la política corporativa o al control de la junta sobre la corporación. [7] Como resultado, existía la necesidad de "un deber reforzado" en la junta, a fin de garantizar que sus decisiones en esta área estuvieran destinadas únicamente a promover el bienestar de la corporación y sus accionistas. [8] Por lo tanto, el tribunal dictaminó que para que se le asigne a la junta la protección de la regla de juicio empresarial, la junta debe demostrar que estaba respondiendo a una amenaza legítima a la política corporativa y la eficacia, y que sus acciones eran "razonables en relación con la amenaza planteada ". [9]
Ver también
Notas
- ^ Tribunal, el Delaware Supremo. . Unocal Corp. v Mesa Petroleum Co .
- ^ Ver Ross W. Wooten, Comentario, Reestructuraciones durante una adquisición hostil: ¿Discreción de los directores o elección de los accionistas ?, 35 Hous. L. Rev. 505, 508-10 (1998) (discutiendo cómo los tribunales de Delaware han cambiado la manera en que revisan las defensas de adquisición hostiles e indicando que después de la decisión de Unocal, se privilegia la protección de los accionistas sobre la total discreción del director).
- ^ Ver Unocal Corp. v. Mesa Petroleum Co., 493 A.2d 946, 950 (Del. 1985) (explicando lo que ocurrió cuando la junta de Unocal se reunió para considerar la oferta pública de licitación de Mesa y discutiendo el impacto de las presentaciones en esta reunión que se centró en las deficiencias de la propuesta de Mesa).
- ^ Ver id. en 951 (discutiendo los términos de la resolución de la junta de Unocal e indicando que estaría sujeta a cualquier condición adicional que los oficiales de Unocal crearan necesarias).
- ^ Ver id. en 958-59 (sosteniendo que la decisión de los directores de oponerse a la oferta pública de Mesa se había hecho de buena fe y después de una investigación razonable).
- ^ Ver id. en 954-55 (que explica la necesidad de un examen judicial de un deber reforzado antes de que una junta pueda disfrutar de las protecciones de la regla de juicio empresarial "debido al espectro omnipresente de que una junta puede estar actuando principalmente en sus propios intereses").
- ^ Ver id. en 955 ("" Debemos tener en cuenta el peligro inherente en la compra de acciones con fondos corporativos para eliminar una amenaza a la política corporativa cuando se trata de una amenaza al control ". (citando a Bennett v. Propp, 187 A.2d 405 , 409 (Del. 1962))).
- ^ Id. en 954.
- ^ Id. en 955.
- ^ LORD RODGER DE EARLSFERRY; LORD WALKER DE GESTINGTHORPE Y LORD CARSWELL. "Sentencias - Criterion Properties plc (apelantes) v. Stratford UK Properties LLC (demandados) y otros" . Decisiones de la Cámara de los Lores del Reino Unido . Consultado el 22 de diciembre de 2015 .