Codelfa Construction Pty Ltd contra la Autoridad Ferroviaria Estatal de Nueva Gales del Sur , [1] (" Codelfa ") es un caso de derecho contractual australiano ampliamente citado, [2] que sirve como autoridad para el enfoque moderno de la construcción contractual. [3] El caso influyó mucho en el desarrollo de la línea ferroviaria Eastern Suburbs . En términos de derecho contractual, el caso aborda cuestiones de frustración, construcción y la regla de la prueba de libertad condicional . El caso divergió del enfoque inglés bien establecido con respecto al uso de evidencia extrínseca en la interpretación contractual. [4] [5]
Codelfa Construction Pty Ltd contra la Autoridad Ferroviaria Estatal de Nueva Gales del Sur | |
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Tribunal | Tribunal Superior de Australia |
Decidido | 11 de mayo de 1982 |
Cita (s) | [1982] HCA 24 , (1982) 149 CLR 337 |
Historia del caso | |
Apelado de | Tribunal de Apelación de Nueva Gales del Sur |
Acciones posteriores | [1982] HCA 51 , (1982) 150 CLR 29 |
Opiniones de casos | |
(5: 0) No hubo un término implícito que se refiera a la restricción por mandato judicial (4: 1) El contrato se frustró debido al mandato judicial (disidencia de Brennan J) | |
Opiniones de casos | |
Mayoria | Mason , Stephen , Aickin y Wilson JJ |
Concurrir / disentir | Brennan J |
Fondo
La Autoridad de Ferrocarriles del Estado contrató a Codelfa Construction en virtud de un contrato de servicios para excavar túneles en los suburbios del este que permitan el desarrollo de la línea ferroviaria de los suburbios del este . Los trabajos debían incluir "la excavación de dos túneles de una sola vía que comienzan en Edgecliff y atraviesan Woollahra hasta Bondi Junction , una excavación a cielo abierto en el sitio de la estación Woollahra y una excavación subterránea en el sitio de la estación Bondi Junction ". [1] La Autoridad de Ferrocarriles del Estado emitió a Codelfa Construction con un aviso para proceder el 7 de marzo de 1972. A partir de esta fecha, Codelfa estaba obligado a completar todas las obras en 130 semanas. Sobre la base del asesoramiento legal, se hizo creer a las partes contratantes que el trabajo estaría exento de una orden judicial, ya que estaba autorizado por el artículo 11 de la Ley de ferrocarriles eléctricos urbanos y suburbanos (Enmienda) de 1967 (NSW), [6] supuestamente proporcionando corona inmunidad. [1] En 1972 Codelfa Construction inició las obras en tres turnos diarios durante siete días a la semana. Sin embargo, el ruido generado por la perforación subterránea llevó a varios residentes locales y al Ayuntamiento a solicitar una orden judicial. El 28 de junio de 1972, la Corte Suprema de Nueva Gales del Sur otorgó una orden judicial , restringiendo significativamente el trabajo que se podía realizar después de las 10 pm y el domingo. [1] Codelfa Construction incurrió en costos adicionales para completar el trabajo requerido dentro del plazo acordado. [1]
Historia procesal
De conformidad con una cláusula de arbitraje , [7] dentro del contrato, las partes iniciaron un procedimiento de arbitraje en 1976 para establecer si Codelfa Construction podría recuperar los costos adicionales en razón de un término implícito o alternativamente si el contrato se frustraba para recuperar el valor razonable de la servicios prestados ( quantum meruit ). [1] : 339 Como los procedimientos de arbitraje no tenían jurisdicción con respecto a la frustración del contrato, se ocuparon principalmente de la cuestión de un término implícito en el contrato. El árbitro concluyó que se podría implicar un término en el contrato en el sentido de que el plazo podría extenderse si las horas de trabajo variaban. [1] Ambas partes emitieron una citación en la Corte Suprema de Nueva Gales del Sur para llegar a una determinación sobre una serie de cuestiones planteadas en el proceso. [1] Codelfa Construction alegó que el contrato se había frustrado y además alegó que no se había cumplido una disposición implícita del contrato de pagar una suma razonable por el trabajo realizado. Las acusaciones de la Autoridad Ferroviaria Estatal fueron en el sentido de que Codelfa Construction estaba obligada a completar las obras. Tras la decisión del árbitro, se inició un caso en la Corte Suprema de Nueva Gales del Sur. A su juicio, el juez Ash determinó que el contrato no se había frustrado, sino que extendió el plazo implícito encontrado por el árbitro para tener en cuenta también el entendimiento de que el trabajo no podría continuar cuando se concedió una orden judicial. [1] En la apelación, los jueces Reynolds , Glass y Samuels de la Corte de Apelaciones variaron el término implícito del juez Ash, pero llegaron a la misma conclusión de que se podía encontrar un término implícito en el contrato, pero que el contrato no fue frustrado. [1]
Codelfa Construction luego apeló ante el Tribunal Superior impugnando el hallazgo con respecto a la acción en frustración. [1] La Autoridad de Ferrocarriles del Estado apeló contra una serie de motivos que impugnaban de manera centralizada la afirmación del tribunal de que un término podría estar implícito en el contrato. [1]
La decisión del Tribunal Superior
Construcción
De acuerdo con la regla de prueba en libertad condicional , se puede decir que cuando un contrato es totalmente por escrito "no se permite que se presente evidencia verbal de lo que pasó entre las partes, ya sea antes de que se elabore el documento escrito o durante el tiempo en que fue redactado". en un estado de preparación, para agregar o restar, o de alguna manera para variar o calificar el contrato escrito ". [8] Para determinar si el contrato está total o parcialmente por escrito, el tribunal considerará las declaraciones orales que las partes afirman que forman parte del contrato final. En este punto, la ley es uniforme en Australia y el Reino Unido.
El razonamiento detrás de la construcción contractual, como lo explica JW Carter, no es inferir las intenciones subjetivas de las partes o dar significado a un término de un contrato consistente con esos entendimientos subjetivos. En cambio, el objetivo es darle un significado al contrato que sea consistente con lo que una persona razonable en la posición de la parte contratante habría entendido que significa el término. [9]
Al implementar este principio, los tribunales británicos y australianos han divergido en su concesión de pruebas extrínsecas que se dice que forman parte de las "circunstancias circundantes" de un contrato al determinar el significado y el efecto de los términos contractuales. En la ley inglesa, los tribunales pueden considerar la "matriz de hechos" que rodea la formación del contrato. La "matriz de hechos" se extiende a las palabras y la conducta de las partes contratantes, el conocimiento común de la industria y cualquier otro factor que pueda haber afectado la comprensión de la persona razonable del lenguaje del contrato. El Tribunal interpretará el significado del contrato a la luz de estas circunstancias. [4]
Sin embargo, en la legislación australiana, el Tribunal Superior se desvió de la regla inglesa de construcción contractual y, en cambio, sostuvo que los tribunales australianos deberían seguir la "verdadera regla" de la construcción contractual.
La 'verdadera regla'
El juez Mason sostuvo que:
La regla verdadera es que la evidencia de las circunstancias circundantes es admisible para ayudar en la interpretación del contrato si el lenguaje es ambiguo o susceptible de más de un significado. Pero no es admisible contradecir el lenguaje del contrato cuando tiene un significado claro. [1] : 352
En virtud de esta regla, la prueba extrínseca de las circunstancias circundantes y los objetivos comerciales de un contrato solo puede hacerse referencia cuando el Tribunal haya establecido que una de las condiciones de un contrato es ambigua. [9] Sin embargo, el juez Mason no definió el tipo de ambigüedad requerida para cumplir con los requisitos de la "regla verdadera". [3]
Término implicado
El tribunal consideró si un término podría estar implícito en el contrato que permitiera una prórroga razonable de tiempo para completar las obras dadas las demoras causadas por la orden judicial. El Tribunal Superior rechazó que se pudiera implicar un término, sosteniendo que era imposible formular un término con la claridad y precisión adecuadas. Además, incluso si pudiera establecerse que tal término sería necesario para dar eficacia comercial, no podría considerarse "tan obvio que sea evidente" que las partes contratantes pretendían que ese término formara parte de su relación contractual. [1]
Frustración
Sin embargo, Codelfa Construction tuvo éxito en el segundo motivo de apelación, y la mayoría consideró que el contrato se había frustrado. Para llegar a esta determinación, el tribunal siguió la definición de frustración establecida en Davis Contractors Ltd v Fareham Urban District Council . [10] Es decir, "la frustración se produce cuando la ley reconoce que sin incumplimiento de cualquiera de las partes una obligación contractual se ha vuelto incapaz de ser cumplida porque las circunstancias en las que el cumplimiento exigido la convertiría en algo radicalmente diferente de lo asumido por el contrato". [10] : 729 Por tanto, la cuestión crítica que debía determinar el tribunal era si la situación resultante de la concesión de una medida cautelar hacía que la situación fuera "radicalmente diferente" a la contemplada en el momento de la formación del contrato. Sobre este punto, el juez Aickin dijo:
“Es una situación diferente a aquella en la que a una de las partes se le ha impedido completar el trabajo del contrato dentro de un tiempo específico debido a la escasez de materiales o mano de obra ... la orden judicial hizo imposible completar el trabajo que se estaba realizando en una forma de tiempo, que, desde el principio, ambas partes supieron que eran esenciales ... ' [1] : 381
Consecuencias
Varias decisiones tomadas por el Tribunal Superior a raíz de Codelfa contradecían la "regla verdadera", incluidas Maggbury Pty Ltd contra Hafele Australia Pty Ltd , [11] Pacific Carriers Ltd contra BNP Paribas , [12] y Toll (FGCT) Pty Ltd contra Alphapharm Pty. ltd . [13] Tras este aparente cambio en la opinión judicial, numerosos tribunales de apelación intermedios y tribunales inferiores siguieron los principios establecidos por Investors Compensation Scheme Ltd contra West Bromwich Building Society . [4] Muchos tribunales entendieron que la 'regla verdadera' había caducado a favor del enfoque inglés de la construcción contractual.
Sin embargo, en otros casos del Tribunal Superior se afirmó la "regla verdadera" como el enfoque correcto para la construcción contractual. En Royal Botanic Gardens y Domain Trust contra South Sydney City Council , [14] el tribunal indicó que la decisión seguía siendo una buena ley en Australia. En ese caso, el Tribunal Superior señaló que primero debe establecerse la ambigüedad antes de referirse a la prueba extrínseca. El tribunal sostuvo que el uso del término "puede" introducía ambigüedad en el contrato y podía referirse a un número exhaustivo o inagotable de consideraciones. Esto ha atraído críticas de muchos académicos, [5] que han descubierto que el término "puede" no estaba abierto a la ambigüedad. Además, argumentan que esto demuestra la dificultad de aplicar la "regla verdadera" y determinar qué factores contextuales son verdaderamente extrínsecos al lenguaje del contrato. [5]
Además, en una solicitud de autorización especial para que un caso se conozca en el Tribunal Superior en Western Export Services Inc contra Jireh International Pty Ltd , [15] el tribunal declaró que Codelfa seguía siendo una buena ley en Australia. Los jueces Gummow , Bell y Heydon señalaron que los jueces primarios y los tribunales de apelación intermedios están "obligados a seguir ese precedente" hasta que el Tribunal Superior determine lo contrario.
Como una solicitud de licencia especial es una moción de procedimiento más que una audiencia sustantiva, las declaraciones del tribunal no sentaron un precedente vinculante. Sin embargo, esta solicitud de permiso especial se destaca por ser publicada en los informes de derecho australiano y por representar la opinión judicial inequívoca de tres magistrados del Tribunal Superior. [5] Sin embargo, en Mount Bruce Mining Pty Ltd v Wright Prospecting Pty Ltd , [16] El presidente del Tribunal Supremo French , así como los jueces Nettle y Gordon dejaron en claro que los tribunales inferiores se habían equivocado al identificar a Western Export Services Inc v Jireh International Pty Ltd , [15] como una declaración autorizada sobre el enfoque correcto de la construcción contractual, como una moción procesal en sí misma no es vinculante en la legislación australiana.
Decisiones como Electricity Generation Corporation contra Woodside Energy Ltd , [17] y Mount Bruce Mining Pty Ltd contra Wright Prospecting Pty Ltd , [16] han implicado al Tribunal Superior que aplica el enfoque establecido en Investors Compensation Scheme Ltd contra West Bromwich Building Society , [4] a pesar de la afirmación de la 'verdadera regla' en Western Export Services Inc v Jireh Internacional Pty Ltd . [15] Esto sugiere que Codelfa puede que ya no sea una buena ley en Australia. El Tribunal Supremo de Nueva Gales del Sur ha opinado que Codelfa ya no representa la opinión del tribunal y, como tal, ha avanzado hacia la aceptación del enfoque inglés establecido en Investors Compensation Scheme Ltd contra West Bromwich Building Society . [3] [4]
Dado que la autoridad de la decisión de Codelfa sigue siendo un punto sin resolver en la ley australiana, han surgido muchos problemas en la construcción contractual en los tribunales de nivel inferior. [3] Una práctica común utilizada para eludir este problema ha sido el uso de recitales en el inicio del contrato, [3] por Aventura Golf Sistemas de Australia Pty Ltd v Belgravia Health & Leisure Group Pty Ltd . [18] Esto permite que el contrato se lea a la luz de las circunstancias que ambas partes acordaron en el momento de la formación eran relevantes para la interpretación de los términos. Los estudiosos del derecho han señalado que esta es un área importante del derecho, en la que una decisión vinculante a favor de Investors Compensation Scheme Ltd contra West Bromwich Building Society , [4] oa favor de la 'verdadera regla' del juez Mason tendría implicaciones significativas para los contratos. disputas. [3] [5] [9]
Tribunales inferiores
En la actualidad, la construcción contractual en la legislación australiana no es coherente y uniforme entre los diferentes estados y territorios, y los tribunales inferiores y los tribunales de apelación intermedios adoptan posiciones diferentes en relación con Codelfa. El Tribunal Supremo de Nueva Gales del Sur en Mainteck Services Pty Ltd v Stein Heurtey SA , [19] apoyó la conclusión de que Investors Compensation Scheme Ltd v West Bromwich Building Society , [4] se había aceptado en la legislación australiana, por lo tanto, la ambigüedad no tenía que ser antes de referirse a las 'circunstancias circundantes'. Esta posición fue apoyada por el Pleno del Tribunal Federal de Australia en Stratton Finance Pty Ltd v Webb . [20] Sin embargo, la Corte Suprema de Australia Occidental ha declarado que Codelfa sigue siendo una buena ley en Australia en Technomin Australia Pty Ltd v Xstrata Nickel Australia Operations . [21]
Referencias
- ^ a b c d e f g h i j k l m n o Codelfa Construction Pty Ltd contra State Rail Authority of NSW [1982] HCA 24 , (1982) 149 CLR 337 (11 de mayo de 1982), Tribunal Superior .
- ^ Codelfa Construction Pty Ltd v State Rail Authority of NSW LawCite búsqueda
- ^ a b c d e f McLauchlan, David, El contrato que ninguna de las partes pretende(2012) 29 Revista de Ley de Contratos 26 SSRN 2112116
- ^ a b c d e f g Inversores Compensation Scheme Ltd contra West Bromwich Building Society [1997] UKHL 28 , [1998] 1 Todos ER 98, Cámara de los Lores (Reino Unido).
- ^ a b c d e Catterwell, Ryan, El uso "indirecto" de pruebas de negociaciones previas y las intenciones de las partes en la construcción contractual: parte de las circunstancias circundantes(2012) 29 Revista de Derecho Contractual 183.
- ^ Ley de 1967 ( enmienda) de ferrocarriles eléctricos urbanos y suburbanos (Nueva Gales del Sur).
- ^ referida como una cláusula de Scott v Avery por referencia a Scott v Avery (1856) 5 HLCas 811, 10 ER 1121 , House of Lords (Reino Unido).
- ^ Goss v Lord Nugent (1833) 5 B & Ad 58, 110 ER 713 , Cámara de los Lores (Reino Unido).
- ^ a b c Carter, JW; Courtney, W & Tolhurst, G, Esfuerzos razonables en la construcción por contrato(2014) 32 Revista de Derecho Contractual 36.
- ^ a b Davis Contractors Ltd contra Fareham Urban District Council [1956] UKHL 3 , [1956] 1 AC 696, Cámara de los Lores (Reino Unido).
- ^ Maggbury Pty Ltd contra Hafele Australia Pty Ltd [2001] HCA 70 , (2001) 210 CLR 181, Tribunal Superior .
- ^ Pacific Carriers Ltd contra BNP Paribas [2004] HCA 35 , (2004) 218 CLR 451, Tribunal Superior .
- ^ Toll (FGCT) Pty Ltd contra Alphapharm Pty Ltd [2004] HCA 52 , (2004) 219 CLR 165, Tribunal Superior .
- ^ Royal Botanic Gardens y Domain Trust contra el Ayuntamiento de South Sydney [2002] HCA 5 , (2002) 240 CLR 45, Tribunal Superior .
- ^ a b c Western Export Services Inc contra Jireh International Pty Ltd [2011] HCA 45 , (2011) 282 ALR 604; 86 ALJR 1, Tribunal Superior .
- ^ a b Mount Bruce Mining Pty Ltd contra Wright Prospecting Pty Ltd [2015] HCA 37 , (2015) 256 CLR 104, Tribunal Superior .
- ^ Corporación de generación de electricidad contra Woodside Energy Ltd [2014] HCA 7 , (2014) 251 CLR 640, Tribunal Superior .
- ^ Adventure Golf Systems Australia Pty Ltd contra Belgravia Health & Leisure Group Pty Ltd [2017] VSCA 326 , Tribunal de Apelación (Vic).
- ^ Mainteck Services Pty Ltd contra Stein Heurtey SA [2014] NSWCA 184 , (2014) 89 NSWLR 633, Tribunal de Apelación (NSW).
- ^ Stratton Finance Pty Ltd contra Webb [2014] FCAFC 110 , (2014) 245 IR 223, 314 ALR 166, Tribunal Federal (Pleno del Tribunal) .
- ^ Technomin Australia Pty Ltd contra operaciones de Xstrata Nickel Australia [2014] WASCA 16 , (2014) 48 WAR 261, Tribunal de apelación (WA).