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Corporación extranjera es un término que se usa en los Estados Unidos para describir una corporación existente (u otro tipo de entidad corporativa, como una compañía de responsabilidad limitada o LLC ) que realiza negocios en un estado o jurisdicción diferente a donde se incorporó originalmente. [1] El término se aplica tanto a las corporaciones nacionales que están incorporadas en otro estado como a las corporaciones que están incorporadas en una nación distinta de los Estados Unidos (conocidas como "corporaciones extranjeras"). [2] Todos los estados requieren que las corporaciones extranjeras se registren con el estado antes de realizar negocios en el estado. [3]
Para fines de impuestos federales de EE. UU., Donde " corporación extranjera " significa una corporación que no está creada ni organizada en los Estados Unidos. [4] A efectos fiscales, el Servicio de Impuestos Internos (IRS) trata a todas las empresas nacionales de la misma manera a efectos fiscales, sin importar dónde se formaron u organizaron originalmente dentro de los Estados Unidos, pero aplica reglas diferentes a las empresas que se forman. u organizada fuera de los EE. UU.
Los estados deben saber quién realiza negocios en el estado por motivos de seguridad e interés público, impuestos y otras consideraciones. En consecuencia, todos los estados requieren que las empresas "que realizan transacciones comerciales" dentro de sus fronteras se registren con el estado. Dicho registro se denomina "registro extranjero" y dicha empresa se convierte en una "corporación extranjera" dentro de dicho estado.
Lo que significa "realizar transacciones comerciales" varía de un estado a otro, de acuerdo con las reglas y regulaciones específicas de cada estado. Por ejemplo, California puede requerir que las corporaciones se registren en función de la compensación que paga a los residentes del estado, incluso si sus ingresos se generan fuera del estado. [5]
Las dos formas básicas de organizar una corporación que opera en múltiples jurisdicciones son
Operar una corporación como una compañía controladora y corporaciones separadas en cada estado, o operar como una sola corporación con registros como corporaciones extranjeras en todos los demás estados que no sea su estado de origen, es una cuestión de elección para los directores y funcionarios de la corporación, dependiendo de cómo se realice. opera, responsabilidad por daños y consecuencias fiscales. Una corporación puede encontrar más ventajoso operar como compañías separadas en cada estado o jurisdicción, o puede encontrar que operar como una sola organización puede tener más sentido.
Una razón para operar como una sola corporación con estatus de corporación extranjera en otros estados es debido a las reglas de gobierno corporativo que dictan que las reglas del estado donde la corporación es una corporación nacional se aplican a ciertas disposiciones tales como derechos de voto, protección de funcionarios y directores, y responsabilidad por mala conducta. Si una corporación es demandada y se considera que ha operado de manera fraudulenta, como actuar esencialmente como el alter ego de los accionistas (especialmente en el caso de una corporación que tiene un solo accionista), la existencia de la corporación puede ser ignorada por el tribunal. Esto se conoce como perforar el velo corporativo., y está sujeto a las reglas del estado de origen donde la corporación es una corporación doméstica. En el caso de las corporaciones domesticadas en Nevada, por ejemplo, a partir de 2007 [actualizar], durante los últimos veinte años, solo dos veces se ha traspasado el velo corporativo, y en ambos casos los propietarios de la corporación cometieron fraude.
Una razón para operar como una sociedad de cartera con corporaciones nacionales separadas es debido a posibles problemas de responsabilidad, como en las instalaciones operativas que tienen altas responsabilidades potenciales en caso de accidente o falla. Por lo tanto, solo los activos de la corporación en particular en el estado en particular están en riesgo en caso de una demanda, a diferencia de los activos de toda la entidad corporativa. En algunos casos, debido a las reglas de propiedad, las leyes de una jurisdicción pueden requerir que las subsidiarias operen negocios separados para proteger el negocio de la subsidiaria de las operaciones de la matriz. Esto es más frecuente en el caso de las subsidiarias que son bancos o empresas de servicios públicos, como las empresas de energía eléctrica.
A excepción de las corporaciones autorizadas por ley del Congreso, los Estados Unidos no tienen corporaciones autorizadas por el gobierno federal. Una corporación autorizada en Washington, DC no está autorizada a nivel federal y, para fines legales, se trata de la misma manera que una corporación comercial nacional incorporada en cualquiera de los cincuenta estados.
Un banco puede ser elegible para una carta federal, [6] pero un banco autorizado por el gobierno federal todavía está incorporado en un estado específico.
Muchas corporaciones públicas en los Estados Unidos están registradas en el estado de Delaware (debido a regulaciones de gobierno corporativo más favorables), o registradas en Nevada (debido a disposiciones fiscales más favorables y protección de responsabilidad de funcionarios corporativos) y luego están registradas como corporaciones extranjeras en todos el otro declara que hacen negocios. Por lo tanto, la corporación es una corporación nacional en Delaware o Nevada, y es una corporación extranjera en cualquier otro estado (o país) en el que se registre.
Si bien puede haber beneficios fiscales como resultado de elegir dónde se ubica la jurisdicción nacional de una corporación, registrarse como una corporación extranjera en otro estado puede crear nuevas obligaciones tributarias. Por ejemplo, Nevada, Texas y Wyoming no tienen impuestos estatales sobre la renta. Si bien Delaware no tiene impuesto sobre la renta, sí tiene un impuesto sobre privilegios corporativos sustancial. Si la empresa está sujeta a impuestos como entidad de transferencia , es posible que deba presentar una declaración de sociedad en el estado (o estados) en que ha presentado una corporación extranjera. Si la empresa está gravada como una corporación C , es posible que tenga que pagar impuestos sobre la renta al estado (o estados) en los que ha presentado una corporación extranjera, en proporción a los ingresos generados en cada estado. Ley fiscal de EE. UU. es complicado en sí mismo, y agregar registros extranjeros a una empresa existente se suma a la complicación.
Un problema que ocurrió durante la década de 1990 para algunas empresas más grandes involucró tratados tributarios que permitieron a una corporación cambiar su jurisdicción como corporación nacional de un estado de los EE. UU. Al país de las Bermudas , lo que le permitió ahorrar enormes cantidades de pagos de impuestos. Algunas corporaciones se beneficiaron de esta disposición, mientras que otras no lo hicieron debido a las preocupaciones de los accionistas sobre si sería ventajoso para ellos permitir que la corporación traslade su jurisdicción de origen nominal.
La mayoría de los países requieren que las empresas constituidas en otro lugar que establezcan una sucursal o lugar de negocios en su territorio se registren con el gobierno del país anfitrión. En el Reino Unido, y en muchas jurisdicciones que derivan su derecho de sociedades del derecho inglés, estas sociedades se conocen como "sociedades extranjeras" . [7]