Oldham v Kyrris [2003] EWCA Civ 1506 es un caso de derecho de insolvencia del Reino Unido relativo al procedimiento administrativo cuando una empresa no puede pagar sus deudas.
Oldham v Kyrris | |
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Tribunal | Tribunal de Apelación |
Cita (s) | [2003] EWCA Civ 1506, [2004] BCC 111 |
Palabras clave | |
Administración |
Hechos
El tribunal designó al Sr. Michael Oldham como administrador de la sociedad del Sr. Jack Kyrris. Kyrris había operado 13 restaurantes Burger King , incluidos dos en Angel Row y Upper Parliament Street, Nottingham . El Sr. Mario Royle era un empleado que buscaba un cargo equitativo garantizado, otorgado por Kyrris, por el trabajo que había realizado, pero que aún no se le había pagado. Esto ascendió a £ 270,000. Se dictó un juicio sumario al Sr. Oldham, y el Sr. Royle Cross apeló que el Sr. Oldham había incumplido un deber de diligencia y que había suficiente proximidad a él si se trataba de un acreedor sin garantía. Dijo que no asegurarse de que se le pagaran las sumas era un incumplimiento del deber.
Behrens J dijo que el punto de cargo equitativo era lo suficientemente bueno como para ir a juicio y emitió un juicio sumario para Oldham sobre el punto de deber de cuidado.
Juicio
Jonathan Parker LJ dijo que cualquier cargo equitativo era un asunto de juicio y no había suficiente proximidad entre los administradores y los acreedores no garantizados. El deber de administrador se le debe a la empresa y no se asumió ningún deber especial. Por tanto, en ninguno de los principales casos de agravio, Caparo v Dickman ni Henderson v Merrett , la posición diferiría. Esto fue análogo al caso de la ley de sociedades sobre los deberes de los directores , Peskin v Anderson [1], donde Mummery LJ dijo que los deberes fiduciarios los deben exclusivamente los directores a la empresa y no a los accionistas individualmente. Pueden surgir deberes externos, pero "dependen del establecimiento de una relación fáctica especial entre los directores y los accionistas en el caso particular". También señaló la Ley de Insolvencia de 1986 , sección 212, que permite al tribunal obligar a un administrador a reembolsar el dinero como el tribunal considere justo, o contribuir con sumas a los activos de la empresa por malversación, o playa de deber fiduciario u otro deber como el tribunal considere justo.
El reclamo alternativo por negligencia
141 A mi juicio, no importa si se adopta el enfoque de la Cámara de los Lores en Caparo Industries plc v Dickman , o el enfoque de `` asunción de responsabilidad '' que adoptó en Henderson v Merrett Syndicates : en cualquiera de los dos enfoques el resultado es el mismo, a saber, que, en ausencia de alguna relación especial, un administrador designado en virtud de la Ley de 1986 no tiene ninguna obligación general de cuidado de los acreedores no garantizados en relación con su conducción de la administración.
142 En los párrafos 31 a 34 de su sentencia en Peskin v Anderson , Mummery LJ dijo lo siguiente:
31… [Los abogados de los directores] aceptó que los deberes fiduciarios que los directores adeudan a la empresa no excluyen necesariamente, en circunstancias especiales, la coexistencia de deberes adicionales que los directores adeuden a los accionistas. En tales casos, los accionistas individuales pueden iniciar una acción directa, a diferencia de una acción derivada, contra los directores por incumplimiento del deber fiduciario.
32. Puede existir una dualidad de funciones. En Stein v Blake [1998] BCC 316 en las págs. 318 y 320, Millett LJ reconoció que pueden existir circunstancias especiales en las que un director deba un deber fiduciario a un accionista personalmente y en las que el incumplimiento de dicho deber haya causado pérdidas a él directamente (por ejemplo, al ser inducido por un director a desprenderse de sus acciones en la empresa con una infravaloración), a diferencia de la pérdida sufrida por él por una disminución en el valor de sus acciones (por ejemplo, debido a la apropiación indebida por parte de un director de los activos de la empresa), por lo que él (a diferencia de la empresa) no tendría una causa de acción contra el director personalmente.
33. Los deberes fiduciarios adeudados a la empresa surgen de la relación jurídica entre los directores y la empresa que ellos dirigen y controlan. Los deberes fiduciarios adeudados a los accionistas no surgen de esa relación jurídica. Dependen del establecimiento de una relación fáctica especial entre los directores y los accionistas en el caso particular. Pueden ocurrir eventos que pongan a los directores de la compañía en contacto directo y cercano con los accionistas de una manera capaz de generar obligaciones fiduciarias, como el deber de divulgación de hechos materiales a los accionistas, o la obligación de utilizar información confidencial y valiosa. oportunidades comerciales y financieras, que han sido adquiridas por los directores de ese cargo, en beneficio de los accionistas, y no para preferir y promover sus propios intereses a costa de los accionistas.
34. Estos deberes pueden surgir en circunstancias especiales que reproducen las características sobresalientes de categorías bien establecidas de relaciones fiduciarias. Las relaciones fiduciarias, como la agencia, implican deberes de confianza, seguridad y lealtad. Dichos deberes son, en general, atraídos y vinculados a una persona que asume, o que, según todas las circunstancias, se considera que ha asumido, la responsabilidad de actuar en nombre o en beneficio de otra persona. Esa otra persona puede haberle confiado o, según todas las circunstancias, puede ser tratado como si hubiera confiado, el cuidado de sus bienes, negocios, transacciones o intereses a él. Existen, por ejemplo, casos en los que los directores de una empresa se acercan y tratan directamente con los accionistas en relación con una transacción específica y se presentan como agentes para ellos en relación con la adquisición o enajenación de acciones; o hacerles representaciones materiales; o no hacerles una divulgación sustancial de información privilegiada en el contexto de las negociaciones para una toma de control del negocio de la empresa; o proporcionarles información y asesoramiento específicos * 146 en los que se hayan basado. Estos hechos son capaces de constituir circunstancias especiales y de generar obligaciones fiduciarias, especialmente en aquellos casos en que los consejeros, en beneficio propio, busquen utilizar su cargo y conocimientos internos especiales adquiridos por ellos para aprovecharse indebidamente o injustamente de los accionistas. '
143 No se ha sugerido (ni podría ser, a mi juicio) que exista una distinción relevante para los propósitos actuales entre un deber fiduciario y un deber de cuidado de derecho consuetudinario. Además, acepto la afirmación de la señorita Hilliard de que la posición de un administrador designado en virtud de la Ley de 1986 frente a los acreedores es directamente análoga a la de un director frente a los accionistas.
144 La Sección 8 (2) de la Ley de 1986 define una orden de administración como:
'... una orden que ordena que, durante el período de vigencia de la orden, los asuntos, negocios y propiedades de la empresa sean administrados por una persona (“el administrador”) designada a tal efecto por el tribunal ”.
145 La Sección 14 (1) de la Ley de 1986 confiere a un administrador una serie de poderes específicos de gestión establecidos en Sch. 1, que incluye (en el párrafo 14) un poder para llevar a cabo los negocios de la empresa, junto con un poder general:
"... hacer todas las cosas que sean necesarias para la gestión de los asuntos, negocios y propiedad de la empresa".
146 Dada la naturaleza y el alcance de los poderes y deberes de un administrador, por mi parte, no veo ninguna base para concluir que un administrador tiene un deber de cuidado con los acreedores en circunstancias en las que un director no tendría ese deber para con los accionistas. En cada caso, los deberes relevantes, en ausencia de circunstancias especiales, se deben exclusivamente a la empresa.
147 También es importante, a mi juicio, considerar la naturaleza del recurso provisto por la sección 212 de la Ley de 1986. La sección 212 (3) establece que en una solicitud bajo la sección, el tribunal puede obligar a un administrador (entre otros):
`` (a) reembolsar, restaurar o contabilizar el dinero o la propiedad o cualquier parte de ella, con intereses a la tasa que el tribunal considere justa, o (b) contribuir dicha suma a los activos de la empresa a modo de compensación con respecto a de la mala conducta o el incumplimiento de un deber fiduciario o de otro tipo que el tribunal considere justo.
148 En mi opinión, esta es una indicación más de que, en ausencia de alguna relación especial del tipo descrito por Mummery LJ en Peskin v Anderson, un administrador no tiene ninguna obligación general para con los acreedores.
149 Mi conclusión también es consistente con la decisión de Romer J en Knowles v Scott [1891] 1 Ch 717, donde sostuvo que un liquidador no es un fideicomisario para los acreedores o contribuyentes de una empresa en liquidación. En la p.723, Romer J dijo esto:
`` En mi opinión, un liquidador voluntario se describe más correctamente como el agente de la empresa, un agente que sin duda ha impuesto sobre él por estatuto o deberes especiales de otro modo ... Si esta es la verdadera posición de un liquidador, y creo que en todo caso agencia define más su verdadera posición que la administración fiduciaria, está claro que como agente no podría ser demandado por un tercero por negligencia aparte de mala conducta o mala conducta personal '.
Ver también
Notas
- ^ [2001] BCC 874
Referencias
- L Sealy y S Worthington, Casos y materiales en derecho de sociedades (8a ed. OUP 2007) 635
- R Goode, Principios de la ley de insolvencia corporativa (4th edn Sweet & Maxwell 2011)