Pao On v. Lau Yiu Long [1979] UKPC 17 es uncaso de apelación de derecho contractual del Tribunal de Apelación de Hong Kong decidido por el Comité Judicial del Consejo Privado , en relación con la consideración y la coacción . Es relevante para el derecho contractual inglés .
Pao On contra Lau Yiu Long | |
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Tribunal | Consejo privado |
Nombre completo del caso | Pao On y otros contra Lau Yiu Long y otro |
Decidido | 9 de abril de 1979 |
Cita (s) | [1979] UKPC 17 , [1980] AC 614, [1979] HKLR 225 |
Opiniones de casos | |
Lord Scarman | |
Membresía de la corte | |
Juez (s) sentado | Lord Wilberforce Lord Simon de Glaisdale Lord Salmon Lord Scarman |
Palabras clave | |
Consideración, coacción económica, presión comercial |
Hechos
Fu Chip Investment Co. Ltd., una empresa pública recién formada , propiedad mayoritaria de Lau Yiu Long y su hermano menor Benjamin (los acusados), deseaba comprar un edificio llamado "Wing On", propiedad de Tsuen Wan Shing On Estate Co. Ltd. ("Shing On"), cuyo accionista mayoritario era Pao On y su familia (los demandantes). En lugar de simplemente vender el edificio por dinero en efectivo, Lau y Pao hicieron un intercambio por las acciones de sus empresas. Shing On obtendría 4,2 millones de acciones de $ 1 en Fu Chip, y Fu Chip compró todas las acciones de Shing On. Fu Chip compró todas las acciones de Shing On y Pao recibió como pago 4,2 millones de acciones de Fu Chip (con un valor de 2,50 dólares por cada acción de 1 dólar ). Para asegurarse de que el precio de las acciones de Fu Chip no sufriera ningún impacto, Pao acordó no vender el 60% de las acciones durante al menos un año. Además, en caso de que el precio de las acciones cayera ese año, Lau acordó comprar el 60% de las acciones a Pao a $ 2,50. Pero entonces Pao se dio cuenta de que si el precio de las acciones subía más de 2,50 dólares en el año, el precio se mantendría fijo y él no obtendría las ganancias. Así que exigió que en lugar de eso, Lau simplemente indemnizaría a Pao si el precio de las acciones caía por debajo de los 2,50 dólares. Pao dejó en claro que a menos que obtuviera este "acuerdo de garantía", no completaría el contrato principal. Se firmó el 4 de mayo de 1973. Pero resultó que el valor de las acciones cayó. Pao intentó hacer cumplir el acuerdo de garantía. Lau argumentó que el acuerdo de garantía no era válido (1) porque no hubo consideración, solo en el pasado y bajo un deber preexistente, y (2) porque era un contrato adquirido bajo coacción.
Juicio
Lord Scarman , al dar el consejo del Privy Council , primero resolvió la pregunta sobre la consideración pasada , porque una promesa de cumplir una obligación contractual preexistente con un tercero a veces puede ser una buena consideración. [1] La cuestión de si la consideración puede ser invalidada 'si ha habido una amenaza de repudiar una obligación contractual preexistente o un uso injusto de una posición de negociación dominante' fue rechazada porque 'cuando los empresarios están negociando en condiciones de plena competencia es innecesario para el logro de la justicia '. Sobre la idea de una consideración pasada, Lord Scarman dijo esto:
Sus Señorías están de acuerdo en que la mera existencia o consideración de una solicitud previa no es suficiente en sí misma para convertir lo que prima facie una consideración pasada en consideración legal suficiente para sustentar una promesa: como han indicado, es solo la primera de tres condiciones previas necesarias. . En cuanto a la segunda de esas condiciones previas, el hecho de que el acto realizado a petición del promitente plantee una implicación de la remuneración prometida u otra devolución es simplemente una de las construcciones de las palabras del contrato en las circunstancias de su celebración. Una vez que se reconoce, como el Directorio considera que inevitablemente debe ser, que la consideración expresada incluye una referencia a la promesa de los Paos de no vender las acciones antes del 30 de abril de 1974, una promesa a ser cumplida en el futuro, aunque dada en el pasado: no es posible tratar la promesa de indemnización de Laus como independiente de la promesa anterior de Paos, dada a petición de Lau, de no vender. La promesa de indemnización se hizo porque en el momento del acuerdo principal las partes tenían la intención de que Lau concediera a los Paos el beneficio de su protección contra una caída de precio. Cuando se canceló el acuerdo subsidiario, todos sabían muy bien que los Paos aún iban a tener el beneficio de su protección como contraprestación por la restricción de las ventas. No importa si la indemnización así otorgada debe considerarse como la mejor prueba del beneficio que se pretende conferir a cambio de la promesa de no vender, o como la negociación positiva que fija el beneficio en la fe de la cual se dio la promesa, aunque donde, como aquí, el tema es un contrato escrito, el mejor análisis es probablemente el del "trato positivo". Sus Señorías, por lo tanto, aceptan la sumisión de que el contrato mismo establece una consideración válida para la promesa de indemnización.
En el punto de la coacción, Lord Scarman sostuvo lo siguiente. [2]
Debe estar presente algún factor "que en derecho podría considerarse como una coacción de su voluntad para viciar su consentimiento". Esta concepción está en consonancia con lo dicho en la decisión de esta Junta en Barton v Armstrong [1976] AC 104, 121 de Lord Wilberforce y Lord Simon de Glaisdale , observaciones con las que el juicio de la mayoría parece estar de acuerdo. Para determinar si hubo una coacción de voluntad tal que no hubo un consentimiento verdadero, es importante indagar si la persona presuntamente coaccionada protestó o no; si, en el momento en que presuntamente fue coaccionado para celebrar el contrato, tenía o no un camino alternativo abierto para él, como un recurso legal adecuado; si fue informado de forma independiente; y si después de firmar el contrato tomó medidas para evitarlo. Todos estos asuntos son, como se reconoció en Maskell v Horner [1915] 3 KB 106, relevantes para determinar si actuó voluntariamente o no.
Esto fue presión comercial y nada más, ya que la empresa realmente solo quería evitar la publicidad adversa. Para una doctrina general de coacción económica, debe demostrarse que 'el consentimiento de la víctima al contrato no fue un acto voluntario de su parte ... siempre que la base de tal reconocimiento sea que debe equivaler a una coacción de la voluntad, que vicia el consentimiento .
Ver también
Notas
- ^ Ver Reformulación de la ley, Contratos, capítulo 3, artículo 84 (d) y NZ Shipping Co Ltd contra AM Satterthwaite & Co Ltd
- ^ [1980] AC 614, 635
Referencias
- PS Atiyah, 'Economic Duress and the Overborne Will' (1982) 98 LQR 197
- D Tiplady, 'Conceptos de coacción' (1983) 99 LQR 188
- PS Atiyah, 'Duress and the Overborne Will Again' (1983) 99 LQR 353