Rainy Sky SA y otros contra Kookmin Bank [1] es uncaso de derecho contractual inglés relativo a la interpretación de contratos . El Tribunal Supremo confirmó el principio establecido en Wickman v Schuler de que, si las palabras de un contrato tienen un significado ambiguo, el tribunal lo interpretará de una manera que la mayoría concuerde con el "sentido común empresarial". No existe ningún requisito para que una de las partes demuestre que la interpretación alternativa es totalmente irrazonable.
Rainy Sky SA y otros contra Kookmin Bank | |
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Tribunal | Tribunal Supremo del Reino Unido |
Decidido | 2 de noviembre de 2011 |
Cita (s) | [2011] CILL 3105, [2011] 1 WLR 2900, 138 Con LR 1, [2011] UKSC 50 , [2012] 1 Todos ER (Comm) 1 |
Historia del caso | |
Acción (es) previa (s) | [2010] EWCA Civ 582 |
Opiniones de casos | |
Lord Clarke, Patten LJ, Sir Simon Tuckey | |
Membresía de la corte | |
Juez (s) sentado | Lord Phillips, Lord Mance, Lord Kerr, Lord Clarke, Lord Wilson |
Palabras clave | |
Interpretación, sentido común empresarial |
Hechos
Rainy Sky fue una de las cinco empresas propietarias de barcos que encargó embarcaciones a Jinse Shipbuilding Co, un constructor naval de Corea del Sur , a un costo de US $ 33,300,000 por barco. El pago se haría en cinco cuotas iguales. El contrato entre Rainy Sky y Jinse permitía a Rainy Sky rescindir el contrato si ocurrían varios eventos (como entrega tardía o desempeño inadecuado del barco, o pérdida del barco antes de la entrega). También obligó a Jinse a reembolsar los pagos en caso de insolvencia, aunque, en este caso, el contrato no se rescindiría automáticamente. Se pidió a Jinse que proporcionara a los compradores una fianza de cumplimiento que garantizara el reembolso del dinero del comprador. Jinse obtuvo dicha fianza del Kookmin Bank; sin embargo, los términos de la fianza no coincidían exactamente con los términos del contrato, y la cuestión central en el caso judicial fue la interpretación de la fianza.
El vínculo decía ( inter alia ):
[2] De conformidad con los términos del Contrato, usted [Rainy Sky] tiene derecho, en caso de que rechace el Buque de acuerdo con los términos del Contrato, de su terminación, cancelación o rescisión del Contrato o de una Pérdida total del Buque, hasta el reembolso de las cuotas previas a la entrega ... "" [3] ... por la presente ... nos comprometemos a pagarle ... todas las sumas que le adeudan en virtud del Contrato ... "
Rainy Sky había realizado dos de los pagos requeridos cuando Jinse encontró dificultades financieras y entró en un proceso de insolvencia. Esto provocó el requisito de que devolviera el dinero y, como no podía hacerlo, Rainy Sky pidió a Kookmin Bank que respetara la garantía. Sin embargo, Kookmin afirmó que no tenía ninguna obligación de realizar el pago, ya que la fianza solo cubría el "rechazo del buque" y "la rescisión, cancelación o rescisión del contrato", no la insolvencia de Jinse.
Juicio
Suprema Corte
En el Tribunal de Comercio , Simon J , en un juicio sumario , dictaminó que la fianza cubría la obligación de Jinse de reembolsar la insolvencia. Hizo hincapié en " todas esas sumas" en el párrafo 3, y afirmó que la construcción de Kookmin "tiene el resultado sorprendente y poco comercial de que los Compradores no podrían recurrir al Bono en caso de que ocurra el evento que probablemente requiera la primera seguridad de clase ".
Tribunal de Apelación
Kookmin apeló, y en el Tribunal de Apelación , Patten LJ (con quien Thorpe LJ estuvo de acuerdo) apoyó su interpretación. Patten LJ dictaminó que la palabra "tales" en el párrafo 3 no podía ignorarse, y que, si bien era posible que se refiriera solo a las "entregas previas a la entrega" mencionadas en el párrafo 2, por cuestión de gramática, era más Probablemente ("[no] equilibrado en forma alguna") que se refiriera a las sumas definidas en el párrafo 2 en su conjunto (es decir, las adeudadas por rechazo, rescisión, cancelación, rescisión o pérdida total). Afirmó que la interpretación alternativa "despoja al párrafo 2 de cualquier propósito o efecto". Por tanto, la cuestión fundamental era si la interpretación de Kookmin era o no comercialmente irrazonable. Tras citar autoridades anteriores ( Wickman v Schuler [1974] AC 235, The Antaios [1984] AC 191 y Chartbrook v Persimmon [2009] UKHL 38), dictaminó que, debido a que la interpretación de Kookmin no era "absurda o irracional" o "tan como para sugerir que no fue intencional ", simplemente desfavorable para Rainy Sky, debe aceptarse. El curso alternativo "nos pondría en peligro real de sustituir nuestro propio juicio sobre la comercialidad de la transacción por el de aquellos que fueron realmente parte de ella".
Sin embargo, Sir Simon Tuckey emitió una sentencia disidente, en la que afirmó que la opinión de primera instancia de Simon J de que la interpretación de Kookmin era "sorprendente y no comercial" era una razón legítima para rechazar esa interpretación y que, por tanto, la sentencia no debería ser revocada. [2]
Corte Suprema
La Corte Suprema aceptó la apelación de Rainy Sky. Lord Clarke pronunció el juicio. Citando el caso Co-operative Wholesale Society Ltd contra National Westminster Bank plc [1995] 1 EGLR 97, aceptó el principio de que "cuando las partes han utilizado un lenguaje inequívoco, el tribunal debe aplicarlo", sin importar cuán irrazonable desde el punto de vista comercial sea el resultado. . Sin embargo, en casos de ambigüedad, el tribunal debe elegir la interpretación que sea "más coherente con el sentido común empresarial"; la parte que impugna la interpretación no tiene la obligación de demostrar que es tan extrema que las partes no podrían haber tenido la intención de hacerlo en cualquier circunstancia, como implicaría la prueba de Patten LJ.
Refiriéndose a Barclays Bank plc v HHY Luxembourg SARL [2010] EWCA Civ 1248, sostuvo que Longmore LJ declaró la prueba correcta en ese caso:
"Si una cláusula tiene dos significados, como lo es desde cualquier punto de vista, es muy posible que ninguno de los significados se burle del sentido común. En tales circunstancias, es mucho más apropiado adoptar el más, en lugar del menos, comercial construcción."
Significado
Varios comentaristas, como Oliver Gayner y Cathryn Hopkins de Olswang 's [3] y Thomas G. Heintzman de McCarthy Tétrault [4] han sugerido que las partes en tales casos pueden, como resultado de esta sentencia, buscar presentar pruebas periciales sobre el grado preciso de "razonabilidad comercial" que implicaría una interpretación particular de un contrato.
Ver también
Notas
- ^ Rainy Sky SA y otros contra Kookmin Bank [2011] UKSC 50 , [2011] CILL 3105, [2011] 1 WLR 2900, 138 Con LR 1, [2012] 1 All ER (Comm) 1 (2 de noviembre de 2011), Supreme Court (Reino Unido)
- ^ Rainy Sky SA y otros contra Kookmin Bank [2010] EWCA Civ 582 , [2011] 1 All ER (Comm) 18, 130 Con LR 19, [2010] 1 CLC 829 (27 de mayo de 2010), Tribunal de Apelación (Inglaterra y Gales)
- ^ Gayner, Oliver; Hopkins, Cathryn (9 de noviembre de 2011). "Comentario de caso" . Blog del Tribunal Supremo del Reino Unido . Matrix y Olswang . Consultado el 7 de abril de 2012 .
- ^ Heintzman, Thomas G. (9 de noviembre de 2011). "Recuerde el cielo lluvioso: prevalece la interpretación comercialmente sensata" . Lexología . Globe Business Publishing Ltd . Consultado el 7 de abril de 2012 .
Referencias
- Gayner, Oliver; Hopkins, Cathryn (9 de noviembre de 2011). "Comentario de caso" . Blog del Tribunal Supremo del Reino Unido . Matrix y Olswang . Consultado el 7 de abril de 2012 .
- Heintzman, Thomas G. (9 de noviembre de 2011). "Recuerde el cielo lluvioso: prevalece la interpretación comercialmente sensata" . Lexología . Globe Business Publishing Ltd . Consultado el 7 de abril de 2012 .