La opresión de los accionistas ocurre cuando los accionistas mayoritarios de una corporación toman medidas que perjudican injustamente a la minoría. Ocurre con mayor frecuencia en empresas que no cotizan en bolsa, porque la falta de un mercado público de acciones deja a los accionistas minoritarios particularmente vulnerables, ya que los accionistas minoritarios no pueden escapar del maltrato vendiendo sus acciones y saliendo de la corporación. [1] Los accionistas mayoritarios pueden dañar los intereses económicos de la minoría si se niegan a declarar dividendos o intentan exprimirlos.. La mayoría puede bloquear físicamente a la minoría fuera de las instalaciones corporativas e incluso negar a la minoría el derecho a inspeccionar los registros y libros corporativos, por lo que es necesario que la minoría demande cada vez que quiera verlos. [2] Un concepto importante en la ley relacionado con la opresión de los accionistas son las " expectativas razonables " del accionista minoritario. [3] Los tribunales también utilizan a veces el estándar de " trato justo ". [4]
Podría decirse que el potencial de opresión de los accionistas aumentó cuando se modificó la ley corporativa para eliminar el derecho consuetudinario de los accionistas minoritarios a vetar cambios corporativos fundamentales como las fusiones . [5] Se ha dicho que la regla del juicio empresarial y las nociones de regla de la mayoría han permitido que las mayorías de accionistas utilicen la inversión de la minoría sin pagarla. [6] Sin embargo, también se ha dicho que es difícil determinar cómo tratar los derechos del accionista minoritario sin destruir la corporación, sin dejar de respetar los derechos del accionista mayoritario. [7]
Los tribunales a veces ofrecen recursos de opresión . Un accionista minoritario oprimido puede pedirle a la corte que disuelva la corporación o que responsabilice a los líderes de la corporación por sus responsabilidades fiduciarias . [8] Otro recurso que se utiliza a veces es la compra de acciones por orden judicial. [9] En 1997, la Unión Europea todavía no había armonizado las leyes para hacer frente a la opresión de los accionistas. [10] En el Reino Unido , la Ley de Sociedades de 2006 regula los remedios contra la opresión de los accionistas minoritarios. [11] En Australia, el artículo 232 de la Ley de Sociedades Anónimas establece los motivos para dictar una orden. [12] Las protecciones contractuales, como las disposiciones de compra en un acuerdo de accionistas, se han citado como una posible alternativa a las protecciones legales de los accionistas minoritarios. [13] Ocasionalmente, la conducta opresiva puede incluso justificar la disolución involuntaria de la corporación para proteger a los accionistas minoritarios. [14]
Referencias
- ^ Means, Benjamin (15 de octubre de 2008), Un marco basado en la voz para evaluar las afirmaciones de la opresión de los accionistas minoritarios en la corporación cercana , 97 , Georgetown Law Journal, SSRN 1285204
- ^ Meinhardt, J. Mark (2000–2001), Atención al inversionista: Protección de los intereses de las partes interesadas de las minorías en las organizaciones comerciales de responsabilidad limitada cerradas: Ley de Delaware y sus adherentes , 40 , Washburn LJ, p. 288
- ^ Matheson, John H .; Maler, R. Kevin (2006–2007), Solución legal simple a la opresión de las minorías en el negocio cerrado, A , 91 , Minnesota L. Rev., p. 657
- ^ A Chernichaw (1994), Accionistas oprimidos en corporaciones cercanas: un recurso legal orientado al mercado , Cardozo L. Rev.
- ^ Heglar, Robert B. (1989), Rechazando el descuento de la minoría , 1989 , Duke LJ, p. 258
- ^ Spratlin, Arthur D. Jr. (1990), Modern Remedies for Oppression in the Closely Held Corporation , 60 , Miss. LJ, p. 405
- ^ Grandfield, Cynthia S. (2001–2002), Expectativas razonables de los accionistas minoritarios en corporaciones cerradas: la moralidad de las pequeñas empresas, The , 14 , DePaul Bus. LJ, pág. 381
- ^ Thompson, Robert B. (1992-1993), Causa de acción de los accionistas por la opresión, The , 48 , Bus. Law., Pág. 699
- ^ Art, Robert C. (2002–2003), Derechos de los accionistas y recursos en corporaciones cercanas: opresión, deberes fiduciarios y expectativas razonables , 28 , J. Corp. L., p. 371
- ^ Miller, Sandra K. (1997), Minority Shareholder Oppression in the Private Company in the European Community: A Comparative Analysis of the German, United Kingdom, and French Close Corporation Problem , 30 , Cornell Int'l LJ, p. 381
- ^ DD Prentice (1988), La teoría de la empresa: Opresión de accionistas minoritarios: Secciones 459-461 de la Ley de Sociedades de 1985 (PDF) , Oxford Journal of Legal Studies[ enlace inactivo ] [ enlace inactivo ]
- ^ "Ley de Sociedades Anónimas de 2001, art. 232" . Leyes consolidadas del Commonwealth . Instituto Australiano de Información Legal . Consultado el 2 de septiembre de 2020 . CS1 maint: parámetro desalentado ( enlace )
- ^ Brownlee, Hunter J. (1994-1995), Acuerdo de accionistas: una alternativa contractual a la opresión como motivo de disolución, The , 24 , Stetson L. Rev., p. 267
- ^ Shapiro, Linda (1982). "Disolución involuntaria de sociedades cercanas por maltrato a accionistas minoritarios" . Revista de derecho de la Universidad de Washington . 60 : 1119 - a través de la Beca Abierta de la Universidad de Washington.