Bhasin v Hrynew , 2014 SCC 71 es uncaso de derecho contractual canadiense líder enrelación con la buena fe como principio organizativo básico en las relaciones contractuales en lasjurisdicciones de derecho consuetudinario de Canadá.
Bhasin contra Hrynew | |
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Audiencia: 12 de febrero de 2014 Sentencia: 13 de noviembre de 2014 | |
Citas | 2014 SCC 71 |
Historia previa | APELACIÓN de Bhasin v. Hrynew , 2013 ABCA 98 (18 de marzo de 2013), dejando de lado a Bhasin (Bhasin & Associates) v. Hrynew , 2011 ABQB 637 (4 de noviembre de 2011). Permiso para apelar concedido, Harish Bhasin, realizando negocios como Bhasin & Associates v. Larry Hrynew, et al. , 2013 CanLII 53400 (22 de agosto de 2013), Tribunal Supremo (Canadá) |
Decisión | Apelación permitida en parte. |
Tenencia | |
El juez de primera instancia no cometió un error reversible al juzgar la cuestión de la buena fe. Sus constataciones detalladas respaldan ampliamente la conclusión general de que C actuó de manera deshonesta con B durante todo el período anterior al ejercicio de la cláusula de no renovación en cuestión. | |
Membresía de la corte | |
Presidente del Tribunal Supremo: Beverley McLachlin Puisne Jueces: Louis LeBel , Rosalie Abella , Marshall Rothstein , Thomas Cromwell , Michael Moldaver , Andromache Karakatsanis , Richard Wagner | |
Razones dadas | |
Razones unánimes por | Cromwell J |
Moldaver J no participó en la consideración ni en la decisión del caso. |
El caso que nos ocupa
Canadian American Financial Corp (ahora conocida como Heritage Education Funds ) comercializó Planes Registrados de Ahorro para la Educación y contrató a Bhasin como "director de inscripción" en 1998 por tres años con renovación automática a menos que se diera un aviso con seis meses de anticipación. Hrynew, otro director de inscripción que compitió, había propuesto fusionar sus agencias y le pidió a Can-Am que lo obligara, pero Bhasin se negó. Luego, Can-Am nombró a Hrynew como "oficial comercial provincial" para revisar el cumplimiento de las regulaciones de la Comisión de Valores de Alberta , lo que significaba auditar a los directores de inscripción, con el poder de revisar registros comerciales confidenciales. Bhasin objetó. En junio de 2000, Can-Am le dijo a la Comisión que reestructuraría sus agencias para cumplir y esto involucró a Bhasin trabajando para la agencia de Hrynew, pero no se le dijo nada a Bhasin. A Bhasin se le dijo que Hrynew estaba obligado a tratar la información de manera confidencial y se mostró evasivo cuando Bhasin preguntó en agosto de 2000 si la fusión era un "trato cerrado". Bhasin luego se negó a permitir que Hrynew auditara sus registros. Can-Am amenazó con cesar su cargo y en mayo de 2001 notificó la no renovación. Cuando expiró el plazo, Bhasin perdió el valor de su negocio y su fuerza laboral, mientras que Hrynew se apoderó de sus agentes de ventas. Bhasin afirmó que hubo una violación del término implícito de buena fe .
Los tribunales de abajo
En el Tribunal de Queen's Bench de Alberta , Moen J encontró que era un término implícito del contrato que las decisiones sobre la renovación del contrato se tomarían de buena fe. El tribunal sostuvo que el demandado corporativo había violado el término implícito de buena fe, Hrynew había inducido intencionalmente el incumplimiento del contrato y los demandados eran responsables de conspiración civil. Encontró que Can-Am actuó deshonestamente con Bhasin durante los eventos que llevaron a la no renovación: lo engañó sobre sus intenciones con respecto a la fusión y sobre el hecho de que ya había propuesto la nueva estructura a la comisión; no le comunicó que la decisión ya estaba tomada y definitiva, aunque pidió; y no le comunicó que estaba trabajando en estrecha colaboración con Hrynew para crear una nueva estructura corporativa, siendo Hrynew la agencia principal en Alberta. El juez de primera instancia también encontró que, si Can-Am hubiera actuado con honestidad, Bhasin podría haberse "gobernado a sí mismo en consecuencia para retener el valor en su agencia". [1]
El Tribunal de Apelación de Alberta admitió posteriormente la apelación de los demandados y desestimó la demanda de Bhasin, al considerar que sus alegatos eran insuficientes y sostuvo que el tribunal inferior se equivocó al implicar un término de buena fe en el contexto de un contrato inequívoco que contiene una cláusula de acuerdo completa .
Bhasin apeló a la Corte Suprema de Canadá.
Sentencia de la SCC
Se admitió la apelación contra Can-Am y se desestimó la contra Hrynew. La evaluación del juez de primera instancia por daños y perjuicios por valor de 381.000 dólares se varió y se redujo a 87.000 dólares. [2]
Cromwell J , en una decisión unánime del SCC, sostuvo que Can-Am era responsable del incumplimiento del deber de buena fe al engañar a Bhasin en el período previo al ejercicio de la cláusula de no renovación, tanto con respecto a sus propias intenciones como al papel de Hrynew. como el PTO. Esta actuación honesta negada. Can-Am fue considerado responsable de los daños basados en la posición en la que Bhasin habría estado si Can-Am hubiera cumplido con su deber, evaluando los daños en $ 87,000. Sin embargo, Hrynew no era responsable, como había sostenido el Tribunal de Apelación, porque no se establecieron los requisitos para inducir el incumplimiento de contrato y la conspiración civil.
El cumplimiento contractual de buena fe es un principio organizador general del derecho contractual , que establece un requisito general de justicia . Se le puede dar un peso diferente en diferentes situaciones, pero asegura que la ley se desarrolle de una manera coherente y basada en principios. Como subcategoría de la buena fe , existe el deber de actuar con honestidad en el cumplimiento de las obligaciones contractuales , no de manera caprichosa y arbitraria. Esto concuerda con las expectativas razonables de las partes comerciales. Una parte contratante debe tener "consideración apropiada" por los intereses legítimos de la otra parte, dependiendo del contexto y principalmente significa no socavar esos intereses de mala fe. Esto difiere de las obligaciones fiduciarias más altas porque no requiere lealtad ni anteponer a la otra parte contractual. La doctrina se desarrollará gradualmente con analogía con las áreas existentes donde se reconoce la buena fe, pero las categorías existentes no están cerradas. El principio debe ser coherente con el peso que el derecho consuetudinario otorga a la libertad de las partes contratantes de perseguir sus propios intereses: los motivos de las partes contratantes no deben ser analizados. Sin embargo, la buena fe (como la buena conciencia en la equidad) opera independientemente de las intenciones de las partes y limita la libertad de contratación , aunque en algunos contextos las partes deberían tener la libertad de relajar los requisitos.
Impacto
La decisión de la Corte fue muy anticipada, [3] y su impacto fue reconocido de inmediato. [4] [5] Se acordó que se requerirán más litigios con respecto al alcance y las implicaciones del principio organizador general de buena fe y el deber específico de cumplimiento contractual honesto. [6] Mientras tanto, habrá implicaciones prácticas, incluida una mayor precisión en la redacción de los contratos, un mayor cuidado en el ejercicio de los derechos contractuales y una comunicación más diligente entre las partes. [6] La Corte no abordó la existencia de un deber de negociar de buena fe, pero la existencia de un deber de cumplimiento contractual honesto ciertamente influirá en la conducción de futuras negociaciones. [6] También se ha debatido cómo se conciliará esto con la doctrina de la máxima buena fe , especialmente con respecto a la forma en que operan las cláusulas de rescisión en el ámbito de los contratos de seguro . [7]
Existe un acuerdo general sobre varios puntos que surgen del caso: [8]
- Se aplica solo en el contexto del cumplimiento de las obligaciones contractuales y no a la negociación de los contratos en sí.
- El principio organizativo general de buena fe debe aplicarse de acuerdo con el contexto del contrato en cuestión.
- El deber de desempeño honesto no equivale a un deber de lealtad fiduciaria.
- El deber de desempeño honesto no equivale a un deber de divulgación.
- Si bien el tribunal no descartó la capacidad de las partes contratantes para influir en el alcance del desempeño honesto en un contexto particular, sí declaró que una cláusula de acuerdo completo redactada genéricamente no constituiría una indicación de las intenciones de las partes a ese respecto.
El concepto de negociar de buena fe ya existe en el Código Civil de Quebec , [9] y se considera que es la norma en los Estados Unidos en virtud de su Código Comercial Uniforme [10] y otras decisiones de los tribunales estatales. [11]
También se considera que la decisión se basa en la jurisprudencia anterior del common law, [a] y está en consonancia con la jurisprudencia inglesa en desarrollo [b] (aunque existe un debate sobre esa naturaleza y alcance). [C]
Otras lecturas
- Hemming, Judy (8 de enero de 2015). "Tribunal Supremo declara un nuevo deber de derecho común de desempeño honesto: Bhasin v Hrynew " . thecourt.ca. Archivado desde el original el 6 de abril de 2015 . Consultado el 8 de abril de 2015 .
- Rojas, Claudio R. (2014). "Una teoría indeterminada del derecho corporativo canadiense". Revista de derecho de la Universidad de Columbia Británica . 47 (1): 59-128. SSRN 2391775 .
- Taylor, Jennifer (17 de noviembre de 2014). "Verdad o ... incumplimiento de contrato: la decisión del SCC en Bhasin v Hrynew " . Stewart McKelvey. Archivado desde el original el 31 de diciembre de 2014.
- Zhang, Ruowei (2001). Buena fe en el derecho contractual canadiense (PDF) (tesis de LLM). Universidad McGill . ISBN 0-612-79150-5.
- Rodrigues Junior, Otavio Luiz (31 de diciembre de 2014). "Suprema Corte do Canadá muda entendimento sobre boa-fé (Parte 1)" . Revista Consultor Jurídico (en portugués). Sao Paulo.
Ver también
- Derecho contractual canadiense
- Derecho contractual inglés
Notas
- ^ Aleyn v. Belchier (1758) 1 Eden 132, 28 ER 634 (5 de julio de 1758), Carter v. Boehm (1766) 3 Burr 1905, 97 ER 1162 y Mills v Mills [1938] HCA 4 , 60 CLR 150 (17 Febrero de 1938)
- ^ "¿Una nueva era para la buena fe en el derecho contractual inglés?" . Allen y Overy . 5 de marzo de 2013., discutiendo Yam Seng Pte Ltd contra International Trade Corporation Ltd [2013] EWHC 111 (QB) , [2013] 1 Todos ER (Comm) 1321 (1 de febrero de 2013)
- ^ "Buena fe: sin obligación general" . Ashurst LLP . Abril 2013., discutiendo Mid Essex Hospital Services NHS Trust contra Compass Group UK and Ireland Ltd (t / a Medirest) [2013] EWCA Civ 200 (15 de marzo de 2013)
Referencias
- ^ ABQB, párr. 258
- ^ SCC, par. 110-111
- ^ Yee, Victor (18 de marzo de 2014). "Observación de la apelación: Bhasin v. Hrynew presentaciones ante el SCC" . thecourt.ca. Archivado desde el original el 31 de diciembre de 2014 . Consultado el 31 de diciembre de 2014 .
- ^ McNish, Jacquie (14 de noviembre de 2014). "El fallo de la Corte Suprema de Canadá convierte la honestidad en la ley para las empresas" . El globo y el correo .
- ^ Hasselback, Drew (13 de noviembre de 2014). "La Corte Suprema de Canadá impone un deber general de buena fe en la ejecución del contrato" . El Correo Nacional .
- ^ a b c Lowenstein, Larry; Código, Jacqueline; Carson, Robert (13 de noviembre de 2014). "Decisión histórica que establece un nuevo deber de actuar con honestidad en la ejecución de los contratos" . Toronto: Osler, Hoskin y Harcourt .
- ^ Corinne S. Petersen; Carolyn Mah-Kabaroff (febrero de 2014). "Cláusulas de buena fe y rescisión: ¿afectará Bhasin v. Hrynew a los contratos de seguro?" . Chomicki Baril Mah LLP. Archivado desde el original el 17 de junio de 2014 . Consultado el 8 de abril de 2015 .
- ^ Heidi Gordon (19 de febrero de 2015). "Buena fe, desempeño honesto y fusiones y adquisiciones: Top 5 conclusiones derivadas de Bhasin v Hrynew " . McCarthy Tétrault . Archivado desde el original el 4 de marzo de 2016 . Consultado el 8 de abril de 2015 .
- ^ Arte. 7 CCQ
- ^ UCC § 1-304
- ^ Reexpresión (segunda) de contratos , "§205. Deber de buena fe y trato justo" . lexinter.net. Archivado desde el original el 17 de febrero de 2015 . Consultado el 31 de diciembre de 2014 .