Dodge v. Ford Motor Company , 204 Mich. 459, 170 NW 668 (Mich. 1919) [1] es un caso en el que la Corte Suprema de Michigan sostuvo que Henry Ford tenía que operar Ford Motor Company en interés de sus accionistas . en lugar de hacerlo de manera caritativa en beneficio de sus empleados o clientes. A menudo se cita incorrectamente como afirmación del principio de " primacía de los accionistas " en las empresas estadounidenses. [2] [3] Al mismo tiempo, el caso afirmó la regla del juicio empresarial , dejando a Ford una libertad extremadamente amplia sobre cómo dirigir la empresa.
Dodge contra Ford Motor Company | |
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Tribunal | Tribunal Supremo de Michigan |
Nombre completo del caso | John F. Dodge y Horace E. Dodge contra Ford Motor Company et al |
Decidido | 7 de febrero de 1919 |
Cita (s) | 204 Michigan 459, 170 NW 668 (Michigan 1919) |
Membresía de la corte | |
Jueces sentados | Presidente del Tribunal Supremo John E. Bird , Magistrados Flavius L. Brooke , Grant Fellows , Frank C. Kuhn , Joseph B. Moore , Russell C. Ostrander , Joseph H. Steere , John W. Stone |
Opiniones de casos | |
Decisión de | Ostrander |
Concurrir / disentir | Moore |
Palabras clave | |
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En las décadas de 1950 y 1960, los estados rechazaron a Dodge repetidamente, en casos como AP Smith Manufacturing Co v. Barlow [4] o Shlensky v. Wrigley . [5] La posición legal general hoy en día es que el juicio comercial que pueden ejercer los directores es amplio. Las decisiones de gestión no serán cuestionadas cuando se pueda señalar algún vínculo racional para beneficiar a la corporación en su conjunto.
Hechos
Para 1916, la Ford Motor Company había acumulado un superávit de capital de 60 millones de dólares. El precio del Modelo T , el principal producto de Ford, se había reducido sucesivamente a lo largo de los años, mientras que los salarios de los trabajadores aumentaban de manera espectacular y bastante pública. El presidente y accionista mayoritario de la compañía, Henry Ford, buscó poner fin a los dividendos especiales para los accionistas a favor de inversiones masivas en nuevas plantas que permitirían a Ford aumentar drásticamente la producción y la cantidad de personas empleadas en sus plantas, sin dejar de reducir los costos. y precios de sus autos. En defensa pública de esta estrategia, Ford declaró:
Mi ambición es emplear a más hombres, extender los beneficios de este sistema industrial al mayor número posible, ayudarlos a construir sus vidas y sus hogares. Para hacer esto, estamos volviendo a poner la mayor parte de nuestras ganancias en el negocio.
Si bien Ford pudo haber creído que tal estrategia podría beneficiar a la compañía a largo plazo, les dijo a sus compañeros accionistas que el valor de esta estrategia para ellos no era una consideración principal en sus planes. Los accionistas minoritarios se opusieron a esta estrategia, exigiendo que Ford dejara de reducir sus precios cuando apenas podían cumplir con los pedidos de automóviles y que continuara pagando dividendos especiales del excedente de capital en lugar de las inversiones en la planta que propone. Dos hermanos, John Francis Dodge y Horace Elgin Dodge , poseían el 10% de la empresa, entre los mayores accionistas junto a Ford.
Se pidió al Tribunal que decidiera si los accionistas minoritarios podían impedir que Ford operara la empresa con los fines caritativos que él había declarado.
Juicio
La Corte Suprema de Michigan sostuvo que Henry Ford no podía bajar los precios al consumidor y aumentar los salarios de los empleados.
En particular, obiter dicta en la opinión escrita por Russell C. Ostrander argumentó que las ganancias para los accionistas deberían ser la principal preocupación de los directores de la empresa. Debido a que esta empresa operaba con fines de lucro, Ford no podía convertirla en una organización benéfica. Esto se comparó con un expolio de los activos de la empresa. Por lo tanto, el tribunal confirmó la orden del tribunal de primera instancia que requería que los directores declararan un dividendo adicional de $ 19,3 millones. Dijo lo siguiente:
Una corporación comercial se organiza y se lleva a cabo principalmente para el beneficio de los accionistas. Los poderes de los directores se utilizarán para ese fin. La discreción de los consejeros debe ejercerse en la elección de los medios para lograr ese fin, y no se extiende a un cambio en el fin mismo, a la reducción de utilidades o a la no distribución de utilidades entre los accionistas para dedicar a otros fines ...
Significado
Como resultado directo de esta decisión, Henry Ford amenazó con crear un fabricante competidor como una forma de obligar finalmente a sus adversarios a venderle sus acciones. Posteriormente, el dinero que los hermanos Dodge recibieran del caso se utilizaría para expandir Dodge Brothers Company .
Ford también estaba motivado por el deseo de exprimir a sus accionistas minoritarios, especialmente a los hermanos Dodge, de quienes sospechaba (correctamente) que usaban los dividendos de Ford para construir una empresa automovilística rival. Al cortar sus dividendos, Ford esperaba privar a los Dodges de capital para impulsar su crecimiento. [6] En ese contexto, la decisión de Dodge se considera un resultado mixto para ambos lados de la disputa. A Ford se le negó la capacidad de socavar arbitrariamente la rentabilidad de la empresa y, por lo tanto, eliminar futuros dividendos. Sin embargo, según la regla de juicio empresarial confirmada, a Ford se le dio un margen de maniobra considerable a través del control de su junta sobre las inversiones que podía hacer. Eso lo dejó con una influencia considerable sobre los dividendos, pero sin el control completo como deseaba.
Este caso se cita con frecuencia como apoyo a la idea de que el derecho corporativo requiere que las juntas directivas maximicen la riqueza de los accionistas. Sin embargo, una opinión es que esta interpretación no ha representado la ley en la mayoría de los estados durante algún tiempo.
Entre los no expertos, la sabiduría convencional sostiene que el derecho corporativo requiere que las juntas directivas maximicen la riqueza de los accionistas. Esta creencia común pero errónea, es casi siempre apoyado por referencia a 1919 opinión del Tribunal Supremo de Michigan en regate v. Ford Motor Co .
- Lynn Stout [2]
Con frecuencia, se malinterpreta o se malinterpreta a Dodge como el establecimiento de una regla legal para maximizar la riqueza de los accionistas. Esta no era ni es la ley. La maximización del patrimonio de los accionistas es un estándar de conducta para los funcionarios y directores, no un mandato legal. La regla de juicio empresarial [que también se mantuvo en esta decisión] protege muchas decisiones que se desvían de este estándar. Esta es una lectura de Dodge . Sin embargo, si esto es todo, no es tan interesante.
- M. Todd Henderson [3]
Sin embargo, otros, si bien estuvieron de acuerdo en que el caso no inventó la idea de maximizar la riqueza de los accionistas, encontraron que era una declaración precisa de la ley, en el sentido de que "los funcionarios y directores corporativos tienen el deber de administrar la corporación con el propósito de maximizar las ganancias en beneficio de los accionistas "es una regla legal predeterminada, y la razón por la que" Dodge contra Ford es una regla que los tribunales casi nunca hacen cumplir "no es que represente una mala jurisprudencia, sino porque la regla de juicio empresarial significa:
la regla de maximización de la riqueza para los accionistas es prácticamente imposible de hacer cumplir en la práctica. La regla es aspiracional, excepto en casos excepcionales. Mientras los directores corporativos y los directores ejecutivos afirmen estar maximizando las ganancias para los accionistas, se les tomará la palabra, porque es imposible refutar las afirmaciones egoístas de estos funcionarios corporativos sobre sus motivos.
- Jonathan Macey [7]
Ver también
Notas
- ↑ 170 NW 668 (Michigan, 1919).
- ↑ a b Stout, Lynn A. (18 de septiembre de 2007). "Por qué deberíamos dejar de enseñar Dodge v. Ford". Documento de investigación Law-Econ No. 07-11. Facultad de Derecho de UCLA . SSRN 1013744 . Falta o vacío
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( ayuda ) - ^ a b Henderson, M. Todd (diciembre de 2007). "Todo lo viejo es nuevo otra vez: lecciones de Dodge v. Ford Motor Company". Documento de trabajo de Olin No. 373. Facultad de Derecho de la Universidad de Chicago . SSRN 1070284 . Falta o vacío
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( ayuda ) - ↑ 39 ALR 2d 1179 (1953)
- ^ Shlensky contra Wrigley , 237 NE 2d. 776 (Ill. App. 1968)., Una demanda por la decisión de no construir luces de campo de béisbol para permitir que los juegos se jueguen por la noche
- ^ Hodak, Marc (otoño de 2007). "El Ford Squeeze-Out". Universidad de Nueva York . SSRN 1011924 . Falta o vacío
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( ayuda ) - ^ Macey, Jonathan R. (1 de enero de 2008). "Una lectura detallada de un excelente comentario sobre Dodge v. Ford" . Revisión de leyes y negocios de Virginia.
Referencias
- Stout, Lynn A. (18 de septiembre de 2007). "Por qué deberíamos dejar de enseñar Dodge v. Ford " . Documento de investigación Law-Econ No. 07-11. Facultad de Derecho de UCLA . SSRN 1013744 .