Mitsubishi Motors Corp. contra Soler Chrysler-Plymouth, Inc. , 473 US 614 (1985), es unadecisión de la Corte Suprema de los Estados Unidos relativa al arbitraje dereclamaciones antimonopolio . La Corte escuchó el caso en apelación de la Corte de Apelaciones del Primer Circuito de los Estados Unidos , que había dictaminado que la cláusula de arbitraje enel contrato de franquicia de un concesionario de automóviles puertorriqueño era lo suficientemente amplia como para llegar a su reclamo antimonopolio. Por un margen de 5-3, confirmó el tribunal inferior, requiriendo que el comerciante arbitrara su reclamo ante un panel en Tokio , según lo estipulado en el contrato.
Mitsubishi Motors Corp. contra Soler Chrysler-Plymouth, Inc. | |
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Alegado el 18 de marzo de 1985 Decidido el 2 de julio de 1985 | |
Nombre completo del caso | Mitsubishi Motors Corp. contra Soler Chrysler-Plymouth, Inc. |
Expediente no. | 83-569 |
Citas | 473 US 614 ( más ) 105 S. Ct. 3346; 87 L. Ed. 2d 444 |
Argumento | Argumento oral |
Historia del caso | |
Previo | Arbitraje obligatorio, 723 F.2d 155 , ( 1st Cir. , 1983) |
Subsecuente | Orden afirmada, 814 F.2d 844 (1st Cir., 1987) |
Tenencia | |
La sólida política nacional que favorece el arbitraje, tal como se establece en la Ley Federal de Arbitraje, requiere que el reclamo de la Ley Sherman sea arbitrado ante un panel extranjero según las disposiciones del contrato entre el distribuidor de automóviles y el fabricante. | |
Membresía de la corte | |
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Opiniones de casos | |
Mayoria | Blackmun, junto con Burger, White, Rehnquist, O'Connor |
Disentimiento | Stevens, acompañado por Brennan; Marshall (excepto la Parte II) |
Powell no participó en la consideración o decisión del caso. | |
Leyes aplicadas | |
Ley Federal de Arbitraje , Ley Sherman Antimonopolio , Ley del Día de los Concesionarios de Automóviles en los Tribunales , Convención sobre el Reconocimiento y Ejecución de Sentencias Arbitrales Extranjeras | |
Sustituida por | |
Ley de equidad de arbitraje de contratos de franquicia de vehículos de motor (2002) |
El juez Harry Blackmun escribió para la mayoría que la Ley Federal de Arbitraje (FAA) era lo suficientemente amplia como para requerir el arbitraje de reclamos legales y contractuales, extendiendo una línea reciente de decisiones judiciales favorables al arbitraje. Una controvertida nota a pie de página, que crea una posible doctrina de "renuncia prospectiva" que permitiría a una parte evitar el arbitraje en virtud de la ley extranjera, ha sido muy criticada por los comentaristas y, al mismo tiempo, planteada por muchos litigantes. En 2009, el Undécimo Circuito lo encontró válido para un trabajador de un crucero lesionado, pero dos años más tarde arrojaron dudas sobre esa conclusión.
En desacuerdo , el juez John Paul Stevens argumentó que las reclamaciones antimonopolio eran demasiado complejas e importantes para dejarlas en manos de los árbitros y que, en cualquier caso, ninguna de las reclamaciones era arbitrable según los términos del contrato mismo. Expresó su incredulidad de que sus colegas requirieran que una empresa estadounidense arbitrara un reclamo bajo la ley antimonopolio estadounidense ante un panel de árbitros extranjeros.
Si bien el caso formó una parte importante de la expansión de la arbitrabilidad de la Corte a fines del siglo XX y principios del XXI, no podría haber llegado a un tribunal hoy. En 2002, después de años de cabildeo por parte de la Asociación Nacional de Concesionarios de Automóviles , el Congreso aprobó la Ley de Equidad de Arbitraje de Contratos de Franquicias de Vehículos Motorizados , que prohibía las cláusulas obligatorias de arbitraje previo a la disputa en los acuerdos de franquicia de concesionarios de vehículos motorizados. El presidente George W. Bush lo convirtió en ley, la primera vez que se legisló una excepción específica a la FAA desde que la Corte comenzó a ampliar su alcance.
Disputa subyacente
En 1979, Soler se incorporó en San Juan, Puerto Rico , y se convirtió en distribuidor de Chrysler-Plymouth , haciendo negocios en el distrito Pueblo Viejo del suburbio cercano de Guaynabo . [1] Este y Mitsubishi Motors , una empresa conjunta de Chrysler y Mitsubishi Heavy Industries , constituida en Ginebra, Suiza , celebraron dos acuerdos separados a tal efecto: un acuerdo de distribución con Chrysler y acuerdos de procedimiento de venta separados con Chrysler y Mitsubishi. Este último contenía cláusulas de arbitraje que requerían que cualquier disputa bajo ellos fuera arbitrada en Japón bajo las reglas de la Asociación Japonesa de Arbitraje Comercial (JCAA). [2] El objetivo del fabricante y distribuidor era introducir en el mercado puertorriqueño los autos pequeños que fabricaba Mitsubishi tanto para Chrysler como para sí misma, para lo cual se los consideraba ideales. [3]
Soler hizo un excelente negocio en sus primeros dos años, vendiendo más del doble de la cantidad de vehículos establecida en su cuota. Cuando el mercado comenzó a desacelerarse a fines de 1981, la relación entre Soler y Mitsubishi comenzó a romperse. El concesionario tuvo problemas para cumplir los objetivos de ventas con una cuota más alta y Mitsubishi retuvo los envíos de vehículos nuevos. Finalmente, 966 destinados a Soler se almacenaron cerca de sus fábricas en Japón. Soler comenzó a tener problemas para financiar sus compras de vehículos nuevos. [3]
Al ver que otros fabricantes de automóviles japoneses estaban permitiendo a sus concesionarios en Puerto Rico transbordar el exceso de inventario a América Latina y los Estados Unidos continentales , Soler preguntó si podía hacer lo mismo. Mitsubishi se negó, diciendo que los vehículos estaban personalizados para el mercado puertorriqueño. Carecían de calentadores y desempañadores que hubieran necesitado en el continente, y sus motores no podían funcionar con la gasolina con plomo de menor grado que se vendía en muchos países latinoamericanos en ese momento. Además, Soler no tenía experiencia con el transporte marítimo y no podría cumplir con sus obligaciones de servicio bajo garantía para automóviles y camiones transbordados. [2] [3] A Mitsubishi también le preocupaba que los transbordos a los Estados Unidos continentales fueran vistos como eludir las restricciones voluntarias de importación que los fabricantes de automóviles japoneses habían estado practicando en el mercado estadounidense para mitigar la posible reacción política de sus afligidos contrapartes estadounidenses . [4]
Más tarde, Soler afirmaría que se le dijo que la verdadera razón de la negativa a permitir el transbordo era que Mitsubishi y Chrysler habían dividido sus territorios , acordando informalmente que la marca anterior tendría preferencia fuera de los EE. UU. Continental, mientras que Chrysler la mantuvo en el país. Entonces, el concesionario comenzó a sospechar que Mitsubishi tenía la intención de sabotear su negocio para reemplazarlo con una subsidiaria de propiedad absoluta una vez que la marca se hubiera establecido en Puerto Rico. [3] A principios de 1982, Soler dejó de pagar los costos de almacenamiento de los vehículos en Japón, alegando que los había repudiado. [5] Más tarde ese año, el contrato de franquicia finalizó o se dio por terminado. [3]
Tribunales inferiores
Mitsubishi demandó en la corte de distrito federal de Puerto Rico , alegando varios incumplimientos del acuerdo de procedimiento de venta. Soler respondió, alegando violaciones de la Ley federal del Día de los Concesionarios de Automóviles en los Tribunales , que permitía demandas civiles por parte de los concesionarios por daños debidos a la mala fe por parte del franquiciador. [6] y su estatuto territorial equivalente. También incluyeron reclamaciones antimonopolio bajo la Ley Sherman , alegando que Mitsubishi lo estaba expulsando intencionalmente del negocio minorista de vehículos de motor con la intención de reemplazar a Soler con su propia subsidiaria de propiedad total . [7]
La respuesta de Mitsubishi fue una moción al juez para obligar al arbitraje según lo ordenado por el acuerdo. El tribunal ordenó que la mayoría de los reclamos contractuales fueran arbitrados, pero se reservó la jurisdicción sobre los reclamos legales alegados por Soler, incluido el antimonopolio. Soler presentó una apelación interlocutoria ante la Corte de Apelaciones del Primer Circuito , cuya jurisdicción incluye a Puerto Rico, argumentando que todas sus contrademandas estatutarias no estaban cubiertas por la cláusula de arbitraje y que las reclamaciones de la Ley Sherman no podían ser arbitradas en ningún caso. [7]
Corte de Apelaciones
En 1983, un panel de tres jueces integrado por Levin H. Campbell , entonces juez principal del circuito, Frank M. Coffin y Hugh Henry Bownes , escuchó el caso. Hacia el final del año emitieron su decisión. Por unanimidad se pronunciaron a favor de Mitsubishi sobre los reclamos legales, manteniéndolos dentro del ámbito de la cláusula arbitral. Sin embargo, también dijeron, los reclamos de la Ley Sherman podrían litigarse ya que no eran tan parroquiales para la ley estadounidense y eran demasiado importantes para la política pública de los Estados Unidos como para dejarlos en manos de los árbitros.
Coffin escribió para el panel que aunque el acuerdo se regía por la ley suiza , el alcance de la cláusula de arbitraje estaba dentro de la jurisdicción del tribunal. La Ley Federal de Arbitraje se adelantó a la ley puertorriqueña sobre el tema, la cual, señaló, Soler tácitamente reconoció al argumentar que la Ley de Distribuidores de Puerto Rico (PRDA) estaba implícitamente incorporada al acuerdo, ya que explícitamente incorporaba cláusulas de ahorro y separabilidad de la distribuidora. acuerdo que violó el PRDA. Llamó a este argumento "torturado", ya que ninguno de los dos se incorporó realmente al acuerdo de procedimiento de venta como afirmó Soler. La cláusula de arbitraje tampoco se limitó a reclamaciones contractuales. [8]
"La contrademanda de la Ley Sherman de Soler plantea un problema más turbio", escribió Coffin. Se basaba en la alegación de que, al negarse a permitir el transbordo de vehículos no vendidos, Mitsubishi estaba dividiendo los mercados . Otras prácticas anticompetitivas alegadas fueron la terminación indebida de la franquicia de Soler y la negativa a enviar automóviles y repuestos. Mitsubishi respondió con sus objeciones prácticas a los transbordos, que la franquicia había expirado sin ser renovada y que los envíos se detuvieron a veces a solicitud de Soler y a veces por falta de una carta de crédito aceptable . La mayoría de estos, concluyó Coffin, eran diferencias sobre la ejecución del contrato y, por lo tanto, estaban cubiertos por la cláusula de arbitraje. [5]
"La pregunta importante que tenemos ahora ante nosotros", continuó Coffin, "es si, a pesar de tal cobertura, no son arbitrables debido a una política creada judicialmente, que hasta ahora se aplicaba solo a los contratos 'domésticos' que involucran a ciudadanos estadounidenses, reservando las cuestiones antimonopolio para una determinación judicial. " Después de un argumento oral , relató, el tribunal había llegado a la conclusión de que se trataba de una cuestión de primera impresión y buscó la orientación del gobierno federal. El Departamento de Justicia respondió con un escrito de amicus curiae , acompañado por el Asesor Legal del Departamento de Estado , instando al tribunal a mantener esa tradición en este caso. El Primer Circuito estuvo de acuerdo. [9]
Coffin encontró tres cuestiones relevantes para esa determinación. La política a la que se refirió fue la decisión del Segundo Circuito en American Safety Equipment v. JP Maguire & Co .: "No creemos que el Congreso pretendiera que tales reclamaciones se resolvieran en otro lugar que no fuera en los tribunales". [10] Varios otros circuitos habían afirmado ese precedente. "Concluimos, por lo tanto, que la no arbitrabilidad de las cuestiones antimonopolio en las disputas contractuales nacionales se establece como una doctrina sólida y sana". [11]
Sin embargo, no se trataba de una disputa contractual nacional, sino entre una empresa estadounidense y una japonesa, cuyo contrato, regido por la ley suiza, requería que cualquier disputa fuera arbitrada en Tokio. Coffin dijo que había dos preguntas más. "La primera es: ¿es la ética y el sistema de derecho antimonopolio estadounidense tan 'parroquial' que la insistencia en la aplicación de la no arbitrabilidad de las cuestiones antimonopolio a los acuerdos internacionales sería un anatema para otros países e incitaría a represalias?" Esta preocupación había motivado a la Corte Suprema a decidir hacer que una firma estadounidense cumpliera su acuerdo de litigar en Londres ". [11] en The Bremen v. Zapata Off-Shore Co. , un caso clave de selección de foro . [12]
"Dudamos que otras naciones ignoren la primacía que otorgamos a la ley antimonopolio", escribió Coffin. El escrito de amicus del gobierno había advertido que la ley alemana también prohibía el arbitraje de disputas bajo sus correspondientes estatutos, y el Tratado de Roma que estableció lo que entonces se conocía como la Unión Europea tenía cinco artículos dedicados a prohibir o restringir las prácticas anticompetitivas. "[C] ualquiera que otras naciones estén de acuerdo o no con las leyes y actitudes de Estados Unidos en relación con la competencia, es extremadamente dudoso que las describan como 'provincianas' en el sentido de provincianismos mezquinos", concluyó. [11]
La segunda pregunta era si se aplicaba alguna política que evitara específicamente que las empresas extranjeras arbitraran las demandas antimonopolio presentadas en su contra por empresas estadounidenses. Coffin nuevamente encontró fácilmente la respuesta:
... el aislamiento de los acuerdos con algún matiz internacional de la excepción antimonopolio iría lejos para limitarla a las transacciones comerciales más pequeñas e insignificantes. De hecho, los proveedores y vendedores podrían obtener inmunidad frente a las amenazas y sanciones de la ley antimonopolio con el simple recurso de incorporar a alguna entidad extranjera o internacional en el acuerdo. Específicamente, el dominio soberano de la ley y la política antimonopolio en la economía de los Estados Unidos se fragmentaría irremediablemente si, por ejemplo, todos los fabricantes nacionales con socios, proveedores o financiadores en el extranjero pudieran obligar a todos sus concesionarios y distribuidores a arbitrar sus reclamos antimonopolio ... Nosotros Concluimos que la no arbitrabilidad de las cuestiones antimonopolio es una doctrina estadounidense que está viva, bien, justificada tanto en su concepción como en su aplicación al menos al tipo de acuerdo internacional que enfrentamos en este caso: un acuerdo que rige la venta y distribución de vehículos en los Estados Unidos . [11]
Pero esa conclusión no fue suficiente. A continuación, el tribunal tuvo que examinar esa política a la luz de si estaría permitida en virtud de la Convención sobre el reconocimiento y la ejecución de laudos arbitrales extranjeros , conocida como la Convención de Nueva York, negociada en 1958 bajo los auspicios de las Naciones Unidas y a la que se adhirieron las Naciones Unidas. States en 1958. "[Fue] precedida por muy poca historia útil, y seguida por muy poca historia o adjudicación esclarecedora", escribió Coffin. "Trabajamos con un montón de migajas y, con suerte, un sentido sólido del equilibrio alcanzado por la Convención entre las políticas nacionales profundamente sentidas y el deseo de facilitar el arbitraje internacional". En un principio, encontró su lenguaje contradictorio, requiriendo que cualquier asunto que se considere arbitrable en un país miembro sea arbitrado, pero también diciendo que los laudos no necesitan ser ejecutados si se encuentran en contra de la política pública del país al que se le pide que lo haga " [13]. ]
Coffin encontró orientación para resolver este problema primero a partir de una opinión que había escrito en otro caso dos años antes [14] que lo llevó a excluir de la cobertura de la Convención aquellas cláusulas de arbitraje que se consideraron defectuosas por fraude, error, coacción y renuncia. Este no fue uno de esos casos. "La pregunta precisa que nos hacemos", escribió, "es si un asunto que ha sido excluido por un precedente judicial unánime durante una década y media de ser resuelto por arbitraje, por una multiplicidad de razones sólidas que no pierden pertinencia ni peso en un contexto internacional, es un asunto 'susceptible de solución mediante arbitraje' ". Encontró esto muy amplio, ya que teóricamente cualquier disputa podría resolverse de esa manera. [13]
Como orientación, Coffin consideró útil un memorando del Departamento de Estado al Senado en el momento de la ratificación. Señaló que esa cláusula estaba destinada a dar cuenta de las leyes de los estados miembros que prohibían el arbitraje de ciertos asuntos, y citó leyes en algunos estados de EE. UU. Que aplicaban específicamente esa prohibición a las disputas sobre títulos de propiedad inmobiliaria . El comentario sobre la Convención señaló el mismo problema con el idioma. "Por lo tanto, llegamos a la conclusión de que un acuerdo para arbitrar cuestiones antimonopolio no es 'un acuerdo en el sentido de' ... la Convención porque tal acuerdo no se refiere a 'un asunto susceptible de solución mediante arbitraje'", concluyó. " [ 15]
No obstante, todavía existía "un obstáculo considerable" en la forma de Scherk v. Alberto-Culver, Inc. , un caso de 1971 en el que, nuevamente frente a una disputa entre una empresa nacional y una extranjera en la que se cuestionaba la arbitrabilidad, la Corte Suprema había ordenó a las partes a arbitraje. [16] Si ese caso se aplicara de manera amplia, señaló Coffin, nuevamente no habría casi ninguna disputa inarbitrable. Y, dado que parte del reclamo involucraba acusaciones de fraude de valores , el demandado se basó en Wilko v. Swan , donde el Tribunal había sostenido que tales reclamos eran inarbitrables. [15] [17]
Coffin distinguió el caso que nos ocupa de varias formas. Primero, el Tribunal Scherk no había considerado el caso dentro del contexto de la Convención. En segundo lugar, el caso anterior había involucrado una disputa sobre el estatus de las marcas extranjeras , una decisión que necesariamente involucraba leyes extranjeras, mientras que "las partes aquí no podían ignorar el hecho obvio de que la ley estadounidense normalmente se aplicaría a cualquier reclamo de monopolización o restricción". de Comercio". En tercer lugar, como ya había comentado, el antimonopolio no era una preocupación estadounidense peculiar y parroquial. En cuarto lugar, estaban las diferentes políticas subyacentes a las leyes respectivas: mientras que las leyes de valores en Scherk estaban destinadas a proteger a los inversores individuales,
[la] política subyacente a las leyes antimonopolio, sin embargo, no es proteger a las empresas individuales, sino proteger la competencia ... Las leyes antimonopolio ... protegen al público en general al preservar una atmósfera competitiva que mantiene los precios bajos en toda una industria o en un grupo de industrias relacionadas. La fuerza del interés público en la aplicación privada de las leyes antimonopolio queda ilustrada por el hecho de que los demandantes antimonopolio exitosos pueden recuperar el triple de daños, mientras que los demandantes de valores solo pueden recuperar sus daños reales. Si participamos en un ejercicio de equilibrio del tipo Scherk , por lo tanto, debemos sopesar el interés de la parte privada en el arbitraje de disputas contractuales internacionales con el interés del público en la preservación del orden económico en los Estados Unidos. Tal ejercicio de equilibrio solo puede tener un resultado: hacer cumplir la cláusula de arbitraje privado a expensas de la política pública sería "irrazonable". [18]
Ante la corte
Ambas partes apelaron ante la Corte Suprema. Los procedimientos de arbitraje continuaron, ya que ambas partes pagaron los honorarios y la JCAA reunió un panel para escuchar el caso. En septiembre de 1984, inmediatamente después de que Mitsubishi presentara su caso al panel, Soler se declaró en quiebra , lo que resultó en una suspensión automática . [19] Poco tiempo después, la Corte otorgó certiorari [20]
Varias partes presentaron escritos amici . La Asociación Estadounidense de Arbitraje instó a revocar la retención de las reclamaciones de la Ley Sherman; la Asociación Nacional de Concesionarios de Automóviles (NADA) instó a revertir el otro aspecto de la participación. Laoficina del Procurador General presentó una en nombre del gobierno federal en apoyo de Soler. La Cámara de Comercio Internacional y el Estado Libre Asociado de Puerto Rico también compartieron sus pensamientos sobre el caso en escritos.
Argumento oral
La Corte escuchó los argumentos orales en marzo de 1985. Wayne Cross defendió a Mitsubishi y Benjamin Ramón Rodríguez a favor de Soler. Además, a Jerrold Joseph Ganzfried se le permitió algún tiempo para defender al gobierno federal en apoyo de Soler.
Mitsubishi
Cross afirmó repetidamente que solo había una pregunta que los jueces debían considerar: "Si el derecho contractual de una parte a arbitrar disputas antimonopolio puede frustrarse en ausencia de una política federal compensatoria que se encuentre en un estatuto federal". En apoyo de esto, citó un caso que el Tribunal había decidido por unanimidad dos semanas antes, Dean Witter Reynolds Inc. v.Byrd , donde había confirmado una solicitud de arbitraje de reclamos de fraude de valores bajo la ley estatal a pesar de que los reclamos paralelos bajo la ley federal eran aún por litigar. [21] "La principal preocupación del Congreso al aprobar la [FAA]", citó Cross de la opinión del juez Thurgood Marshall en ese caso, "fue hacer cumplir los acuerdos privados en los que las partes habían entrado, y esa preocupación requiere que hagamos cumplir rigurosamente acuerdos para arbitrar ... al menos en ausencia de una política compensatoria manifestada en otro estatuto federal ". [3]
Cross inicialmente rechazó los esfuerzos de los jueces para preguntar sobre el tema que aún está siendo argumentado por Soler, que los otros reclamos legales tampoco eran arbitrables. Inicialmente se negó, recordándoles que los dos tribunales inferiores habían decidido lo contrario. Después de recordarle que todavía estaban haciendo el argumento, dijo que no creía que fuera aplicable a sus afirmaciones específicas. [3]
Continuó con los detalles de su argumento. "Sostenemos que la confianza del tribunal de circuito en el caso American Safety está fundamentalmente en desacuerdo con el propósito de la Ley Federal de Arbitraje". En Byrd y otros casos recientes, el tribunal había afirmado "una política nacional fuerte que favorecía el arbitraje", como lo había expresado en el caso Moses H. Cone Memorial Hospital v. Mercury Construction Corp. , [22] y no veía ninguna razón para detenerse aquí. . Sin embargo, cuando se le impugnó sobre cómo la Corte podría alcanzar el resultado deseado sin invalidar American Safety y así evitar la cuestión de si las demandas antimonopolio puramente nacionales eran arbitrables, señaló a los jueces a Scherk . "No lo interpreté ... como una invalidación de Wilko, sino como una limitación de Wilko en la conducta internacional". [3]
Los jueces tenían algunas preocupaciones sobre la naturaleza internacional del caso. ¿Podrían los árbitros en el extranjero simplemente decidir ignorar la ley estadounidense al decidir el reclamo antimonopolio? Cross dijo que no era probable, por lo que entendía, y que en cualquier caso los árbitros habían manejado casos tan complejos, si no más que, reclamaciones antimonopolio y, por lo tanto, no eran incapaces del presente caso. Llamó a la doctrina de la seguridad estadounidense "una usurpación de poder". [3]
Soler
Rodríguez Ramón expuso los hechos del caso en forma extensa para reforzar su caso de que la cláusula de arbitraje no debería aplicarse a asuntos que las partes no habían acordado expresamente arbitrar, como los reclamos legales. "Usted tiene una discusión bastante difícil aquí para lograr que cambiemos eso", le dijo un juez, reconociendo los fallos de los tribunales inferiores. Rodríguez-Ramón citó la eficiencia y la conveniencia ofrecidas por el arbitraje como factores que la Corte había sostenido a su favor, y lo contrastó con su cliente ahora en quiebra, quien tendría que llevar todos sus testigos y pruebas a Japón para que un caso sea escuchado en el idioma de ese país. [3]
Cuando se le preguntó por qué, dada la clara ventaja que parecía ofrecer, Mitsubishi habría escrito en lo que Rodríguez-Ramón sostuvo que era un contrato de adhesión con una cláusula de arbitraje tan estrecha, el abogado insistió en que "Mitsubishi solo consideró la posibilidad de arbitrar controversias contractuales comerciales". ¿Por qué más, sugirió, el lenguaje de la cláusula de arbitraje habría mencionado específicamente las secciones del contrato a las que se aplicaba? E incluso si hubiera tenido una intención tan amplia, recordó a la Corte que había sostenido en muchos otros casos que algunas demandas legales no podían ser arbitradas. [3]
Además, tanto la FAA como la Convención permitieron esta distinción. "Finalmente, en términos de litigio antimonopolio, ¿de qué estamos hablando?" Rodríguez-Ramón concluyó. "Un litigante antimonopolio en este país tiene derecho a litigar ante un tribunal y ante sus pares. Tiene derecho a un juicio con jurado. Tiene derecho a ser escuchado por 12 de sus pares sobre si el acusado ha cometido ... una restricción del comercio ". [3]
Por último, Rodríguez-Ramón distinguió el caso de Soler del de Scherk por dos factores. En primer lugar, el contrato no se había negociado como en el caso anterior; y en segundo lugar, el contrato en Scherk requería una actuación en el extranjero, mientras que Soler tenía que realizar su actuación en territorio estadounidense. Tampoco encontró Southland Corp. v. Keating , en el cual el Tribunal sostuvo que la FAA se aplicaba a los contratos ejecutados bajo la ley estatal, [23] aplicable, ya que en ese caso el Tribunal había considerado una ley exclusiva de California mientras que aquí se trataba de una ley paralela a un estatuto federal que casi todos los estados habían promulgado. [3]
"Las consecuencias de una decisión contraria de esta honorable Corte, lo considero respetuosamente, son nefastas", dijo Rodríguez-Ramón. Si permitía un arbitraje como el que se estaba preparando para su cliente, casi cualquier gran corporación internacional sería capaz de redactar contratos para eludir la ley estadounidense. [Todas estas personas tendrán que acudir a arbitrajes fuera de los Estados Unidos continentales, en áreas de arbitraje extranjeras diferentes a los Estados Unidos, posiblemente bajo diferentes idiomas, bajo diferentes criterios jurídicos para la adjudicación de controversias ”. [3]
Estados Unidos
"La Corte de Apelaciones acomodó adecuadamente los tres intereses que están en discusión en este caso", dijo Ganzfried a los jueces. "[E] os intereses son, uno, la primacía de la ley antimonopolio en la preservación de nuestro sistema económico de libre competencia; dos, el fomento general del arbitraje como medio para resolver disputas privadas; y tres, nuestro compromiso con una convención internacional que requiere ejecución de acuerdos de arbitraje con muy limitadas excepciones ". [3]
Un acuerdo para arbitrar reclamos antimonopolio no sería ejecutable, sostuvo, incluso si especificara a miembros del Congreso o jueces federales de alto nivel como árbitros. "El hecho es que están operando en un sistema en el que no hay una revisión de apelación sustantiva". Incluso si eso era parte de lo que las partes negociaban, sostuvo, la política pública subyacente era demasiado importante. [3]
Las acciones privadas siempre habían tenido como objetivo la ley antimonopolio, recordó Ganzfried a los jueces. Planteó la posibilidad de que un fabricante pudiera, mediante acuerdos con todos sus distribuidores, crear "un amortiguador agradable y ordenado de las leyes antimonopolio estadounidenses", ya que los compradores indirectos también carecerían de legitimación para demandar según la doctrina del ladrillo de Illinois . Cuando se señaló que la FAA se aprobó después de las leyes antimonopolio, "la historia de la aplicación de las leyes antimonopolio indica claramente que ni siquiera se consideró una posibilidad remota que valga la pena discutir que las acciones antimonopolio estarían sujetas a arbitraje". No había ningún registro que nadie hubiera podido encontrar de partes privadas que arbitraran uno. [3]
Cross, a quien se le concedieron cinco minutos para la refutación, abordó la observación final de Ganzfried de que, según las reglas de la JCAA, el testimonio no se tomó bajo juramento . "Puede ser que el proceso de prestar juramento tenga algo que ver con la cultura de Japón, donde prestar juramento no tiene tanta importancia como aquí". Admitió que los árbitros aún tenían que considerar la credibilidad de los testigos, pero calificó la afirmación de Ganzfried de "un hombre de paja ". [3]
Decisión
La Corte anunció su decisión en julio, cerca del final del mandato. Harry Blackmun escribió por una mayoría de cinco jueces que afirmó la afirmación del Primer Circuito de que las reclamaciones legales eran arbitrables y la revocó al hacer que las reclamaciones antimonopolio también fueran arbitrarias. El extenso disenso de John Paul Stevens argumentó principalmente que la cláusula de arbitraje era inaplicable a la disputa, y el precedente contra el arbitraje de reclamaciones antimonopolio era mucho más fuerte de lo que la mayoría representaba. El juez Lewis Powell no participó en el caso.
Opinión de la mayoría
"No encontramos ninguna orden en la Ley de Arbitraje para implicar en cada contrato dentro de su alcance una presunción contra el arbitraje de reclamos legales", escribió Blackmun en respuesta a los reclamos de Soler bajo la Ley del Día en la Corte de los Concesionarios de Automóviles. Las decisiones recientes de la propia Corte sobre arbitraje habían sido muy favorables y no veía ninguna razón para sostener, a la luz de ellas, que no se aplicaban sólo a las disputas contractuales. Si bien, a la inversa, no todos los reclamos legales eran adecuados para el arbitraje, "la ley en sí no proporciona ninguna base para desaprobar acuerdos para arbitrar reclamos legales sesgando la investigación, que de otro modo sería hospitalaria, sobre la arbitrabilidad ... donde se lee la cláusula arbitral ". [24]
Las reclamaciones antimonopolio llevaron a una discusión más larga. Primero, Blackmun señaló que tanto en Scherk como en The Bremen , la Corte había encontrado que la naturaleza internacional de la disputa era una circunstancia especial que justificaba el arbitraje. "Debemos sopesar las preocupaciones de American Safety frente a una fuerte creencia en la eficacia de los procedimientos arbitrales para la resolución de disputas comerciales internacionales y un compromiso igual para la aplicación de cláusulas de elección de foro negociadas libremente". [25]
"[Nosotros] confesamos cierto escepticismo sobre ciertos aspectos de la doctrina de seguridad estadounidense ", escribió Blackmun. Cuando el Primer Circuito había expresado su preocupación de que el contrato subyacente pudiera haber sido adhesivo , dijo que la sospecha era un motivo demasiado estrecho para anular la cláusula de arbitraje, especialmente porque la doctrina de separabilidad Prima Paint de la Corte había sostenido que la validez de la cláusula de arbitraje en sí misma podría ser atacado en la corte. [26] También dudaba de que incluso algunos de los tribunales de apelación que habían seguido a American Safety realmente creyeran que los casos antimonopolio eran demasiado complejos para que los manejaran los árbitros. Tampoco creía que los árbitros pudieran estar intrínsecamente en conflicto. [27]
La última de las justificaciones del Primer Circuito que Blackmun consideró fue el argumento de la doctrina de política pública . Si bien estuvo de acuerdo en que esto fue demostrado por la disposición de daños triples , "[su] importancia ... no obliga a la conclusión de que no se puede buscar fuera de un tribunal estadounidense". De hecho, el Tribunal mismo había encontrado al investigar la historia legislativa de la Ley Sherman en Brunswick Corp.v.Pueblo Bowl-O-Mat, Inc. que los daños triples estaban destinados principalmente a ayudar a los litigantes individuales y no a servir a un mayor política pública. [28] [29]
"Sin duda", calificó Blackmun,
el tribunal arbitral internacional no debe lealtad previa a las normas legales de estados particulares; por lo tanto, no tiene la obligación directa de reivindicar sus dictados estatutarios. Sin embargo, el tribunal está obligado a cumplir las intenciones de las partes. Cuando las partes han acordado que el órgano arbitral debe decidir sobre un conjunto definido de reclamaciones que incluye, como en estos casos, las que surgen de la aplicación de la legislación antimonopolio estadounidense, el tribunal debería estar obligado a decidir esa controversia de acuerdo con la legislación nacional. ley que da lugar a la reclamación.
Los intereses de la ley estadounidense y de los tribunales estadounidenses, señaló, se servirían en la ejecución de la demanda, lo que según la Convención de Nueva York los países individuales podrían negarse a hacer si el veredicto o laudo fuera contrario a su orden público. [29]
Blackmun concluyó señalando el aumento del comercio internacional y con él el arbitraje para resolver disputas. "Las controversias que las instituciones arbitrales internacionales están llamadas a resolver han aumentado tanto en diversidad como en complejidad", observó. "Sin embargo, aún no se ha probado el potencial de estos tribunales para la resolución eficiente de los desacuerdos legales que surgen de las relaciones comerciales". Exhortó a los tribunales estadounidenses a "subordinar las nociones nacionales de arbitrabilidad a la política internacional que favorece el arbitraje comercial" cuando se enfrenten a casos similares en el futuro. [29]
Disentimiento
A la prolongada disensión de Stevens se unió William Brennan y, con la excepción de la Parte II, donde Stevens argumentó en contra de permitir que las reclamaciones legales fueran arbitradas, Thurgood Marshall . "Estoy convencido", comenzó Stevens, "de que la interpretación de la cláusula de arbitraje por parte del Tribunal de Apelaciones es errónea, y debido a que no estoy de acuerdo con la interpretación de este Tribunal de los estatutos federales pertinentes, disiento respetuosamente". [30]
En primer lugar, Stevens observó que la cláusula de arbitraje estaba en el acuerdo de procedimiento de venta, en el que tanto Chrysler como Soler y Mitsubishi eran parte. Solo se aplicaba a disputas entre dos partes, sin embargo, el reclamo antimonopolio de Soler era contra ambos fabricantes. "Sólo si se extiende el lenguaje de la cláusula de arbitraje más allá de su significado ordinario, se podría llegar a la conclusión de que abarca esta disputa de tres partes". En segundo lugar, solo cubría cinco de los 15 artículos del contrato, y ninguno de esos cinco abordaba áreas que habían dado lugar a la reclamación antimonopolio de Soler. "La política federal que favorece el arbitraje no puede sostener el peso que le asigna el Tribunal. Una cláusula que requiera el arbitraje de todas las reclamaciones 'relacionadas con' un contrato seguramente no podría abarcar una reclamación de que la cláusula de arbitraje era en sí misma parte de un contrato de restricción del comercio . " [31]
Esta, señaló Stevens, fue la primera vez que el Tribunal sostuvo que un reclamo legal, en lugar de uno meramente contractual, era arbitrable. Sin embargo, en su línea más larga de casos sobre arbitraje laboral, la Corte había sostenido sistemáticamente que las demandas legales no podían ser arbitradas. "Es razonable suponer que la mayoría de los abogados y ejecutivos no esperarían que el lenguaje de la cláusula de arbitraje estándar cubra los reclamos legales federales". [32]
Reiteró las participaciones pasadas en casos antimonopolio en los que la Corte efectivamente había reconocido el papel de política pública de las acciones privadas, particularmente al señalar la singularidad de la disposición de daños triples cuando se aprobó por primera vez. "Hay, además, varias características inusuales del esquema de aplicación de las leyes antimonopolio que inequívocamente requieren el rechazo de cualquier pensamiento de que el Congreso toleraría el arbitraje privado de las reclamaciones antimonopolio en lugar de los recursos legales que creó": solo los tribunales federales tenían jurisdicción, el Congreso había requería que las deposiciones en los casos de la Ley Sherman se hicieran públicas, y la Ley Clayton permitía que una sentencia o decreto en un caso de la Ley Sherman fuera prueba prima facie de irregularidades por acciones bajo ella. "No es sorprendente que todos los tribunales federales que han considerado la cuestión hayan concluido de manera uniforme y sin vacilaciones que los acuerdos para arbitrar cuestiones antimonopolio federales no se pueden hacer cumplir", escribió, citando a American Safety una vez más.
Esta Corte haría bien en respaldar la sabiduría colectiva de los distinguidos jueces de los Tribunales de Apelaciones que han concluido unánimemente que los recursos legales establecidos por el Congreso para la aplicación de las leyes antimonopolio hacen que un acuerdo para arbitrar disputas antimonopolio sea inaplicable ... Despótico La toma de decisiones de este tipo está bien para las partes que estén dispuestas a acordar de antemano para conformarse con una mejor aproximación del resultado correcto con el fin de resolver de manera rápida y económica cualquier disputa contractual que pueda surgir en una relación comercial en curso. Sin embargo, tal informalidad es simplemente inaceptable cuando cada error puede tener consecuencias devastadoras para las empresas importantes de nuestra economía nacional y puede socavar su capacidad para competir en los mercados mundiales. [33]
En su sección final, Stevens respondió a los argumentos de la mayoría sobre la naturaleza internacional de la disputa, haciendo que el arbitraje sea más importante. La Convención había anticipado plenamente que las naciones signatarias habían declarado o podían declarar, mediante sus propias leyes, que ciertas controversias no eran arbitrables. "[L] as obligaciones internacionales de los Estados Unidos nos permiten honrar el compromiso del Congreso con la resolución exclusiva de disputas antimonopolio en los tribunales federales," tanto como los tribunales extranjeros habían sostenido que ciertas categorías de disputas, incluidas disputas análogas relacionadas con el derecho de la competencia , en sus países no pueden ser arbitrados. El escrito del Departamento de Estado había prometido que otros países signatarios de la Convención no se molestarían si las reclamaciones antimonopolio fueran exentas debido a esas políticas, recordó a la mayoría. [34]
Dado que la mayoría había aceptado tácitamente esto al no basar su argumento en contrario en ningún apoyo externo, señaló Stevens, "busca refugio en una aplicación obtusa de [ Scherk ]". Para él, el caso de Soler se distinguía del de Scherk por la misma cuestión que Court lo había distinguido de Wilko : el reclamo involucraba leyes puramente estadounidenses. "Considero perfectamente claro que las reglas de la ley antimonopolio estadounidense deben regir la afirmación de un concesionario de automóviles estadounidense de que ha sido lesionado por una conspiración internacional para restringir el comercio en el mercado automovilístico estadounidense ... las mismas preguntas antimonopolio se plantearían si Mitsubishi eran propiedad de dos empresas estadounidenses en lugar de un socio estadounidense y uno japonés. Cuando Mitsubishi ingrese al mercado estadounidense y planee participar en negocios en ese mercado durante un período de años, debe reconocer su obligación de cumplir con la ley estadounidense y de estar sujeto a las disposiciones correctivas de los estatutos estadounidenses ". Y eso, para Stevens, significaba tanto la Ley del Día de los Concesionarios en los Tribunales como la Ley Sherman. [35]
"El repetido encantamiento de la Corte de los altos ideales del 'arbitraje internacional' crea la impresión de que este caso involucra el destino de una institución diseñada para implementar una fórmula para la paz mundial", concluyó Stevens.
Pero así como es inadecuado subordinar el interés público en la aplicación de la política antimonopolio al interés privado en la resolución de disputas comerciales, tampoco es prudente permitir que una visión de la unidad mundial distorsione la importancia de la selección del foro adecuado para resolver esta disputa. Como cualquier otro mecanismo para resolver controversias, el arbitraje internacional solo tendrá éxito si se limita de manera realista a las tareas que es capaz de realizar bien: la resolución rápida y económica de disputas esencialmente contractuales entre socios comerciales ... En mi opinión, los representantes electos de el pueblo estadounidense no quiere que enviemos a un ciudadano estadounidense a un país extranjero en busca de un remedio incierto por la violación de un derecho público que está protegido por la Ley Sherman ... A diferencia del Congreso que promulgó la Ley Sherman en 1890, el Hoy en día, la Corte no parece apreciar el valor de la libertad económica. [36]
Procedimientos posteriores
En prisión preventiva casi dos meses después, el Primer Circuito confirmó toda la decisión original del tribunal de distrito, lo que permitió que se reanudara el arbitraje. En septiembre, Mitsubishi se presentó ante el Tribunal de Quiebras para anular la suspensión automática que había estado en vigor en espera del resultado del caso en el Tribunal Supremo. Soler inició un proceso contradictorio en un tribunal de quiebras, reiterando sus quejas originales contra el fabricante. En octubre se presentó una respuesta separada a la moción de Mitsubishi, en la que Soler argumentó que su desesperada situación financiera le impedía ser "legal o equitativamente obligada" a regresar a Tokio. [19]
Mitsubishi Motors Corp. contra Soler Chrysler-Plymouth, Inc. | |
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Tribunal | Tribunal de Apelaciones del Primer Circuito de los Estados Unidos |
Nombre completo del caso | Mitsubishi Motors Corp. contra Soler Chrysler-Plymouth, Inc. |
Argumentó | 5 de febrero de 1987 |
Decidido | 1 de abril de 1987 |
Cita (s) | 814 F. 2d 844 |
Historia del caso | |
Historia previa | Arbitraje ordenado, 723 F.2d 155; rev'd en parte y aff'd en parte, 473 US 614 |
Tenencia | |
El tribunal de distrito tenía la discreción de levantar la suspensión automática del arbitraje entre las partes sin audiencia cuando una de las partes no argumentó su propia quiebra, presentada mucho antes, hasta la apelación de la acción del tribunal de distrito. | |
Membresía de la corte | |
Juez (s) sentado | Frank M. Coffin , Hugh Henry Bownes , Juan R. Torruella |
Opiniones de casos | |
Mayoria | Ataúd |
Leyes aplicadas | |
11 USC § 362 (a) |
Mitsubishi respondió presentando una solicitud en el tribunal de distrito para retirar la referencia de ambas acciones del tribunal de quiebras a su propia jurisdicción. Soler consintió en suspender esos procedimientos mientras el tribunal de distrito consideraba la moción. En abril de 1986 esa acción fue trasladada al tribunal de distrito. Después de que su moción de reconsideración fuera denegada, Soler volvió a apelar al Primer Circuito. [19]
Coffin y Bownes volvieron a estar en el panel, esta vez acompañado por Juan R. Torruella . Afirmaron el tribunal de distrito por unanimidad, citando res judicata . "Aquí, Soler no planteó la cuestión de su incapacidad para financiar el arbitraje en Japón ante ninguno de los tribunales involucrados en la serie de procedimientos iniciados por el intento de Mitsubishi de forzar el arbitraje", escribió Coffin. Se había declarado en quiebra ante la concesión del certiorari de la Corte Suprema , por lo que en todo momento desde entonces tuvo conocimiento del asunto. [19]
La primera pregunta, entonces, era si había tenido una oportunidad adecuada para hacerlo, independientemente de si realmente la había tenido. Soler afirmó que no pudo haberlo hecho en la Corte Suprema ya que el expediente ya estaba arreglado. Por lo tanto, argumentó, ni allí ni en prisión preventiva podría haberlo hecho. [19]
"No nos convence el argumento de Soler", respondió Coffin, "y vemos esta última ronda de litigios como un episodio más en la larga serie de esfuerzos equivocados de Soler para evitar el arbitraje con Mitsubishi a toda costa". El concesionario no había citado ninguna base legal por la que no pudo haber agregado la quiebra a su historial ante la Corte Suprema, y Coffin no pudo encontrar en ningún lugar del expediente dónde lo había mencionado. En cuanto a la prisión preventiva, aunque no era infrecuente que las partes planteasen nuevas cuestiones allí ", Soler se contentó con permanecer en silencio y esperar un segundo mordisco a la manzana ante el tribunal de quiebras. Soler no ha ofrecido ningún argumento convincente para justificar su silencio en este momento. etapa del procedimiento, ni siquiera podemos concebir uno ". Describió su comportamiento como una "estrategia de 'sacos de arena' del tipo que la doctrina de cosa juzgada está diseñada para prevenir ... Esto no podemos tolerarlo". [19]
La segunda pregunta que Coffin describió como "más problemática": ¿abusó el tribunal de distrito de su discreción al levantar la suspensión sin una audiencia ? El código de quiebras requería uno, pero el tribunal de distrito lo había hecho simplemente después de revisar el registro. Si bien normalmente el tribunal de apelaciones habría revocado al tribunal de distrito y habría ordenado una audiencia, "dadas las circunstancias únicas y la historia de este caso, no podemos culpar al tribunal de distrito por determinar que la suspensión debe levantarse rápidamente de acuerdo con las órdenes anteriores del Tribunal Supremo y este tribunal ". [19]
"El único argumento coloreable de Soler para mantener la suspensión fue su incapacidad para financiar el arbitraje japonés, precisamente el tema que se le impidió plantear en una fecha tan tardía", escribió Coffin. Como no fue así, el tribunal de distrito no necesitó celebrar una audiencia; no hubo otro argumento.
Nuestra revisión del expediente nos lleva a concluir que el tribunal de distrito simplemente estaba intentando acelerar un proceso que ha sido ralentizado una y otra vez por las imaginativas tácticas dilatorias de Soler. Soler se ha involucrado repetidamente en costosos litigios, apelaciones y otras maniobras procesales para evitar el arbitraje con Mitsubishi, y parece dispuesto, incluso ansioso, a soportar la carga financiera que acompaña a un juicio antimonopolio a gran escala en un tribunal federal, al tiempo que afirma su incapacidad para pagar el arbitraje en Japón. [19]
Jurisprudencia posterior
Dos años más tarde, en Shearson / American Express Inc. v. McMahon , la Corte se basó en Mitsubishi Motors y nuevamente anuló un precedente de larga data del Segundo Circuito, sosteniendo que las reclamaciones estatutarias de fraude de valores bajo la Securities Exchange Act de 1934 también eran arbitrables. . [37] Sandra Day O'Connor escribió para la mayoría que los casos de Mitsubishi Motors y sus predecesores habían ayudado a disipar la desconfianza judicial anterior hacia el arbitraje; [38] de manera similar, rechazó los argumentos de política pública en apoyo de la no arbitrabilidad de las acciones de la Ley de Organizaciones Corruptas e Influenciadas por Racketeers (RICO). [39] Blackmun, discrepando esta vez, afirmó que la mayoría estaba "en contradicción directa" con su opinión en Mitsubishi Motors , ya que se había basado en la falta de intenciones de política pública en el estatuto en cuestión más que en dudas sobre la idoneidad del proceso arbitral. [40] Dos años más después, en 1989, la Corte extendió aún más el alcance de la FAA sobre disputas legales cuando anuló Wilko v. Swan completamente en Rodríguez de Quijas v. Shearson / American Express Inc. , agregando reclamos bajo la Ley de Valores de 1933 (efectivamente, todas las posibles reclamaciones restantes por fraude de valores ) a aquellas que podrían ser arbitradas. [41] A fines de la década de 1990, McMahon y Rodríguez estaban siendo descritos como los otros dos componentes de la " Trilogía Mitsubishi ", debido a su papel combinado en la apertura de las puertas al arbitraje de otras demandas legales, [42] como lo hizo el Tribunal con Age Los reclamos de la Ley de Discriminación en el Empleo (ADEA) en Gilmer v. Interstate / Johnson Lane Corp. de 1991 . [43]
El Segundo Circuito fue el primer tribunal inferior en aplicar Mitsubishi en 1986 cuando escuchó a Genesco, Inc. contra T. Kakiuchi & Co., Ltd. , un caso con muchas similitudes. Genesco , un fabricante de ropa, había presentado demandas antimonopolio tanto contra su proveedor estadounidense de telas como contra su empresa matriz japonesa del mismo nombre , alegando que ellos y uno de los empleados de Genesco conspiraron para destruirlo vendiéndolo constantemente material caro y / o de baja calidad en violación de RICO y la Ley Robinson – Patman , junto con reclamos por interferencia ilícita y fraude. Los dos acusados buscaron un arbitraje ante la JCAA según sus contratos. Después de que el tribunal de distrito suspendió los reclamos de fraude y RICO contra la subsidiaria estadounidense, tanto ella como la empresa matriz apelaron. [44]
Richard J. Cardamone escribió para un panel que siguió el análisis de Mitsbushi : primero manteniendo válida la cláusula de arbitraje, luego investigando si las reclamaciones entraban dentro de su alcance. Dado que, como había encontrado la mayoría de Mitsubishi , los supuestos actos indebidos surgieron de las actividades cubiertas por el contrato, todos, salvo los reclamos de RICO y de interferencia ilícita, eran arbitrables. Sin embargo, le dijo al tribunal de distrito que suspendiera incluso las reclamaciones de RICO, en espera del resultado de McMahon en la Corte Suprema (que las dictaminó como arbitrables). [44]
Abandono de la seguridad estadounidense
Dado que Mitsubishi había evitado explícitamente la cuestión de si las reclamaciones antimonopolio puramente nacionales eran arbitrables, los tribunales inferiores procedieron en su mayoría con cautela. Un caso del Distrito Sur de Nueva York de 1987 señaló que "los cimientos de la doctrina de la seguridad estadounidense se han erosionado significativamente" y especuló que la Corte Suprema probablemente anularía ese caso si la pregunta se presentara ante ellos. [45] Cuatro años más tarde, después de que Rodríguez , William C. Conner , otro juez de ese distrito, sostuvo que, junto con los casos posteriores, Mitsubishi debería interpretarse para que las reclamaciones antimonopolio nacionales también sean arbitrables; [46] el Segundo Circuito afirmó sin dictamen. [47]
Una anulación explícita de la seguridad estadounidense a nivel de apelación provino del Noveno Circuito . Un caso de discriminación laboral del Título VII que escuchó en 1994, Nghiem v. NEC Electronic, Inc. , incluyó un reclamo antimonopolio entre sus apelaciones de un laudo arbitral. El juez Diarmuid O'Scannlain escribió que si bien el circuito había seguido a American Safety desde 1984, [48] los casos posteriores a Mitsubishi , incluido Gilmer , "la Corte Suprema de hecho ha socavado el razonamiento detrás [de ese caso]". Señaló que la Corte se basó más tarde en Mitsubishi para ordenar que se arbitraran otras demandas legales y reiteró las críticas de Blackmun a la doctrina de seguridad estadounidense . "Dado el meticuloso destripamiento paso a paso de la doctrina de Seguridad Estadounidense por parte de la Corte , este circuito ya no lo seguirá. Sostenemos que Mitsubishi efectivamente anuló a Seguridad Estadounidense y su progenie ..." [49] El Undécimo Circuito hizo lo mismo en 1996, anulando su propio precedente para cumplir con Mitsubishi . [50]
Prospective-renuncia dicho en la nota 19
En su decimonovena nota a pie de página, Blackmun había admitido que en el caso existía una posible razón para no obligar al arbitraje, planteada en el escrito del gobierno federal: que, dado que el contrato se regía por la ley suiza , el panel de arbitraje podía, por lo tanto, decidir ignorar la Ley Sherman. por completo y considerar las afirmaciones de Soler en virtud de ese cuerpo de leyes. Por otro lado, la Cámara de Comercio Internacional había concedido en su amicus brief que eso también podría ocurrir, aunque consideró que la posibilidad era poco probable. Blackmun admitió que se trataba de una preocupación válida, pero respondió que Mitsubishi ya había estipulado en el argumento oral que la ley estadounidense controlaría las reclamaciones antimonopolio, y lo discutió en el presente caso. [51]
Si ese problema realmente surgiera en un caso futuro, observó Blackmun, el momento adecuado para plantearlo no era antes del arbitraje sino después, cuando se le pediría al tribunal que ejecute el laudo. Añadió que "... en el caso de que las cláusulas de elección del foro y de elección de la ley funcionen en conjunto como una posible renuncia al derecho de una parte a buscar recursos legales por violaciones antimonopolio, tendríamos pocas dudas en condenar el acuerdo en contra de la política pública ". [51] Varios casos posteriores, en la Corte Suprema y en el Undécimo Circuito, todos en derecho del almirantazgo , han considerado y aplicado ese dictamen .
En 1995, la Corte Suprema resolvió Vimar Seguros y Reaseguros, SA contra M / V Sky Reefer . El comprador descubrió que la fruta enviada desde Marruecos a Nueva Inglaterra a través de un barco con bandera panameña había sido almacenada incorrectamente y dañada; El asegurador del comprador inició una acción real contra el buque para recuperarlo. El conocimiento de embarque contenía una cláusula que pedía que las disputas fueran arbitradas en Japón por la Comisión de Arbitraje Marítimo de Tokio (TOMAC); el comprador había citado las disposiciones de no renuncia de la Ley de Transporte de Mercancías por Mar (COGSA) en oposición. Tanto el tribunal de distrito como el Primer Circuito [52] obligaron al arbitraje. [53]
El peticionario argumentó que las Reglas de La Haya japonesas , que regirían el arbitraje, les permitían recuperar menos de lo que lo haría COGSA, ya que liberaban al cargador de la responsabilidad por la acción de los estibadores contratados . En apoyo, se basaron en el dictamen de la nota al pie 19 . Anthony Kennedy , al escribir por una mayoría de 7-1, lo amplió ligeramente al observar que no estaba claro en ese momento si TOMAC realmente aplicaría las Reglas de La Haya en lugar de COGSA, y si lo hiciera y Vimar no estaba satisfecho, entonces podría buscar una solución. de los tribunales estadounidenses durante la ejecución. [54]
Sólo una vez desde entonces la Corte lo ha mencionado. En el caso 14 Penn Plaza LLC v. Pyett de 2009 , sostuvo que la cláusula de arbitraje de un acuerdo de negociación colectiva requería que los miembros del sindicato firmante arbitraran las reclamaciones de la ADEA. La opinión mayoritaria de Clarence Thomas señaló brevemente de pasada que, según ese dictamen , "no se mantendrá una renuncia sustancial a los derechos civiles protegidos por el gobierno federal". [55]
Si bien el Noveno Circuito ha dicho que no considera vinculante el dictamen de renuncia prospectiva de la nota 19 al pie de página , [56] y, de hecho, parece resentir a los litigantes que lo plantean, [57] el Undécimo Circuito lo ha explorado con cierta profundidad en dos casos recientes que involucran disputas entre trabajadores de cruceros y las líneas que los emplean. En Thomas v.Carnaval Corp. , sostuvo que una cláusula de arbitraje que requería que un ciudadano filipino arbitrara un reclamo por negligencia allí bajo la ley panameña, que no tenía equivalente a la Ley de salarios de los marineros en la que se basaba el reclamo, funcionaba en conjunto para denegar a Thomas una oportunidad de revisión por un tribunal estadounidense y, por lo tanto, fue nula y sin valor. "... [L] a posibilidad de tal resultado aconsejaría no ser deferente en esta circunstancia", dijo su opinión per curiam , "ya que es exactamente del tipo que la Corte Suprema ha descrito". [58]
Dos años después, en 2011, el circuito se dividió drásticamente sobre un caso similar, Lindo v. NCL (Bahamas) Ltd. , donde la nota al pie 19 fue "muy disputada". [59] Un nicaragüense que sufrió una lesión en la espalda en el Norwegian Dawn impugnó el arbitraje de la ley de las Bahamas ordenado por su contrato por los mismos motivos que Thomas . Frank M. Hull escribió una extensa opinión que revisó en detalle toda la jurisprudencia relevante hasta Thomas [60] y la criticó duramente. Thomas , escribió Hull, ignoró a Vimar y había ignorado el precedente del circuito de que, según la Convención, las cláusulas de arbitraje solo podían anularse antes del proceso por los mismos motivos generales que los contratos en cualquier lugar. Tampoco aplicó correctamente la Convención, lo que hizo que su defensa de política pública fuera errónea. La nota al pie 19, escribió, era "indiscutiblemente dicta ". [61]
Rosemary Barkett , miembro del panel original de Thomas , discrepó. "No creo que Lindo deba esperar innecesariamente hasta después del arbitraje para plantear su argumento de política pública", escribió. La mayoría había leído la Convención de manera demasiado estricta, y la nota al pie 19, lejos de ser dicta , "fue fundamental para el razonamiento de la Corte y el resultado del caso. El simple hecho de que la Corte no encontró una renuncia prospectiva allí no hace que ese lenguaje se forme parte del razonamiento central de la Corte: dicta ". Si lo fuera, observó, la Corte lo habría dicho en Vimar y Pyett . [62]
Acusó a sus colegas de "transformar efectivamente la aplicación de los acuerdos de arbitraje internacional en la principal política pública de los Estados Unidos" al tratar la nota al pie 19 como dicta . "[No] hay nada que sugiera que las ramas políticas alguna vez pretendieron tal resultado [62] ... Creo que la Corte Suprema quiso decir lo que dijo en Mitsubishi ". [63]
Ley de equidad de arbitraje de contratos de franquicia de vehículos de motor
A raíz de la decisión, más fabricantes de automóviles comenzaron a incluir cláusulas de arbitraje en sus contratos [64] y los tribunales comenzaron a hacerlas cumplir. Los comerciantes se opusieron a ellos, a veces en los tribunales, ya que la ADDCA había sido aprobada para darles un foro judicial para esas disputas, como implicaba su nombre popular. Algunos se refugiaron en las leyes estatales que regulan las franquicias de vehículos de motor que prohibían explícitamente la aplicación de las cláusulas de arbitraje. Pero en 1990, el Cuarto Circuito rechazó esa disposición de la Ley de Licencias de Concesionarios de Vehículos Motorizados de Virginia por considerarla incompatible con la FAA bajo Southland Corp. v. Keating y la otra jurisprudencia de arbitraje de la Corte Suprema. [sesenta y cinco]
Los concesionarios habían presionado al Congreso y a las legislaturas estatales durante muchos años a favor de la ADDCA y sus correspondientes estatutos estatales, a través de la Asociación Nacional de Concesionarios de Automóviles (NADA) y otros grupos, y vieron las decisiones judiciales como un asalto a las protecciones que habían obtenido. Comenzaron a presionar al Congreso por una excepción a la FAA que haría voluntario el arbitraje de tales disputas. [66] A principios del siglo XXI, el 107º Congreso consideró la Ley de equidad en el arbitraje del contrato de franquicia de vehículos de motor (MVFCAFA), que agregaría un nuevo lenguaje a la ADDCA que establece que "Siempre que un contrato de franquicia de vehículos de motor prevea el uso del arbitraje para resolver una controversia que surja de o se relacione con el contrato, el arbitraje puede usarse para resolver dicha controversia solo si después de que dicha controversia surja ambas partes consienten por escrito en usar el arbitraje para resolver dicha controversia "y requiriendo" una explicación por escrito de la base fáctica y legal para el premio ". [64]
Refiriéndose a Mitsubishi , "[e] l Tribunal Supremo no fue persuadido por el argumento de que solo las disputas contractuales, no los derechos legales, deben determinarse mediante un arbitraje vinculante obligatorio, incluso cuando las reclamaciones presentadas son complejas y tienen tantas implicaciones de política pública como una reclamación bajo la Ley Sherman ", dijo el Comité Judicial del Senado en su informe sobre el proyecto de ley. Después de relatar algunas experiencias insatisfactorias de los concesionarios con el arbitraje, concluyó que "está claro que se les exige a los concesionarios que renuncien a importantes derechos y recursos otorgados por la ley estatal como condición para obtener o renovar sus contratos de franquicia de vehículos de motor". y que debido a Mitsubishi y otros casos similares, era necesario que el Congreso creara una excepción a la FAA. Un informe minoritario criticó a la MVFCAFA por "revertir una política del Congreso de larga data que favorece el arbitraje de una manera que socava la inviolabilidad del contrato". Según la Cámara de Comercio de los Estados Unidos, sólo una pequeña fracción de los distribuidores tenían acuerdos de franquicia con cláusulas de arbitraje previas a la disputa que se habrían negado; [64] algunos grupos de consumidores como Public Citizen, que habían estado presionando contra las cláusulas obligatorias de arbitraje previo a la disputa en los contratos de adhesión del consumidor, se opusieron a la MVFCAFA con el argumento de que tales cláusulas eran mucho más comunes en los contratos entre distribuidores y consumidores. [67]
Fue aprobado como un anexo en el proyecto de ley de asignaciones del Departamento de Justicia de ese año , [68] y entró en vigor más adelante en el año después de que el presidente George W. Bush lo promulgara. "La Ley de tres párrafos es un hito", comentó Franchise Law Journal . "Por primera vez, una exención de intereses especiales a la FAA se ha convertido en ley". [67]
En 2010, dos asociados de Nelson Mullins Riley & Scarborough en Carolina del Sur revisaron cómo los tribunales habían interpretado la MVFCAFA en los ocho años intermedios. "A primera vista, parecía ser una gran victoria para los concesionarios de automóviles", observaron. Pero los tribunales lo habían interpretado de manera estricta, como aplicable solo al acuerdo de franquicia real y no a ningún acuerdo separado entre distribuidor y fabricante, incluso cuando la conducta en disputa tocaba cuestiones a las que se hace referencia en el acuerdo de franquicia. Por tanto, la mayoría de los casos se habían centrado en si el derecho contractual en el estado de la controversia permitía que el acuerdo separado se tratara como incorporado por referencia al acuerdo de franquicia. Los tribunales también habían rechazado en la mayoría de los casos una lectura de la ley como destinada a proteger a los distribuidores, sosteniendo que no pueden utilizarla para obligar a un arbitraje con el fabricante cuando preferiría litigar. "A pesar del intento del Congreso de inclinar el equilibrio de poder entre distribuidores y fabricantes a favor de los distribuidores, los tribunales han permitido que los fabricantes conserven su capacidad de obligar al arbitraje en muchas de las disputas que surgen entre distribuidores y fabricantes", concluyeron. [69]
Análisis y comentario
Los comentaristas han atribuido mucha importancia a Mitsubishi Motors , calificándolo de "hito" [70] y "significativo". [71] Se ha discutido tanto en el contexto del arbitraje nacional como internacional.
En el primer ámbito, los críticos del papel cada vez más importante del arbitraje en la resolución de disputas se han opuesto firmemente a él. El profesor de derecho de Duke, Paul Carrington, se ha quejado de que al negar la política pública detrás de la Ley Sherman, el Tribunal derogó efectivamente la disposición de daños triples, ya que no existe una disposición correspondiente en la ley de competencia japonesa. Asimismo, decisiones posteriores que sostienen que las disposiciones tanto de la FAA como de la ADDCA pueden satisfacerse mediante arbitraje permiten que un estatuto más antiguo derogue efectivamente uno posterior. “La Corte no ha explicado la jurisprudencia reflejada en esta gimnasia intelectual”. [66]
Ramona Lampley, profesora visitante de Wake Forest que desde entonces ha regresado a la práctica privada, llama a la trilogía Mitsubishi la trilogía de "reivindicación de los derechos legales". " Mitsubishi sentó la piedra angular para el fomento protegido de los acuerdos de arbitraje por parte de la Corte", escribe. Sin embargo, "en un caso destinado a colocar el arbitraje, incluso de los estatutos correctivos, en pie de igualdad o más favorable que el foro judicial, la Corte elaboró un lenguaje que pronto daría lugar a un método para invalidar los acuerdos de arbitraje" cuando los litigantes en demandas colectivas posteriores pudieron invalidar las cláusulas de arbitraje al cuestionar con éxito si el proceso reivindicaría sus derechos legales. [72]
En el contexto del arbitraje internacional, los comentaristas han aplaudido el apoyo de la Corte al proceso, pero han criticado su razonamiento. Laurence Smith, un estudiante de derecho en Penn , critica la decisión como una ruta "sin principios" hacia el resultado adecuado. En lugar de la prueba de equilibrio que utilizó la Corte, recomienda una prueba de dos puntas basada en la aceptación extraterritorial de la ley antimonopolio de EE. UU. Y las disposiciones de la Convención. [73]
Otro escritor que se alegró de ver más apoyo al arbitraje internacional, Thomas Carbonneau, encontró, sin embargo, mucho con lo que estar de acuerdo en la disidencia de Stevens. "[Hay] mucho de desafortunado en el razonamiento y la metodología [de la mayoría]", escribió. "[Está] equivocado; avanza una visión distorsionada y desproporcionada del arbitraje". [71] Las reclamaciones reglamentarias, dijo, eran por diseño que era mejor dejar a los tribunales nacionales, criticando el enfoque "nacional" de la Corte.
En Mitsubishi , la presentación de la reclamación antimonopolio del demandante a los árbitros japoneses bien puede haber privado al demandante de sus derechos conferidos por ley. Si bien el recurso a la aplicación extraterritorial de la legislación nacional es un medio muy cuestionable de crear un estado de derecho transnacional, los derechos reglamentarios no deben eliminarse por el hecho de la participación en el comercio internacional, a menos que así lo disponga una determinación legislativa. Hasta que existan disposiciones reguladoras públicas de carácter verdaderamente internacional y reflejen un consenso auténtico entre los soberanos, la ley reguladora nacional es uno de los pocos medios disponibles para crear límites a la conducta transnacional. [74]
También encontró que la nota al pie de página 19 era una "idea tardía por descuido ... es poco probable que tal laudo llegue a Estados Unidos para su ejecución". [74] Otros comentaristas han descubierto que se contradice a sí mismo o al resto de la opinión, y / o no ofrece orientación a los tribunales que se enfrentan a un caso de este tipo. [75] [76]
Ver también
- Jurisprudencia de arbitraje en los Estados Unidos
- Lista de decisiones derogadas de la Corte Suprema de EE. UU.
- Lista de casos de la Corte Suprema de Estados Unidos, volumen 473
- Lista de casos de la Corte Suprema de Estados Unidos por Burger Court
Referencias
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enlaces externos
- El texto de Mitsubishi Motors Corp. v. Soler Chrysler-Plymouth, Inc., 473 U.S. 614 (1985) está disponible en: Findlaw Google Scholar Justia Library of Congress Oyez (audio del argumento oral)