Barclays Bank Ltd contra Quistclose Investments Ltd

Barclays Bank Ltd contra Quistclose Investments Ltd
Corte	Casa de señores
Decidido	31 de octubre de 1968
Cita (s)	[1968] UKHL 4 [1970] AC 567
Opiniones de casos
Lord Wilberforce
Membresía de la corte
Juez (s) sentado	Lord Reid Lord Morris de Borth-Y-Gest Lord Invitado Lord Pearce Lord Wilberforce
Palabras clave
Quistclose confianza confianza resultante

Barclays Bank Ltd contra Quistclose Investments Ltd [1968] UKHL 4 (sub nom Quistclose Investments Ltd contra Rolls Razor Ltd ) es un caso líder en propiedad , enriquecimiento injusto y fideicomisos , que inventó una nueva especie de interés de propiedad en la ley inglesa. Un " fideicomiso Quistclose " surge cuando un activo se entrega a alguien para un propósito específico y si, por cualquier motivo, el propósito de la transferencia falla, el cedente puede recuperar el activo.

Si un deudor se compromete a utilizar el préstamo de una manera determinada y segrega el dinero del acreedor de su patrimonio general y el deudor se declara insolvente, el dinero del acreedor es reembolsable y no está disponible para pagar a los demás acreedores del deudor. Si el fideicomiso fracasa (porque el propósito no se cumple o no se puede cumplir), las sumas quedan sujetas a un fideicomiso resultante a favor de la persona que originalmente adelantó el crédito y la persona a quien se adelantaron las sumas las tiene como fideicomisario .

Hechos

Rolls Razor Ltd debía 484.000 £ a Barclays Bank Ltd . Todavía necesitaba más dinero para pagar un dividendo , que había declarado a sus accionistas el 2 de julio de 1964. Quistclose Investments Ltd acordó un préstamo de £ 209,719 8s 6d con las condiciones de que el dividendo se pagaría con ella y el dinero sería poner en una cuenta separada (también con Barclays Bank). El dinero se ingresó en la cuenta, pero antes de que se distribuyera el dividendo, Rolls Razor Ltd entró en liquidación voluntaria. Quistclose trató de recuperar el dinero, alegando que su acuerdo significaba que Rolls Razor Ltd tenía el dinero en fideicomiso. Barclays sostuvo que la cuenta formaba parte de los activos generales de la empresa y que tenía derecho a ejercer una compensacióndel dinero en la cuenta contra las deudas que Rolls Razor tenía con Barclays. ^[1]

Juicio

La Cámara de los Lores (con la sentencia principal dictada por Lord Wilberforce ) sostuvo unánimemente que Rolls Razor tenía el dinero en fideicomiso para el pago de dividendos; habiendo fracasado ese propósito, el dinero se mantuvo en fideicomiso para Quistclose. El hecho de que la transacción fuera un préstamo no excluye la implicación de un fideicomiso. Los derechos legales (para pedir el reembolso) y los derechos equitativos (para reclamar el título) podrían coexistir. Barclays, al recibir notificación del fideicomiso, no pudo retener el dinero frente a Quistclose. Del mismo modo, el liquidador de Rolls Razor no podía reclamar la propiedad del dinero, ya que los activos no formaban parte del patrimonio de Rolls Razor. Lord Reid , Lord Morris de Borth-Y-Gest ,Lord Guest y Lord Pearce estuvieron de acuerdo con el juicio que dio Lord Wilberforce. ^[2]

Significado

Artículo principal: fideicomisos Quistclose en la ley inglesa

El análisis conceptual que sustenta los fideicomisos de Quistclose fue fuente de cierto debate. Poco después de la decisión, apareció un artículo en Law Quarterly Review , ^[3] escrito por Peter Millett QC, sugiriendo cómo la tradicional necesidad de confianza de certeza de los objetos (beneficiario) podría cuadrarse con la decisión de la Cámara de los Lores y la negativa aceptar nuevas categorías de propósito confiar en la equidad. En Twinsectra Ltd v Yardley , ^[4] la Cámara de los Lores revisó la ley, y el juicio principal fue dictado por Lord Millett , cuyo análisis judicial, como era de esperar, reflejó fielmente lo que había sugerido veinte años antes.

La cuestión clave, según Lord Millett, para defender el concepto de fideicomiso es determinar dónde reside el interés beneficioso en el dinero. Lord Millett sugiere que hay cuatro posibles respuestas: (1) el prestamista, (2) el prestatario, (3) el propósito final y (4) nadie en el sentido de que el interés beneficioso permanece "en suspenso". Lord Millett luego analizó todo lo anterior y determinó que el interés beneficioso permanece con el prestamista hasta que se cumpla el propósito para el cual se prestan los fondos. La única otra decisión razonada fue Lord Hoffmann , quien estuvo de acuerdo con Lord Millett pero no estuvo de acuerdo sobre si se trataba de un fideicomiso expreso o resultante.

Algunos han sugerido que un fideicomiso de Quistclose es indudablemente un fideicomiso, pero no sería un fideicomiso resultante, ya que el interés beneficioso nunca "resulta" para el prestamista; estaba con él todo el tiempo. Sin embargo, otros señalan que hay muchos fideicomisos resultantes cuyo interés beneficioso nunca abandona al donante, como el ejemplo clásico de un fideicomiso que fracasa por objetos inciertos.

Requisitos

A veces se argumenta que los fideicomisos de Quistclose no son una especie separada de fideicomiso en absoluto, sino simplemente un fideicomiso simple que tiene ciertas características. Sin embargo, los fideicomisos de Quistclose a menudo se consideran algo especiales y distintos. El Tribunal de Apelación inglés , en Twinsectra Ltd v Yardley [1999] Lloyd's Rep 438, sugirió obiter dictum que de hecho era un 'cuasi-trust', que no está obligado a satisfacer "los requisitos habitualmente estrictos para un fideicomiso válido hasta ahora en lo que respecta a la "certeza de los objetos". Sin embargo, la Cámara de los Lores, en apelación, se negó a respaldar esos comentarios.

Objetivo

Sin embargo, lo que diferencia al fideicomiso Quistclose de otros fideicomisos es la existencia del propósito específico para el cual se deben aplicar las sumas a crédito y cuyo incumplimiento da lugar al fideicomiso. También debe quedar claro que si ese propósito específico falla, las sumas revertirán a la persona que las adelantó originalmente.

Las situaciones en las que se han mantenido los fideicomisos de Quistclose son variadas. Se han mantenido en los casos de:

• sumas anticipadas para el pago específico de un dividendo; ^[5]
• sumas anticipadas para el pago específico de un acreedor; ^[6]
• sumas anticipadas sobre la base de un compromiso para un proyecto específico; ^[7] y
• anticipos efectuados a crédito para la compra de bienes específicos. ^[8]

Un tema que hasta la fecha ha pasado desapercibido en la consideración judicial de los fideicomisos de Quistclose es cuán estrictamente debe definirse el propósito. Se han hecho sugerencias en el sentido de que se aplicaría la ley general en relación con los poderes (de modo que si el propósito está suficientemente bien definido para ser un poder, puede surgir una confianza cercana ), pero otros han argumentado que tomar pruebas de una rama de la ley y aplicarlo a otro puede no ser apropiado. Los tribunales inferiores de Twinsectra sugirieron que el propósito debe estar suficientemente bien definido, pero Lord Millett se distanció de esa posición al afirmar que "la incertidumbre funciona a favor del prestamista, no del prestatario". ^[9]

Certeza de intención

En Twinsectra v Yardley , Lord Millett pasó algún tiempo considerando la intención necesaria. Desde hace mucho tiempo se ha establecido la ley que una persona no necesita tener una intención específica de crear un fideicomiso expreso siempre que el tribunal pueda determinar a partir de la intención de la persona que se debe conferir un derecho beneficioso que la ley (o la equidad) hará cumplir. ^[10] Así, en Twinsectra , donde existía el compromiso de un abogado de que el dinero debería utilizarse para un solo propósito, que se consideró suficiente intención. En el propio Quistclose y en Carreras Rothmans v Freeman Mathews Treasure , en los que los préstamos se concedieron para un fin específico, esto también puede constituir una intención suficiente. ^[11]Si se adelanta un préstamo para que el prestatario lo use como quiera, no puede surgir ningún fideicomiso de Quistclose .

Criticas

En las primeras etapas de desarrollo de la confianza de Quistclose , se sugirió que el concepto era inequívocamente bueno. En Re Kayford , se sugirió que una cuenta separada para colocar el dinero de los clientes para protegerse contra la insolvencia de la empresa era una acción adecuada y responsable.

Sin embargo, más recientemente, se ha criticado que otorgar un derecho de propiedad a un prestamista que le permite reclamar el préstamo antes que los acreedores no garantizados tiene el efecto de colocar al prestamista en la posición de un acreedor garantizado , pero sin la necesidad de registrarse. cualquier garantía mobiliaria contra el prestatario (lo que significa que otros acreedores no estarían al tanto del estatus preferencial del crédito del prestamista).

Los fideicomisos de Quistclose siguen siendo relativamente poco comunes y, hasta el momento, no ha habido clamor por legislación o regulación (los fideicomisos de Quistclose ni siquiera se abordaron en la ley inglesa cuando la ley de insolvencia se revisó por última vez en la Ley de Empresas de 2002 ). Sin embargo, si los tribunales comienzan a encontrarlos con una frecuencia cada vez mayor, ^[12] puede ser que se produzca una regulación o una revisión judicial.

Ver también

• Interes benéfico
• Confianza derrochadora
• Confianza Totten

Notas

1. [1970] AC 567, 568
2. [1970] AC 567, 580-582
3. (1985) 101 LQR 269
4. [2002] UKHL 12
5. Barclays Bank v Quistclose Investments
6. Carreras Rothmans contra Freeman Mathews Treasure [1985] Capítulo 207
7. Twinsectra contra Yardley
8. Re Kayford (en liquidación) [1975] 1 WLR 279 y Re EVTR Ltd. [1987] BCLC 647
9. Implicar que la falta de certeza sobre el propósito hace que sea más probable que se encuentre un fideicomiso a favor del prestamista.
10. El ejemplo más comúnmente citado es Paul v Constance [1977] 1 WLR 527, donde una de las partes dijo "este dinero es tanto tuyo como mío", que se consideró que equivalía a un fideicomiso legal.
11. No por coincidencia, poco después de Quistclose , los documentos de préstamos bancarios en Inglaterra comenzaron a incluir cláusulas pactadas para usar el préstamo para un propósito establecido.
12. Por ejemplo, en la forma en que las determinaciones judiciales de influencia indebida se volvieron frecuentes en los préstamos hipotecarios.

Referencias

• William Swadling, "The Quistclose Trust" (2004) ISBN  1-84113-412-0
• Para obtener una descripción (en francés) desde el punto de vista de un abogado civil, consulte "Le controle de l'entreprise par ses fournisseurs de credit dans les droits francais et anglais", These, Panthéon-Assas University , 2007