Derecho de acompañamiento
Los derechos de acompañamiento comprenden un grupo de cláusulas en un contrato que juntas tienen el efecto de permitir que los accionistas minoritarios de una corporación también participen en una venta de acciones por parte del accionista mayoritario a un tercero bajo los mismos términos y condiciones. . [1] Considere un ejemplo: A y B son ambos accionistas de una empresa, siendo A el accionista mayoritario y B el accionista minoritario. C, un tercero, ofrece comprar las acciones de A a un precio atractivo y A acepta. En esta situación, los derechos de acompañamiento permitirían a B participar también en la venta en los mismos términos y condiciones que A.
Al igual que con otras disposiciones contractuales, los derechos de acompañamiento se originaron en la doctrina de la libertad de contratación y se rigen por el derecho contractual (en los países de derecho consuetudinario ) o el derecho de las obligaciones (en los países de derecho civil ). Dado que los derechos de acompañamiento son términos contractuales entre partes privadas, a menudo se encuentran en empresas de capital de riesgo y de capital privado , pero no en empresas públicas . [2]
En términos generales, los derechos de acompañamiento comprenden tres dispositivos: la cláusula de acompañamiento en sí misma y un método de ejecución, como una opción de venta y/o una cláusula de penalización (solo aplicable en países de derecho civil, ya que el derecho consuetudinario no admite penalización). cláusulas). [2]
La cláusula tag-along en sí otorga al accionista minoritario el derecho (pero no la obligación) de participar en la venta planeada por la mayoría. El accionista mayoritario debe notificar a todos los demás accionistas minoritarios cubiertos por las disposiciones de acompañamiento y permitirles participar en la transacción. Si el accionista mayoritario ignora esta obligación, las disposiciones de opción de venta/derecho de venta se comprometen a hacer cumplir la cláusula de acompañamiento. Por ejemplo, si A vende sus acciones a C sin incluir a B, la opción de venta le daría a B el derecho de vender su participación a A. A ahora tiene la obligación legal de comprar las acciones de B si B así lo decide. /su opción de venta, que desincentiva el comportamiento oportunista original de A. En esencia, la esencia de este mecanismo es simplemente "O me dejas salir o te quedas".[2]
El objetivo principal de los derechos de acompañamiento es proteger los intereses de los accionistas minoritarios en cualquier transacción. Los accionistas mayoritarios suelen ser grandes empresas con muchas conexiones, mejor poder de negociación y un capital más fuerte , y como tales, es más probable que puedan encontrar un comprador para sus acciones. [3] Por lo tanto, los derechos de etiqueta le permiten al accionista minoritario aumentar la liquidez de sus acciones porque él o ella tendrá la oportunidad de participar en cualquier acuerdo alcanzado por la mayoría y evitará que se quede “rezagado” en un trato. [4]Otra razón es que cuando un accionista mayoritario vende su participación en un negocio, esta posición dominante le permite al vendedor vender a un precio superior al precio intrínseco de la propia acción, denominado prima de control , porque el accionista mayoritario posee una grado de libertad para tomar sus decisiones por la empresa. [5] Los derechos de acompañamiento permiten a los accionistas minoritarios sumarse también a esta prima y poder vender sus acciones a este precio superior en cualquier venta entre una mayoría y un tercero. [4] Dado que los derechos de acompañamiento son derechos y no obligaciones , los accionistas minoritarios pueden o no optar por ejercerlos. Esto permite que los accionistas minoritarios tengan una opción en caso de que la mayoría de losla equidad cambia de manos. Pueden optar por seguir siendo propietarios de la empresa o invocar los derechos de acompañamiento y participar en la venta. [1]
