Twinsectra Ltd contra Yardley [2002] UKHL 12 es un caso destacado en la legislación inglesa sobre fideicomisos . Proporciona fallos autorizados en las áreas de fideicomisos de Quistclose y asistencia deshonesta .
Twinsectra Ltd contra Yardley | |
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Tribunal | Casa de señores |
Decidido | 21 de marzo de 2002 |
Cita (s) | [2002] UKHL 12 [2002] 2 WLR 802 [2002] 2 AC 164 [2002] 2 Todos ER 377 [2002] NPC 47 |
Transcripción (es) | Texto completo del parlamento.uk |
Membresía de la corte | |
Juez (s) sentado | Lord Slynn Lord Steyn Lord Hoffmann Lord Hutton Lord Millett |
Palabras clave | |
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Hechos
Twinsectra Ltd demandó a un empresario, el Sr. Yardley, y a dos abogados, el Sr. Sims y el Sr. Paul Leach (de Godalming ), por no pagar un préstamo de 1 millón de libras esterlinas. Twinsectra Ltd le había dado 1 millón de libras esterlinas al Sr. Sims para que se lo pasara al Sr. Yardley como préstamo para la compra de bienes raíces cerca de Apperley Bridge , Bradford . Twinsectra Ltd había dicho que solo otorgaría el préstamo si alguien garantizaba el reembolso del Sr. Yardley. El abogado del Sr. Yardley, el Sr. Leach, se negó a dar la garantía, pero el Sr. Sims aceptó. El señor Sims le debía 1,5 millones de libras esterlinas al señor Yardley por transacciones anteriores. Estuvieron de acuerdo en que si el Sr. Sims tomaba el préstamo en su cuenta primero, las deudas anteriores se considerarían reembolsadas. El Sr. Sims prometió a Twinsectra Ltd no entregar el dinero a menos que se cumplieran las condiciones del préstamo. La cláusula dice lo siguiente.
"Nosotros [Sims & Roper] retendremos el dinero del préstamo hasta que se apliquen en la adquisición de una propiedad en nombre de nuestro cliente. El dinero del préstamo se utilizará únicamente para la adquisición de una propiedad en nombre de nuestro cliente y para ningún otro propósito ".
Sin embargo, el Sr. Sims luego le dio el dinero al abogado del Sr. Yardley (Sr. Leach), quien se lo pasó al Sr. Yardley. En lugar de utilizar el dinero para la inversión, el Sr. Yardley, en incumplimiento de contrato, utilizó 357.720,11 libras esterlinas para pagar algunas de sus deudas. Twinsectra Ltd demandó al Sr. Yardley para recuperar el dinero y también a ambos abogados. El Sr. Sims ahora estaba en bancarrota. Twinsectra argumentó que el dinero estaba atado por un fideicomiso , que el Sr. Sims había abusado de la confianza y el Sr. Leach ayudó deshonestamente en el incumplimiento.
El juez de primera instancia determinó que el Sr. Leach no era deshonesto porque creía honestamente que la empresa no funcionaba con el dinero. Sin embargo, hizo un hallazgo contradictorio de que Leach había cerrado los ojos deliberadamente. En el Tribunal de Apelación, Potter LJ sostuvo que el Sr. Leach era de hecho deshonesto, precisamente porque había cerrado los ojos deliberadamente. Solo se puede hacer una presunción a favor del cedente cuando no hay evidencia de que hubo una intención de crear un fideicomiso, o hacer un obsequio o hacer un préstamo de la propiedad al cesionario. [1]
Juicio
La Cámara de los Lores tenía el préstamo de Twinsectra Ltd en fideicomiso por los abogados. Lord Slynn , Lord Steyn , Lord Hoffmann y Lord Hutton sostuvieron que el dinero se mantuvo en un fideicomiso expreso, creado a través de los términos del acuerdo entre Twinsectra Ltd y el Sr. Sims. Luego sostuvo (de manera controvertida; una cuestión revisada en Barlow Clowes Ltd contra Eurotrust Ltd [2] ) que el Sr. Leach no había sido lo suficientemente deshonesto como para incurrir en responsabilidad accesoria. Era necesario que el señor Leach se diera cuenta de que había actuado de forma deshonesta. Lord Millett discrepó.
En primer lugar, sostuvo que la naturaleza del fideicomiso, mediante el cual los abogados tenían el dinero del préstamo de Twinsectra Ltd era un fideicomiso resultante , con el poder de aplicar el dinero de acuerdo con los términos del contrato de préstamo. Consideró que esta era la caracterización adecuada de este y todos los fideicomisos de Quistclose . Entonces habría sostenido que el Sr. Leach era lo suficientemente deshonesto.
Lord Slynn y Lord Steyn dieron dos breves opiniones, coincidiendo con Lord Hoffmann y Lord Hutton.
Lord Hoffmann dijo lo siguiente.
12. [...] Los términos del fideicomiso en el que Sims tenía el dinero deben encontrarse en el compromiso que le dieron a Twinsectra como condición de pago. Las cláusulas 1 y 2 de dicho compromiso dejaban claro que el dinero no debía estar a libre disposición del Sr. Yardley. Los Sims no debían entregar el dinero al Sr. Yardley ni a nadie más, excepto con el fin de permitirle adquirir una propiedad.
13. En mi opinión, el efecto del compromiso fue establecer que el dinero en la cuenta del cliente de Sims debería seguir siendo dinero de Twinsectra hasta el momento en que se aplicara para la adquisición de una propiedad de conformidad con el compromiso. Por ejemplo, si el Sr. Yardley quebró antes de que se le aplicara el dinero, no habría formado parte de su patrimonio, como habría sucedido si Sims se lo hubiera confiado absolutamente. El compromiso habría asegurado que Twinsectra pudiera recuperarlo. De ello se desprende que Sims tenía el dinero en fideicomiso para Twinsectra, pero sujeto a la facultad de aplicarlo mediante un préstamo al Sr. Yardley de conformidad con el compromiso. Sin duda, Sims también tenía obligaciones fiduciarias con el Sr. Yardley con respecto al ejercicio del poder, pero no debemos preocuparnos por esas obligaciones porque, de hecho, el dinero se aplicó totalmente en beneficio del Sr. Yardley.
14. El juez dio dos razones para rechazar un fideicomiso. La primera fue que los términos del compromiso eran demasiado vagos. No especificó ninguna propiedad en particular para la que se utilizaría el dinero. La segunda fue que el Sr. Ackerman, el espíritu impulsor de Twinsectra, no tenía la intención de crear una confianza. No dio importancia a las cláusulas 1 y 2 del compromiso y se contentó con confiar en la garantía de la cláusula 3 como garantía de Twinsectra para el reembolso.
15. Estoy de acuerdo en que los términos del compromiso son muy inusuales. Los abogados que actúan tanto para el prestamista como para el prestatario (por ejemplo, una sociedad de construcción y un comprador de vivienda) comúnmente se comprometen al prestamista de que no se desprenderán del dinero a cambio de un cargo debidamente ejecutado sobre la propiedad de la cual se está recibiendo el dinero. utilizado para comprar. La empresa protege al prestamista contra la falta de garantía. Pero Twinsectra no estaba pidiendo ninguna garantía sobre la propiedad. Su seguridad era la cláusula 3 del compromiso de los Sims. De modo que el propósito del compromiso no estaba claro. Nada impedía al señor Yardley, habiendo adquirido una propiedad de acuerdo con el compromiso, hipotecarla hasta la médula y gastar el producto en otra cosa. Por lo tanto, es difícil ver por qué a Twinsectra debería haberle importado si el uso inmediato del dinero fue para adquirir una propiedad. El juez pensó que podría haber tenido la intención de dar un tono protector a un reclamo contra el Fondo de indemnización de abogados si Sims no pagaba el préstamo de acuerdo con el compromiso. Una reclamación contra el fondo dependería de demostrar que el compromiso se otorgó en el contexto de una transacción subyacente dentro del negocio habitual de un abogado: United Bank of Kuwait Ltd contra Hammoud [1988] 1 WLR 1051. Nada es más habitual que para los abogados actuar en nombre de los clientes en la adquisición de bienes inmuebles. Por otro lado, el compromiso de reembolsar un préstamo simple sin garantía podría ser más problemático.
16. Sin embargo, el hecho de que el compromiso fuera inusual no significa que sea nulo por incertidumbre. La acusación de incertidumbre se aplica a los términos del poder para aplicar los fondos. Se dijo que "la adquisición de una propiedad" era demasiado vaga. Pero un poder es lo suficientemente seguro para ser válido si el tribunal puede decir que una determinada aplicación del dinero está o no dentro de sus términos: véase In re Baden's Deed Trusts [1971] AC 424. Y no hay duda de que el £ 357.720,11 no se aplicó para la adquisición de propiedad.
Lord Hoffmann luego dijo que el acusado debe ser consciente del hecho de que estaba "transgrediendo las normas ordinarias de comportamiento honesto" para ser responsable de una asistencia deshonesta. Rechazó el juicio disidente de Lord Millett alegando que partía de Royal Brunei .
El juicio de Lord Hutton consideró tres posibles pruebas en el área de la responsabilidad accesoria: una prueba puramente subjetiva, una prueba puramente objetiva y una "prueba combinada". Interpretó que Lord Nicholls en Royal Brunei Airlines v Tan había articulado una prueba combinada: para que una persona sea considerada responsable como cómplice de un abuso de confianza, tenía que haber actuado deshonestamente según los estándares ordinarios de personas razonables y honestas y haber él mismo era consciente de que, según esos estándares, actuaba deshonestamente.
Rechazó rotundamente la prueba puramente subjetiva y rechazó la prueba puramente objetiva, ya que su señoría consideraba que la decisión de un juez de que un acusado había sido deshonesto era una decisión grave, en particular contra un profesional. Por lo tanto, consideró que era "menos que solo para que la ley permita la determinación de que un acusado había sido 'deshonesto' al ayudar en un abuso de confianza cuando sabía de los hechos que crearon el fideicomiso y su violación, pero no había tenido conocimiento de que lo que estaba haciendo sería considerado deshonesto por los hombres honestos ". Lord Hutton rechazó el juicio disidente de Lord Millett porque su Señoría consideraba que Lord Millett había adoptado una prueba puramente objetiva.
La disidencia de Lord Millett sostuvo que Royal Brunei decidió que la prueba de deshonestidad es en gran medida objetiva, aunque deben tenerse en cuenta consideraciones subjetivas como la experiencia e inteligencia del acusado y su estado real de conocimiento en el momento relevante. Pero no es necesario que realmente se haya dado cuenta de que estaba actuando de manera deshonesta; es suficiente que lo fuera. La pregunta es si una persona honesta apreciaría que lo que estaba haciendo fuera incorrecto o inadecuado, no si el acusado realmente apreciaba esto. Su Señoría dio 3 razones para esto:
- La conciencia de haber cometido un delito es un aspecto de la mens rea y una condición apropiada de responsabilidad penal: no es una condición apropiada de responsabilidad civil.
- La prueba objetiva está de acuerdo con Barnes v Addy y la doctrina tradicional.
- El reclamo de "asistencia a sabiendas" es la contraparte equitativa de los agravios económicos . Estos son agravios intencionales; la negligencia no es suficiente y la deshonestidad no es necesaria. La responsabilidad depende del conocimiento. Un requisito de deshonestidad subjetiva introduce una distinción innecesaria e injustificada entre los elementos del reclamo equitativo y los del agravio de injerencia ilícita en la ejecución de un contrato.
Al aplicar la prueba de Royal Brunei , Lord Millett sostuvo que Leach era deshonesto.
Significado
El análisis de Lord Millett del fideicomiso de Quistclose reflejaba fielmente el mismo enfoque que había sugerido veinte años antes en un artículo de Law Quarterly Review . [3] Sugirió que hay cuatro posibles respuestas a la pregunta sobre la naturaleza de un fideicomiso Quistclose . El interés beneficioso podría recaer en (1) el prestamista, (2) el prestatario, (3) un propósito final y (4) nadie, en el sentido de que el interés beneficioso permanece "en suspenso". El interés beneficiario no podría permanecer en suspenso, un fideicomiso de propósito sería nulo según la ley inglesa, y si el prestatario tuviera el interés beneficiario, el dinero restante no podría volver al prestamista. Entonces, Lord Millett concluyó que el interés beneficiario debe permanecer en el prestamista, hasta que se cumpla el propósito para el cual se prestan los fondos en el "fideicomiso resultante". [4]
Dice lo siguiente con respecto al papel de la intención en la transmisión del interés beneficioso de un fideicomiso resultante, refiriéndose y respaldando el modelo del Dr. Chamber: [5]
92. ... [Un fideicomiso resultante] responde a la ausencia de intención por parte del
cedente para traspasar la totalidad del interés beneficiario, no a una intención positiva de retenerlo. En la medida en que la cesión no agote la totalidad del interés beneficiario, el fideicomiso resultante
es un fideicomiso predeterminado que llena el vacío y no deja espacio para que ninguna parte quede en suspenso.
Por el contrario, Lord Hoffmann caracterizó la confianza como una confianza expresa, en lugar de una confianza resultante. Aunque es posible que no se hayan utilizado palabras en este sentido, el compromiso del abogado de que el dinero solo debería usarse para un propósito para que el dinero no esté a la libre disposición del prestatario, fue una intención suficiente para crear un fideicomiso.
Este discurso ha resultado en una controversia académica continua, y se argumenta que los fideicomisos resultantes automáticos después de una falla en el propósito desafían el análisis legal. [6]
Ver también
Notas
- ↑ [2000] WTLR 527, 562
- ^ [2005] UKPC 37
- ↑ (1985) 101 LQR 269
- ^ [2002] UKHL 12 , "100. Como Sherlock Holmes le recordó al Dr. Watson, cuando se ha eliminado lo imposible, lo que quede, por improbable que sea, debe ser la verdad. Rechazaría todos los análisis alternativos, que me parecen poco convincentes por las razones Me he esforzado por explicar y considero que el fideicomiso Quistclose es un ejemplo completamente ortodoxo del tipo de fideicomiso predeterminado conocido como fideicomiso resultante ".
- ^ "Twinsectra Limited v Yardley y otros [2002] UKHL 12 (21 de marzo de 2002)" . www.bailii.org . Consultado el 16 de marzo de 2021 .
- ^ Swadling, William (marzo de 1996). "¿Un nuevo papel para los fideicomisos resultantes?" . Estudios Jurídicos . 16 (1): 110-131. doi : 10.1111 / j.1748-121x.1996.tb00402.x . ISSN 0261-3875 .