El Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido , anteriormente conocido como Código Combinado [1] (en adelante denominado "el Código") forma parte del derecho de sociedades del Reino Unido con un conjunto de principios de buen gobierno corporativo dirigidos a las empresas que cotizan en el London Bolsa de Valores . Es supervisado por el Consejo de Información Financiera y sus deriva importancia de la Autoridad de Conducta Financiera 's normas de cotización . Las propias Reglas de cotización reciben autoridad legal en virtud de la Ley de Mercados y Servicios Financieros de 2000 [2].y exigir que las empresas que cotizan en bolsa revelen cómo han cumplido con el código y explican dónde no han aplicado el código, en lo que el código se refiere como "cumplir o explicar". [3] También se alienta a las empresas privadas a que se ajusten; sin embargo, no existe ningún requisito para la divulgación del cumplimiento en las cuentas de las empresas privadas. El Código adopta un enfoque basado en principios en el sentido de que proporciona pautas generales de mejores prácticas. Esto contrasta con un enfoque basado en reglas que define rígidamente las disposiciones exactas que deben cumplirse. En 2017, se anunció que el Financial Reporting Council enmendaría el Código para exigir que las empresas "cumplan o expliquen" el requisito de tener representantes de los empleados elegidos en los consejos de administración de la empresa. [4]
En julio de 2018, el Financial Reporting Council [5] publicó el nuevo Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido de 2018, que está diseñado para construir sobre las relaciones entre empresas, accionistas y partes interesadas y hacerlas clave para el crecimiento sostenible a largo plazo de la economía del Reino Unido.
Orígenes
El Código es esencialmente una consolidación y perfeccionamiento de varios informes y códigos diferentes sobre opiniones sobre el buen gobierno corporativo. El primer paso en el camino hacia la iteración inicial del código fue la publicación del Informe Cadbury en 1992. Producido por un comité presidido por Sir Adrian Cadbury , el Informe fue una respuesta a los principales escándalos corporativos asociados con fallas de gobierno en el Reino Unido. El comité se formó en 1991 después de que Polly Peck , una importante empresa del Reino Unido, se declarara insolvente después de años de falsificar informes financieros. Inicialmente limitado a prevenir el fraude financiero, cuando se produjeron los escándalos de BCCI y Robert Maxwell , el mandato de Cadbury se amplió al gobierno corporativo en general. Por lo tanto, el informe final cubrió asuntos financieros, de auditoría y de gobierno corporativo, e hizo las siguientes tres recomendaciones básicas:
- el CEO y el presidente de las empresas deben estar separados para garantizar la ausencia de la dualidad del CEO
- Las juntas deben tener al menos tres directores no ejecutivos, dos de los cuales no deben tener vínculos financieros o personales con ejecutivos.
- cada junta debe tener un comité de auditoría compuesto por directores no ejecutivos
Estas recomendaciones fueron inicialmente muy controvertidas, aunque no hicieron más que reflejar la "mejor práctica" contemporánea, e instaron a que estas prácticas se difundan entre las empresas que cotizan en bolsa. Al mismo tiempo, Cadbury hizo hincapié en que no existe "talla única". [6] En 1994, los principios se adjuntaron a las normas de cotización de la Bolsa de Londres , y se estipuló que las empresas no tienen que cumplir con los principios, pero tuvo que explicar a la bolsa por qué no si no lo hacían.
En poco tiempo, se estableció un comité adicional presidido por el presidente de Marks & Spencer, Sir Richard Greenbury , como un "grupo de estudio" sobre compensación ejecutiva . Respondió a la ira pública y algunas declaraciones vagas del primer ministro John Major de que la regulación podría ser necesaria, por encima de la espiral salarial de los ejecutivos , particularmente en los servicios públicos que habían sido privatizados . En julio de 1995 se publicó el Informe Greenbury . Esto recomendó algunos cambios adicionales a los principios existentes en el Código Cadbury:
- cada directorio debe tener un comité de remuneraciones compuesto sin directores ejecutivos, pero posiblemente el presidente
- Los directores deben tener una remuneración a largo plazo relacionada con el desempeño, que debe divulgarse en las cuentas de la empresa y los contratos renovables cada año.
Greenbury recomendó que el progreso se revisara cada tres años, por lo que en 1998 Sir Ronald Hampel , quien fue presidente y director gerente de ICI plc , presidió un tercer comité. El consiguiente Informe Hampel sugirió que todos los principios de Cadbury y Greenbury se consolidaran en un "Código Combinado". Añadió que,
- el presidente de la junta debe ser visto como el "líder" de los directores no ejecutivos
- Los inversores institucionales deberían considerar votar las acciones que tenían en las reuniones, aunque rechazaron la votación obligatoria.
- todos los tipos de remuneración, incluidas las pensiones, deben divulgarse.
Rechazó la idea que se había promocionado de que el Reino Unido debería seguir la estructura de la junta de dos niveles alemana, o las reformas en el Borrador de la Quinta Directiva de la UE sobre Derecho de Sociedades. [7] El año siguiente, el Comité Turnbull elaboró un miniinforme adicional que recomendaba a los directores ser responsables de los controles financieros y de auditoría internos. Durante la próxima década, se emitieron varios otros informes, en particular, incluida la revisión de Higgs , de Derek Higgs, que se centran en lo que deben hacer los directores no ejecutivos y responden a los problemas planteados por el colapso de Enron en los EE. UU. Paul Myners también completó dos revisiones importantes del papel de los inversionistas institucionales para el Tesoro, cuyos principios también se encuentran en el Código Combinado. Poco después del colapso de Northern Rock y la crisis financiera , Walker Review elaboró un informe centrado en la industria bancaria, pero también con recomendaciones para todas las empresas. [8] En 2010, el Financial Reporting Council emitió un nuevo Código de Administración , junto con una nueva versión del Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido, separando así los temas entre sí.
Contenido
Sección A: Liderazgo
Cada empresa debe estar dirigida por una junta eficaz que sea colectivamente responsable del éxito a largo plazo de la empresa.
Debe haber una clara división de responsabilidades al frente de la empresa entre el funcionamiento del consejo y la responsabilidad ejecutiva del funcionamiento de los negocios de la empresa. Ningún individuo debería tener poderes de decisión ilimitados.
El presidente es responsable del liderazgo del consejo y de garantizar su eficacia en todos los aspectos de su función.
Como parte de su papel como miembros de una junta unitaria, los directores no ejecutivos deben desafiar de manera constructiva y ayudar a desarrollar propuestas de estrategia.
Sección B: Efectividad
La junta y sus comités deben tener el equilibrio adecuado de habilidades, experiencia, independencia y conocimiento de la empresa para permitirles cumplir con sus respectivos deberes y responsabilidades de manera efectiva.
Debe existir un procedimiento formal, riguroso y transparente para el nombramiento de nuevos consejeros en el consejo.
Todos los directores deben poder asignar tiempo suficiente a la empresa para que cumpla con sus responsabilidades de manera eficaz.
Todos los directores deben recibir una inducción para unirse a la junta y deben actualizar y refrescar periódicamente sus habilidades y conocimientos.
La junta debe recibir oportunamente información en una forma y calidad apropiadas que le permitan cumplir con sus funciones.
El directorio debe realizar una evaluación anual formal y rigurosa de su propio desempeño y el de sus comités y directores individuales.
Todos los directores deben ser sometidos a reelección a intervalos regulares, sujeto a un desempeño satisfactorio continuo.
Sección C: Responsabilidad
La junta debe presentar una evaluación equilibrada y comprensible de la posición y las perspectivas de la empresa.
El consejo es responsable de determinar la naturaleza y el alcance de los riesgos importantes que está dispuesto a asumir para lograr sus objetivos estratégicos. La junta debe mantener sólidos sistemas de control interno y de gestión de riesgos.
La junta debe establecer acuerdos formales y transparentes para considerar cómo deben aplicar los principios de información corporativa y gestión de riesgos y control interno y para mantener una relación adecuada con el auditor de la empresa.
Sección D: Remuneración
Los niveles de remuneración deben ser suficientes para atraer, retener y motivar a directores de la calidad requerida para administrar la empresa con éxito, pero una empresa debe evitar pagar más de lo necesario para este propósito. Una proporción significativa de la remuneración de los consejeros ejecutivos debe estructurarse de manera que vincule las recompensas con el desempeño corporativo e individual.
Debe existir un procedimiento formal y transparente para desarrollar la política de remuneración de los ejecutivos y para fijar los paquetes de remuneración de los consejeros individuales. Ningún director debe participar en la decisión de su propia remuneración.
Debe haber un diálogo con los accionistas basado en el entendimiento mutuo de los objetivos. El consejo en su conjunto tiene la responsabilidad de garantizar que se lleve a cabo un diálogo satisfactorio con los accionistas.
La junta debe utilizar la AGM para comunicarse con los inversores y fomentar su participación.
Horarios
- Planificar una
- El diseño de la retribución por desempeño de los consejeros ejecutivos
Esto entra en más detalles sobre el problema de la remuneración de los directores.
- Horario B
- Divulgación de acuerdos de gobierno corporativo
Esto establece una lista de verificación de qué deberes deben cumplirse (o explicarse) según la Regla de listado 9.8.6. Deja claro qué obligaciones existen y que todo debe publicarse en el sitio web de la empresa.
Cumplimiento
En su respuesta de 2007 a un documento de consulta del Financial Reporting Council en julio de 2007, Pensions & Investment Research Consultants Ltd (un servicio de asesoría de representación comercial) informó que solo el 33% de las empresas que cotizan en bolsa cumplían plenamente con todas las disposiciones de los Códigos. [9] Repartidas por todas las reglas, esta no es necesariamente una mala respuesta, y hay indicios de que el cumplimiento ha ido aumentando. PIRC sostiene que un cumplimiento deficiente se correlaciona con un desempeño comercial deficiente y, en cualquier caso, una disposición clave, como separar al director ejecutivo del presidente, tenía una tasa de cumplimiento del 88,4%.
La pregunta que plantea el enfoque del Código es la tensión entre querer mantener la "flexibilidad" y lograr la coherencia. La tensión se encuentra entre la aversión a las soluciones de "talla única", que pueden no ser adecuadas para todos, y las prácticas que, en general, están de acuerdo para ser probadas, probadas y exitosas. [10] Si las empresas descubren que el incumplimiento les funciona y los accionistas están de acuerdo, no serán castigadas con un éxodo de inversores. Por tanto, el principal método de rendición de cuentas debe ser a través del mercado , y no a través de la ley .
Una razón adicional para un Código, fue la preocupación original del Informe Cadbury , que las empresas que enfrentan estándares mínimos en la ley cumplirían simplemente con la letra y no con el espíritu de las reglas. [11]
La Autoridad de Servicios Financieros ha recientemente [ ¿cuándo? ] propuso abandonar el requisito de declarar el cumplimiento de los principios (según LR 9.8.6 (5)), en lugar de las reglas en detalle.
Ver también
- Gobierno Corporativo
- Responsabilidad social empresarial
- Código de mayordomía
- Representación de los trabajadores en los consejos de administración corporativos
- Derecho de sociedades del Reino Unido
- Legislación laboral del Reino Unido
- Informes de reforma de la empresa
- Comité Greene (1926) Informe del Comité de Enmienda de la Ley de Sociedades (Cmnd 2657, 1926)
- Comité Cohen (1945)
- Comité Jenkins (1962)
- Alan Bullock (1977) Informe de la comisión de investigación sobre democracia industrial , sobre la codeterminación de los trabajadores
- Informe Cork , Práctica y derecho de la insolvencia, Informe del Comité de Revisión (1982) (Cmnd 8558)
- Informe Cadbury (1992), Aspectos financieros del gobierno corporativo , sobre gobierno corporativo en general. Archivo pdf aquí
- Informe de Greenbury (1995) Remuneración de los directores, Informe del Grupo de Estudio Pdf aquí
- Informe Hampel (1998), Revisión del gobierno corporativo desde Cadbury , aquí y en línea con la EGCI aquí
- Informe Turnbull (1999) sobre controles internos para garantizar una buena información financiera
- Myners Report (2001), Institutional Investment in the United Kingdom: A Review on Institutional Investors, Archivo PDF aquí y Revisión del informe de progreso aquí
- Informe Higgs (2003) Revisión del rol y efectividad de los consejeros no ejecutivos . Pdf aquí
- Informe Smith (2003) sobre auditores. Pdf aquí
Notas
- ^ "Código de gobierno corporativo del Reino Unido" . www.icaew.com . Consultado el 1 de julio de 2019 .
- ^ Ley de Mercados y Servicios Financieros de 2000 s 2 (4) (a) y en general la Parte VI
- ^ Listado de regla 9.8.6 (6)
- ^ Reforma de gobierno corporativo: la respuesta del gobierno a la consulta del Libro Verde (agosto de 2017) 34, Acción 8. Véase E McGaughey, 'Reforma de gobierno corporativo: El fin del monopolio de accionistas con votos en el trabajo (8 de diciembre de 2017) Blog de derecho empresarial de Oxford
- ^ "Consejo de informes financieros" . 16 de julio de 2018.
- ^ Véase en general, V Finch, 'Desempeño de la Junta y Cadbury sobre Gobierno Corporativo' [1992] Journal of Business Law 581
- ^ Ver A Dignam, '¿Un enfoque basado en principios para la autorregulación? Informe del Comité Hampel de Gobierno Corporativo '[1998] Abogado de sociedades 140
- ^ David Walker, Una revisión del gobierno corporativo en los bancos del Reino Unido y otras entidades de la industria financiera (2009)
- ^ PIRC, Revisión del impacto del Código combinado (2007)
- ^ por ejemplo, esta queja humorística de uncolumnista del Financial Times
- ^ párrafo 1.10 del Informe Cadbury
Referencias
- S Arcot y V Bruno, 'In Letter but not in spirit: An Analysis of Corporate Governance in the UK' (2006) SSRN
- S Arcot y V Bruno, 'Una talla no sirve para todos, después de todo: evidencia de gobierno corporativo' (2007) SSRN
- Alan Dignam, '¿Un enfoque basado en principios para la autorregulación? Informe del Comité Hampel de Gobierno Corporativo '[1998] Abogado de sociedades 140
- E McGaughey, 'Votes at Work in Britain: Shareholder Monopolisation and the Single Channel' (2017) 46 (4) Industrial Law Journal 444
enlaces externos
- Texto completo del Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido 2018
- Revisiones anteriores y documentos de consulta
- Las Reglas de Listado de la Autoridad de Servicios Financieros en línea y en formato pdf , según las cuales existe la obligación de cumplir con el Código Combinado, o explicar por qué no se cumple, según LR 9.8.6 (6).
- El Consejo de Información Financiera 's sitio web