Westdeutsche Landesbank Girozentrale v Islington LBC [1996] UKHL 12 (22 de mayo de 1996) es un importantecaso de derecho de fideicomisos en inglés relativo a las circunstancias en las quesurgeun fideicomiso resultante . Sostuvo que tal fideicomiso debe ser intencionado, o debe poder presumirse que fue intencional. En opinión de la mayoría de la Cámara de los Lores , la presunta intención de reflejar lo que es consciente subyace en todos los fideicomisos resultantes y constructivos.
Westdeutsche Landesbank contra Islington LBC | |
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Tribunal | Casa de señores |
Nombre completo del caso | Westdeutsche Landesbank Girozentrale contra Islington London Borough Council |
Decidido | 22 de mayo de 1996 |
Cita (s) | [1996] UKHL 12 , [1996] AC 669 |
Membresía de la corte | |
Jueces sentados | Lord Goff Lord Browne-Wilkinson Lord Slynn Lord Woolf Lord Lloyd |
Este caso anuló un fallo anterior. | |
Sinclair contra Brougham [1914] | |
Palabras clave | |
Interés compuesto , confianza resultante , enriquecimiento injusto |
La decisión fue posiblemente la más significativa de todos los casos de litigio de canje de autoridades locales .
Hechos
El Westdeutsche Landesbank Girozentrale demandó a Islington LBC por la devolución de £ 1.145.525, que incluían intereses compuestos , como dinero que había pagado en virtud de un acuerdo de intercambio de tipos de interés con el consejo. Los acuerdos de intercambio de tasas de interés habían sido declarados por la Cámara de los Lores, unos años antes en Hazell v Hammersmith y Fulham LBC , como ultra vires y nulos porque excedían los poderes de endeudamiento de los ayuntamientos bajo la Ley de Gobierno Local de 1972 . El consejo aceptó que debía reembolsar el dinero que había recibido en virtud del contrato nulo, pero que solo debía reembolsar los intereses simples. Anteriormente, los tribunales solo habían permitido laudos de interés compuesto si el demandante podía establecer un derecho de propiedad (aunque esto se revocó posteriormente en Sempra Metals Ltd c. IRC [1] ).
En consecuencia, Westdeutsche argumentó que cuando pagó el dinero, surgió inmediatamente un fideicomiso resultante , porque el banco claramente no tenía la intención de hacer un regalo . Entre los argumentos, los abogados del banco sostuvieron que surgió un fideicomiso resultante de todas las reclamaciones por enriquecimiento injusto , lo cual fue así, dado que la base del contrato inicial había fallado. El consejo sostuvo que según los principios tradicionales de la ley de fideicomisos no podía haber un fideicomiso resultante (y, por lo tanto, ningún derecho de propiedad e interés compuesto) porque la conciencia del consejo no podía verse afectada cuando no podía saber (antes del juicio en Hazell ) que el contrato estaba vigente. vacío. Un fideicomiso resultante debía estar vinculado a una intención presunta de las partes de que el dinero se mantuviera en fideicomiso, pero no hubo ninguno porque el banco había tenido la intención de que el dinero pasara bajo un acuerdo de intercambio válido (aunque no resultó de esa manera) . De ello se siguió que el interés compuesto solo podría comenzar a acumularse a partir de la fecha posterior en que la conciencia del consejo se vio afectada.
El 18 de febrero de 1993, Hobhouse J sostuvo en primera instancia que el banco podía recuperar el dinero porque el consejo se había enriquecido injustamente a expensas del banco y podía recuperar el interés compuesto. Se consideró Hazell v Hammersmith y Fulham LBC [2] y se aplicó Sinclair v Brougham [3] . El 17 de diciembre de 1993, el Tribunal de Apelación , con Dillon LJ , Leggatt LJ y Kennedy LJ , confirmó al Tribunal Superior, con Andrew Burrows en representación de Islington LBC y Jonathan Sumption QC en Westdeutsche. El consejo apeló.
Juicio
La Cámara de los Lores por mayoría ( Lord Browne-Wilkinson , Lord Slynn y Lord Lloyd ) sostuvo que el banco Westdeutsche solo podía recuperar su dinero con un interés simple porque solo tenía un reclamo personal de recuperación en una acción de derecho común de dinero recibido y recibido. . Pero el banco no tenía ningún derecho patrimonial equitativo bajo un fideicomiso resultante . No hubo confianza resultante porque era necesario que la conciencia del ayuntamiento se hubiera visto afectada cuando recibió el dinero, al saber que la transacción había sido ultra vires y nula. En consecuencia, era necesario que hubiera una "intención" de que el dinero se mantuviera en fideicomiso, pero esto no fue posible porque nadie sabía que la transacción resultaría nula hasta la decisión de la Cámara de los Lores en Hazell v Hammersmith y Fulham LBC en 1991. [4] En opinión de su Señoría, todos los fideicomisos resultantes (incluso los descritos por Megarry J como "automáticos" en Re Vandervell's Trusts (No 2) [5] ) dependían de la intención y no estaban conectados con la ley de la injusticia enriquecimiento . De ello se siguió que no surgió ninguna confianza, y solo hubo un reclamo personal por la devolución del dinero. Esto significaba, dijo la mayoría, que sólo se pagaba interés simple, y no interés compuesto (una decisión controvertida que fue revocada en Sempra Metals Ltd contra IRC [6] ).
Los dos jueces disidentes, Lord Goff y Lord Woolf , también pensaron que no debería haber un fideicomiso resultante del dinero porque si un reclamo de propiedad estuviera disponible, en otros casos como este tendría un impacto injusto en otros acreedores de un deudor insolvente . y de manera similar porque podría ser potencialmente injusto si se pudieran rastrear los activos. Sin embargo, habrían sostenido que el interés compuesto debería estar disponible en reclamaciones personales. Lord Goff, sin embargo, no entró expresamente en una discusión de los puntos sobre el enriquecimiento injusto que iban más allá del alcance del presente caso. Lord Woolf citó De Havilland v Bowerbank [7] donde Lord Mansfield CJ declaró, "que aunque por el derecho consuetudinario, las deudas contables por supuesto no devengan intereses, pueden ser pagaderas como consecuencia del uso de ramas particulares del comercio; o de un acuerdo especial ". No hay ninguna razón por la que no deba concederse un interés compuesto si se trata de una práctica comercial habitual.
Lord Goff emitió su juicio primero, aceptando que no hubo un fideicomiso resultante por diferentes razones, pero en disensión argumentando que se debe otorgar un interés compuesto sobre reclamos personales.
; (2) Un reclamo de propiedad en restitución
Ya he dicho que la restitución en estos casos se puede lograr mediante un reclamo personal en restitución. Sin embargo, ha surgido la pregunta de si el Banco también debería beneficiarse de un derecho de propiedad equitativo en forma de un fideicomiso resultante. La reacción inmediata debe ser: ¿por qué debería hacerlo? Tome el caso presente. Las partes han realizado una transacción comercial. La transacción, por razones técnicas, se ha declarado nula desde el principio. Cada parte tiene derecho a recuperar su dinero, por lo que el saldo debe reembolsarse. Pero, ¿por qué se deberían otorgar al Banco demandante los beneficios adicionales que se derivan de un derecho de propiedad, por ejemplo, el beneficio de lograr la prioridad en caso de insolvencia del demandado ? Después de todo, ha realizado una transacción comercial y, por lo tanto, ha corrido el riesgo de insolvencia del demandado, al igual que los demás acreedores del demandado que lo han contratado, sin mencionar a otros acreedores a los que el demandado puede ser responsable de pagar daños y perjuicios por agravio. .
Me siento obligado a decir que, a primera vista, no habría pensado que en el presente caso debería ponerse a disposición del Banco un derecho de propiedad equitativo en forma de fideicomiso, si no fuera por dos cosas. La primera es la decisión de esta Cámara en Sinclair v Brougham [1914] AC 398, que parece dar fe de que puede surgir un fideicomiso resultante en un caso como el presente. La segunda es que en las autoridades existe una jurisdicción equitativa para otorgar al demandante un interés compuesto en los casos en que el demandado es un fiduciario. Es la combinación de esos dos factores lo que ha proporcionado la base para los principales argumentos presentados en nombre del Banco en apoyo de su afirmación de que tenía derecho a una adjudicación de interés compuesto .
[... Lord Goff consideró puntos sobre el interés compuesto, sugiriendo que no había ninguna razón en particular por la que el interés compuesto no debería otorgarse por reclamos personales. Luego continuó con el tema de la restitución de propiedad ...]
En un artículo sumamente interesante y desafiante publicado en Equity: Contemporary Legal Developments (1992 ed. Goldstein). El profesor Birks ha abogado por un papel más amplio para la confianza resultante en el campo de la restitución, y específicamente por su disponibilidad en casos de error y falta de consideración. Su tesis es abiertamente experimental, escrita para probar la temperatura o el agua. Me siento obligado a responder que la temperatura del agua debe considerarse decididamente fría: ¿ves? por ejemplo, el profesor Burrows en [1995] RLR 15. y el Sr. WJ Swadling en (1996) 16 Legal Studies 133.
En primer lugar, como señala Lord Browne-Wilkinson , imponer una confianza resultante en tales casos es incompatible con los principios tradicionales de la ley de fideicomisos. Porque al recibir el dinero por parte del beneficiario, se presume que (como en el presente caso) la identidad del dinero se pierde inmediatamente al mezclarse con otros activos del beneficiario, y en ese momento el beneficiario no tiene conocimiento de la hechos que dan lugar a la falta de consideración. En el momento en que esos hechos salgan a la luz y la conciencia del beneficiario pueda verse afectada, por lo tanto, no habrá ningún fondo identificable al que pueda adscribirse un fideicomiso. Pero existen otras dificultades. En primer lugar, no existe una regla general de que la propiedad en dinero pagada en virtud de un contrato nulo no pase al beneficiario: y es difícil escapar a la conclusión de que, como regla general, el interés beneficioso del dinero también pasa al beneficiario. . Sin duda, este debe ser el caso cuando la contraprestación del pago falla después de realizado el pago, como en los casos de frustración o incumplimiento del contrato: y no parece haber una buena razón para que no se aplique lo mismo en los casos en que, como en el En el presente caso, el contrato en virtud del cual se efectúa el pago es nulo ab initio y, por lo tanto, la contraprestación del pago falla en el momento del pago. Es cierto que la doctrina del error puede invocarse cuando el error es fundamental en el sentido ortodoxo de esa palabra. Pero esa no es la situación en el presente caso: además, el error en el presente caso debe calificarse como un error de derecho que, como en el derecho actual, crea sus propios problemas especiales. No hay duda de que la doctrina tan criticada caerá a ser reconsiderada cuando ocurra un caso apropiado: pero no puedo pensar que el presente sea un caso así, ya que no solo no se ha argumentado el punto sino que (como aparecerá) es mi opinión que existe jurisdicción en cualquier caso para otorgar un interés compuesto en el presente caso. Por todas estas razones, concluyo, de acuerdo con mi noble y erudito amigo, que no hay base para sostener que un fideicomiso resultante surge en los casos en que se ha pagado dinero en virtud de un contrato que es ultra vires y, por lo tanto, nulo ab initio . Esta conclusión tiene el efecto de que no surgen todos los problemas prácticos que se derivarían de la imposición de un fideicomiso resultante en un caso como el presente, en particular la imposición al destinatario de los deberes normales de fideicomisario. El profesor Burrows detalla las consecuencias dramáticas que se producirían en su artículo sobre 'Swaps y la fricción entre el derecho común y la equidad' en [1995] RLR 15, 27: el deber de contabilizar las ganancias acumuladas de la propiedad fiduciaria; la incapacidad del beneficiario de basarse en la defensa del cambio de posición ; la ausencia de cualquier plazo de prescripción ; etc. El profesor Burrows llega incluso a concluir que la acción por dinero recibido y recibido se volvería inútil en tales casos y, de hecho, en todos los casos en que el pagador busca la restitución de pagos erróneos. Sin embargo, si no surge la confianza resultante, también se sigue que el ordenante en un caso como el presente no puede tener prioridad sobre los acreedores generales del beneficiario en caso de insolvencia , conclusión que me parece justa.
Por todas estas razones, llego a la conclusión de que no hay base para imponer un fideicomiso resultante en el presente caso y, por lo tanto, rechazo la afirmación del Banco de que aquí tenía derecho a proceder mediante una reclamación de propiedad equitativa. Solo necesito añadir que, para llegar a esa conclusión, no considero necesario revisar la decisión de Goulding J. en Chase Manhattan Bank NA contra Israel-British Bank (London) Ltd [1981] Ch 105.
Siguió el juicio de Lord Browne-Wilkinson, con el que estuvo de acuerdo la mayoría.
; ¿Había un fideicomiso? Resumen del argumento a favor del banco
El Banco alegó que, dado que el contrato fue nulo, el título no pasó a la fecha de pago ni en derecho ni en equidad. El título legal del Banco se extinguió tan pronto como el dinero se ingresó en la cuenta mixta, con lo cual el título legal pasó a ser propiedad de la autoridad local. Pero, se argumentó, esto no afectó el interés equitativo, que permaneció conferido al Banco ("el punto de retención de la titularidad"). Se alegó que siempre que el interés legal en la propiedad se confiere a una persona y el interés equitativo en otra, el propietario del interés legal lo mantiene en fideicomiso para el propietario del título equitativo: "la separación del interés legal del interés equitativo necesariamente importa un fideicomiso ". Para esta última proposición ("la separación del punto del título") el Banco, por supuesto, se basa en Sinclair v Brougham [1914] AC 598 y Chase Manhattan Bank [1981] Ch 105.
La generalidad de estas presentaciones se redujo al afirmar que la confianza que surgió en este caso fue una confianza resultante "no de carácter activo": ver por Viscount Haldane LC en Sinclair v Brougham , en p. 421. Esta presentación se reforzó, una vez finalizado el argumento oral, enviando a sus Señorías el artículo del profesor Peter Birks , Restitution and Resulting Trusts, Goldstein, Equity: Contemporary Legal Developments (1992). Pág. 335. Desafortunadamente, sus Señorías han no tuvo la ventaja de ninguna presentación de la autoridad local en este documento, pero un artículo de William Swadling "¿Un nuevo papel para los fideicomisos resultantes?" 16 Legal Studies 133 presenta argumentos en contra que he encontrado persuasivos.
Cabe señalar que el Banco no encontró ningún argumento sobre la base de que la autoridad local estaba obligada a reembolsar, ya sea como fideicomisario implícito o bajo la responsabilidad personal del destinatario ilícito de la herencia de una persona fallecida establecida por In re Diplock [1948] Cap. 465. Por tanto, no considero más estos puntos.
- La amplitud de la sumisión
Aunque la cuestión real en cuestión en la apelación es limitada, en los argumentos presentados es necesario considerar los principios fundamentales de la ley de fideicomisos . ¿El receptor de dinero en virtud de un contrato posteriormente declarado nulo por error o ultra vires retiene el dinero recibido en fideicomiso incluso cuando no tenía conocimiento en ningún momento relevante de que el contrato era nulo? Si mantiene un fideicomiso, dicho fideicomiso debe surgir en la fecha de recepción o, a más tardar, en la fecha en que el título legal del pagador se extingue al mezclar dinero en una cuenta bancaria: en el presente caso, no importa en en cuál de esas fechas se extinguió el título legal. Si hay un fideicomiso, se siguen dos consecuencias:
- (a) el destinatario será personalmente responsable, independientemente de la culpa, de cualquier pago posterior del dinero a terceros aunque, a la fecha de dicho pago, el "fiduciario" aún ignoraba la existencia de cualquier fideicomiso: ver “Swaps de Burrows y la fricción entre el derecho común y la equidad” [1995] RLR 15;
- (b) a partir de la fecha del establecimiento del fideicomiso (es decir, la recepción o mezcla de los fondos por parte del "fideicomisario"), el pagador original tendrá un interés patrimonial equitativo en los fondos siempre y cuando sean trazables a quienquiera que llegue. que no sea un comprador por el valor del interés legal sin previo aviso.
Por tanto, si bien en el presente caso la única cuestión directamente discutida es la responsabilidad personal de la autoridad local como fiduciario, no es posible responsabilizar a la autoridad local sin imponer un fideicomiso que, en otros casos, creará derechos de propiedad que afecten terceros porque el dinero recibido en virtud de un contrato nulo es "propiedad fiduciaria".
- Las consecuencias prácticas del argumento del Banco
Antes de considerar los méritos legales de la petición, es importante apreciar las consecuencias prácticas que se derivan si los argumentos del Banco son correctos. Aquellos que sugieren que un fideicomiso resultante debería surgir en estas circunstancias aceptan que la creación de un interés patrimonial equitativo bajo el fideicomiso puede tener efectos desafortunados y adversos si el receptor original del dinero se vuelve insolvente: el dinero, si se puede rastrear en las manos. del destinatario, son fondos fiduciarios y no están disponibles para los acreedores del destinatario. Sin embargo, la creación de un interés patrimonial equitativo en el dinero recibido en virtud de un contrato nulo puede tener efectos adversos bastante aparte de la insolvencia . El interés de propiedad bajo el fideicomiso desconocido, aparte de la insolvencia, será exigible contra cualquier destinatario de la propiedad que no sea el comprador por el valor de un interés legal sin previo aviso.
Tome el siguiente ejemplo, T (el cedente) ha celebrado un contrato comercial con Rl (el primer destinatario). Ambas partes creen que el contrato es válido, pero de hecho es nulo. De conformidad con ese contrato:
- (i) T paga £ 1 millón. a Rl que lo ingresa en una cuenta bancaria mixta:
- (ii) T transfiere 100 acciones de la empresa X a Rl. que está registrado como accionista.
A partir de entonces, Rl se ocupa del dinero y las acciones de la siguiente manera:
- (iii) R1 paga £ 50,000 de la cuenta mixta a R2 de otra manera que no sea por valor; R2 entonces se vuelve insolvente, teniendo acreedores comerciales que han pagado bienes no entregados en el momento de la insolvencia.
- (iv) R1 carga las acciones de la empresa X a R3 como garantía equitativa de un préstamo de R3.
Si los argumentos del Banco son correctos, R1 tiene £ lm. en fideicomiso para T una vez que el dinero se haya mezclado en la cuenta bancaria de Rl. De manera similar, R1 se convierte en el propietario legal de las acciones de la empresa X a partir de la fecha de su registro como accionista, pero posee dichas acciones en un fideicomiso resultante para T. T, por lo tanto, tiene un interés patrimonial equitativo en los dineros de la cuenta mixta y en el Comparte.
El interés equitativo de T gozará de prioridad absoluta frente a los acreedores de la insolvencia de R2 (que no fue un comprador por valor) siempre que las 50.000 libras esterlinas puedan rastrearse en los activos de R2 en la fecha de su insolvencia. Además, si el argumento de la separación del título es correcto, dado que el interés equitativo está en T y el interés legal está en R2, R2 también se mantiene como fideicomisario para T. Al rastrear las £ 50,000 en la cuenta bancaria de R2, R2 como fideicomisario será tratado como si hubiera retirado "su propio" dinero primero, beneficiando así a T a expensas de los acreedores garantizados y no garantizados de R2. Por lo tanto, en la práctica, uno puede llegar a la posición en la que el dinero en la cuenta bancaria de R2 en realidad refleja el precio pagado por los acreedores por los bienes no entregados por R2: sin embargo, según las reglas de rastreo, ese dinero debe tratarse como perteneciente al capital social. a T.
En lo que respecta a las acciones de la empresa X. T puede rastrear su interés equitativo en las acciones y tomará prioridad a R3, cuyo cargo equitativo para garantizar su préstamo, aunque se otorgue por valor, será derrotado pro tanto .
Todo esto habrá ocurrido cuando nadie tuvo conocimiento, o pudo haber tenido conocimiento, del supuesto fideicomiso porque nadie sabía que el contrato era nulo.
No veo ninguna justificación moral o legal para dar tal prioridad al derecho de T a obtener restitución sobre terceros que no se han enriquecido, en ningún sentido real, a expensas de T y de hecho no han tenido tratos con T. T pagado su dinero y transfirió las acciones bajo un supuesto contrato válido. Si el contrato hubiera sido válido, habría tenido derechos puramente personales contra Rl. ¿Por qué debería estar mejor porque el contrato es nulo?
Señores, los jueces sabios han advertido a menudo contra la importación al por mayor al derecho comercial de principios equitativos incompatibles con la certeza y la rapidez que son requisitos esenciales para la conducción ordenada de los negocios: véase Barnes v Addy (1874) LR 9 Ch.App. 244. 251, 255; Scandinavian Trading Tanker Co AB contra Flota Petrolera Ecuatoriana [1983] 2 AC 694, 703-704. Si los argumentos del Banco son correctos, un empresario que haya realizado transacciones relacionadas con los derechos de propiedad o que dependan de ellos podría encontrar que los activos que aparentemente pertenecen a una persona en realidad pertenecen a otra; que existen pasivos "fuera de balance" de los que no puede tener conocimiento; que estos derechos de propiedad y responsabilidades surgen de circunstancias desconocidas no solo para él sino también para cualquier otra persona que haya estado involucrada en las transacciones. Se introducirá una nueva área de riesgo inmanejable en las transacciones comerciales. Si la debida aplicación de principios equitativos forzara una conclusión que condujera a estos resultados, sus Señorías se enfrentarían a una formidable tarea de reconciliar los principios legales con el sentido común comercial. Pero, a mi juicio, no se produce tal conflicto. La confianza resultante por la que sostiene el Banco es incompatible no solo con la ley tal como está, sino con cualquier desarrollo de principios de la misma.
- Los principios relevantes de la ley de fideicomisos
- (i) La equidad opera sobre la conciencia del dueño del interés legal. En el caso de un fideicomiso, la conciencia del propietario legal le obliga a llevar a cabo los fines para los que se le ha conferido el inmueble (fideicomiso expreso o implícito) o que la ley le impone en razón de su conducta desmedida ( fideicomiso constructivo). ).
- (ii) Dado que la jurisdicción equitativa para hacer valer los fideicomisos depende de la conciencia del titular del interés legal afectado, no puede ser fideicomisario de la propiedad si y mientras desconozca los hechos que supuestamente afectan su conciencia, es decir, hasta que tenga conocimiento de que tiene la intención de poseer la propiedad en beneficio de otros en el caso de un fideicomiso expreso o implícito, o, en el caso de un fideicomiso constructivo, de los factores que supuestamente afectan su conciencia.
- (iii) Para establecer un fideicomiso debe haber bienes fiduciarios identificables. La única excepción aparente a esta regla es un fideicomiso implícito impuesto a una persona que asiste deshonestamente en un abuso de confianza que puede quedar bajo deberes fiduciarios incluso si no recibe propiedad fiduciaria identificable.
- (iv) Una vez constituido un fideicomiso, a partir de la fecha de su constitución, el beneficiario tiene, en patrimonio, una participación patrimonial en la propiedad fiduciaria, cuyo interés patrimonial será exigible en equidad contra cualquier tenedor posterior de la propiedad (ya sea el original propiedad o propiedad sustituida en la que se puede rastrear) que no sea un comprador por el valor del interés legal sin previo aviso.
Estas proposiciones son fundamentales para la ley de fideicomisos y me habría parecido incontrovertible. Sin embargo, la proposición (ii) puede requerir cierta expansión. Hay casos en los que la propiedad se ha puesto a nombre de X sin el conocimiento de X, pero en circunstancias en las que no se pretendía obsequiar a X. Se ha sostenido que dicha propiedad es recuperable bajo un fideicomiso resultante: Birch v Blagrave (1755) Emb. 264: Childers contra Childers (1875) 1 De G&J 482: In re Vinogradoff [1935] WN 68: In re Muller [1953] NZLR 879. Estos casos se explican porque, en el momento en que se interpuso la acción. X o sus causahabientes han tenido conocimiento de los hechos que dieron lugar a un fideicomiso resultante: su conciencia se vio afectada a partir del momento de tal descubrimiento y posteriormente se mantuvo en un fideicomiso resultante bajo el cual se le recuperó el inmueble. Hasta donde yo sé, no existe ninguna autoridad que decida que X era un fideicomisario y, por lo tanto, responsable de sus actos, en ningún momento antes de que tuviera conocimiento de las circunstancias que dieron lugar al fideicomiso resultante.
Esos principios básicos son incompatibles con el caso propuesto por el Banco. El último momento en el que hubo alguna posibilidad de identificar la "propiedad en fideicomiso" fue la fecha en que el dinero en la cuenta bancaria mixta de la autoridad local dejó de ser rastreable cuando la cuenta de la autoridad local entró en descubierto en junio de 1987. En ese momento En la fecha, la autoridad local no tenía conocimiento de la invalidez del contrato, pero consideraba el dinero como propio para gastarlo como lo considerara adecuado. Por lo tanto, nunca hubo un momento en el que (a) se definiera la propiedad fiduciaria y (b) la conciencia de la autoridad local en relación con dicha propiedad fiduciaria definida se viera afectada. Los requisitos básicos de un fideicomiso nunca se cumplieron.
Paso entonces a considerar en detalle los argumentos del Banco. Se basaron principalmente en principios más que en autoridad. Primero me ocuparé del argumento de principio del Banco y luego me referiré a las principales autoridades en las que confía el Banco. Sinclair contra Brougham y Chase Manhattan Bank .
- La retención del punto de título
Se dice que, dado que el Banco sólo tenía la intención de desprenderse de su beneficiario final del dinero en ejecución de un contrato válido, ni el título legal ni equitativo pasó a la autoridad local en la fecha del pago. El título legal conferido a la autoridad local por aplicación de la ley cuando el dinero se mezcló en la cuenta bancaria pero, se dice, el Banco "retuvo" su título equitativo.
Creo que este argumento es falaz. Una persona con derecho exclusivo a la titularidad efectiva total del dinero o la propiedad, tanto en derecho como en equidad, no disfruta de un interés equitativo en esa propiedad. El título legal conlleva todos los derechos. A menos que y hasta que haya una separación de los bienes legales y equitativos, no existe un título equitativo separado. Por lo tanto, hablar de que el Banco "retenga" su interés equitativo no tiene sentido. La única pregunta es si las circunstancias en las que se pagó el dinero fueron tales como, en equidad, para imponer un fideicomiso en la autoridad local. Si es así, surgió un interés equitativo por primera vez bajo ese fideicomiso.
Esta proposición es apoyada por In re Cook [1948] Cap. 212; Vandervell contra IRC [1967] 2 AC 291, 311g, según Lord Upjohn, y 317F, según Lord Donovan; Comisionado de Derechos de Timbre (Queensland) contra Livingston [1965] AC 694, 712B-E; Underhill y Hayton, Ley de fideicomisos y fideicomisarios , 15ª ed. (1995), pág. 866.
- La separación del punto de título
La afirmación del Banco, en su forma más amplia, es que si el título legal está en A pero el interés equitativo en B. A se mantiene como fideicomisario de B.
Nuevamente creo que este argumento es falaz. Hay muchos casos en los que B disfruta de derechos que, en equidad, son exigibles contra el propietario legal, A. sin que A sea un fideicomisario, por ejemplo, un derecho equitativo a rescatar una hipoteca, servidumbres equitativas , convenios restrictivos , el derecho a rectificación , un asegurador derecho por subrogación a recibir daños y perjuicios recuperados posteriormente por el asegurado: Lord Napier y Ettrick v Hunter [1993] AC 713. Incluso en los casos en los que todo el interés beneficioso se confiere a B y el interés legal puro está en A. A no es necesariamente un fiduciario, por ejemplo, cuando el título de la tierra se adquiere por impedimento legal frente al propietario legal: un acreedor hipotecario que ha liquidado completamente su deuda hace cumplir su derecho a recuperar la propiedad hipotecada en una acción de redención, no una acción por abuso de confianza.
El Banco sostuvo que cuando, en virtud de un fideicomiso preexistente, B tiene derecho a un interés equitativo en la propiedad del fideicomiso, si la propiedad del fideicomiso pasa a manos de un tercero. X (no ser comprador por el valor del interés legal sin previo aviso). B tiene derecho a hacer valer su interés equitativo contra la propiedad en manos de X porque X es un fideicomisario de B. En mi opinión, el tercero, X, no es necesariamente un fideicomisario de B: el derecho equitativo de B es exigible contra la propiedad en de la misma manera que cualquier otro derecho equitativo específicamente exigible puede hacerse valer contra un tercero. Incluso si el tercero, X, no es consciente de que lo que ha recibido es propiedad fiduciaria, B tiene derecho a hacer valer su título sobre esa propiedad. Si X tiene el grado de conocimiento necesario, X puede convertirse él mismo en un fideicomisario constructivo de B sobre la base del recibo de conocimiento. Pero a menos que tenga el grado de conocimiento requerido, no es personalmente responsable de rendir cuentas como fideicomisario: In re Diplock [1948] Cap. 465 en la página 478: In re Montagu's Settlement [1987] Cap. 264. Por lo tanto, la recepción inocente de bienes por parte de X sujeta a un interés equitativo existente no convierte a X en fiduciario a pesar de la separación de los títulos legales y equitativos. Underhill y Hayton, Law of Trusts and Trustees , 15ª ed., Págs. 569-370, aunque acepta que X no tiene ninguna responsabilidad personal de rendir cuentas a menos que y hasta que tenga conocimiento de los derechos de B, describe a X como un fideicomisario constructivo. Esto puede ser solo una cuestión de semántica: en cualquier caso, en el presente caso, la autoridad local no podría haberse hecho responsable de los beneficios hasta haber sabido que el contrato era nulo.
- Confianza resultante
Este no es un caso en el que el Banco tenía un interés equitativo anterior al recibo por parte de la autoridad local del pago por adelantado. Por lo tanto, para demostrar que la autoridad local se convirtió en fiduciario, el Banco debe demostrar las circunstancias que generaron un fideicomiso por primera vez, ya sea en la fecha en que la autoridad local recibió el dinero o en la fecha en que se realizó el pago a la cuenta mixta. se hizo. Los abogados del Banco desautorizaron específicamente cualquier reclamo basado en un fideicomiso implícito . Esto era claramente correcto porque la autoridad local no tenía el conocimiento relevante suficiente para generar un fideicomiso constructivo en cualquier momento antes de que el dinero, en la cuenta bancaria que entraba en descubierto, se volviera imposible de rastrear. Una vez que dejaba de existir un fondo fiduciario identificable, la autoridad local no podía convertirse en fideicomisaria: En re Goldcorp Exchange Ltd [1995] 1 AC 74. Por lo tanto, como reconocía el argumento del Banco, el único fideicomiso posible que podía establecerse era un fideicomiso resultante derivado de las circunstancias en las que la autoridad local recibió el pago por adelantado.
Según la ley existente, un fideicomiso resultante surge en dos conjuntos de circunstancias:
- Cuando A hace un pago voluntario a B o paga (total o parcialmente) por la compra de una propiedad que está conferida a B solo o a los nombres conjuntos de A y B., se presume que A no tenía la intención de hacer un regalo a B: el dinero o la propiedad se mantiene en fideicomiso para A (si es el único proveedor del dinero) o en el caso de una compra conjunta de A y B en acciones proporcionales a sus contribuciones. Es importante enfatizar que esto es solo una presunción, presunción que se refuta fácilmente ya sea por la contrapresunción de avance o por evidencia directa de la intención de A de hacer una transferencia directa: ver Underhill y Hayton (supra) p. 317 y siguientes; Vandervell contra IRC [1967] 2 AC 291 en 312 y siguientes; In re Vandervell (nº 2) [1974] Cap. 269 en 288 y siguientes.
- Cuando A transfiere propiedad a B en fideicomisos expresos, pero los fideicomisos declarados no agotan todo el interés beneficioso: ibid. y Barclays Bank contra Quistclose Investments Ltd [1970] AC 567. [8]
Ambos tipos de fideicomisos resultantes se consideran tradicionalmente como ejemplos de fideicomisos que dan efecto a la intención común de las partes. Un fideicomiso resultante no se impone por ley en contra de las intenciones del fiduciario (como es un fideicomiso constructivo) pero da efecto a su presunta intención. Megarry J. en In re Vandervell (n. ° 2) sugiere que una confianza resultante de tipo (B) no depende de la intención sino que opera automáticamente. No estoy convencido de que esto sea correcto. Si el fideicomitente ha abandonado expresamente, o por implicación necesaria, cualquier interés beneficioso en la propiedad del fideicomiso, en mi opinión no hay un fideicomiso resultante: el interés equitativo no enajenado se transfiere a la Corona como bona vacantia: ver In re West Sussex Constabulary's Widows , Children and Benevolent (1930) Fund Trusts [1971] Cap. 1.
Aplicando estos principios convencionales de la confianza resultante al presente caso, el reclamo del Banco debe fallar. No hubo transferencia de dinero a la autoridad local en fideicomisos expresos: por lo tanto, no pudo surgir un fideicomiso resultante del tipo (B) anterior. En cuanto al tipo (A) anterior, cualquier presunción o fideicomiso resultante se refuta ya que se demuestra que el Banco pagó, y la autoridad local recibió, el pago inicial con la intención de que el dinero así pagado pase a ser propiedad absoluta de la autoridad local. . Es cierto que las partes entendieron erróneamente que el pago se realizó en cumplimiento de un contrato válido. Pero eso no altera las intenciones reales de las partes en la fecha en que se realizó el pago o el dinero se mezcló en la cuenta bancaria. Como demuestra el artículo de William Swadling (supra), la presunción de la confianza resultante se refuta con la evidencia de cualquier intención incompatible con dicha confianza, no solo con la evidencia de la intención de hacer un obsequio.
El profesor Birks, si bien acepta que los principios que he establecido representan "una forma muy conservadora" de definición de un fideicomiso resultante (página 360), argumenta a partir de los principios restitutivos que la definición debe ampliarse para cubrir un vacío percibido en la ley de " enriquecimiento injusto sustractivo " (p. 368) para otorgar al demandante un remedio de propiedad cuando ha transferido valor en virtud de un error o de un contrato cuya contraprestación fracasa por completo. Sugiere que debe surgir un fideicomiso resultante siempre que el dinero se pague en virtud de un error (porque tal error vicia la intención real) o cuando el dinero se paga con una condición que no se satisface posteriormente.
Como era de esperar, el argumento está muy razonado, pero no estoy convencido. La búsqueda de una necesidad percibida de fortalecer los recursos de un demandante que reclama una restitución implica, en mi opinión, una distorsión de los principios de confianza. En primer lugar, el argumento elude los derechos de propiedad (que es el único objeto adecuado de un fideicomiso) en derechos sobre "el valor transferido": ver p. 361. Un fideicomiso solo puede surgir cuando hay una propiedad fiduciaria definida: por lo tanto, no es coherente con los principios del fideicomiso decir que una persona es un fideicomisario de una propiedad que no se puede definir. En segundo lugar, el enfoque del profesor Birks parece asumir (por ejemplo, en el caso de una transferencia de valor realizada en virtud de un contrato cuya contraprestación fracasa posteriormente) que se considerará que el destinatario ha sido un fideicomisario desde la fecha de su recepción original de dinero, es decir, el fideicomiso surge en un momento en el que el "fideicomisario" no sabe ni puede saber que va a haber una falta total de consideración. Este resultado es incompatible con la premisa básica sobre la que se basa toda la ley de fideicomisos, a saber. que la conciencia del fiduciario se ve afectada. A menos que y hasta que el fiduciario tenga conocimiento de los factores que dan lugar a la supuesta confianza, no hay nada que pueda afectar su conciencia. Por lo tanto, ni en el caso de un incumplimiento posterior de la consideración ni en el caso de un pago en virtud de un contrato que posteriormente se declare nulo por error o incumplimiento de condición, habrá circunstancias, en la fecha de recepción, que puedan afectar la conciencia de el destinatario, convirtiéndolo así en fideicomisario. En tercer lugar, el profesor Birks tiene que imponer a su visión más amplia una modificación arbitraria y, sin duda, sin principios, a fin de garantizar que la confianza resultante no surja cuando solo ha habido un incumplimiento de un contrato, en contraposición al incumplimiento total de la consideración: ver págs. 356-359 y 362. Esta exclusión arbitraria tiene por objeto preservar los derechos de los acreedores en caso de insolvencia del receptor. El hecho de que sea necesario excluir artificialmente un tipo de caso que lógicamente entraría dentro del concepto más amplio arroja dudas sobre la validez del concepto.
Si se adoptan, los conceptos más amplios del profesor Birks darían lugar a todas las consecuencias prácticas e injusticias a las que me he referido. No creo que sea correcto hacer una alteración sin principios a la ley de propiedad (es decir, la ley de fideicomisos) para producir en la ley de enriquecimiento injusto las injusticias a terceros que he mencionado y la consiguiente incertidumbre comercial que cualquier extensión de intereses de propiedad en la propiedad personal está obligado a producir.
- Las autoridades
Se confió principalmente en tres casos en apoyo directo de la proposición de que un fideicomiso resultante surge cuando se realiza un pago en virtud de un contrato nulo.
- (A) Sinclair contra Brougham [1914] AC 398
El caso se refería a la distribución de los activos de Birkbeck Building Society, un organismo no constituido en sociedad que era insolvente. La Sociedad llevaba muchos años operando como un banco que, según se decía, era ultra vires sus objetivos. El banco había aceptado depósitos en el curso de su negocio bancario ultra vires y se sostuvo que las deudas contraídas con dichos depositantes eran en sí mismas nulas por ser ultra vires . Además de los depositantes bancarios, había acreedores comerciales ordinarios. La Sociedad tenía dos clases de miembros, los accionistas A que tenían derecho al reembolso de su inversión al vencimiento y los accionistas B cuyas acciones eran permanentes. Por acuerdo, se resolvieron las reclamaciones de los acreedores comerciales ordinarios y de los accionistas A. Por tanto, los únicos reclamantes de los activos de la Sociedad ante el Tribunal eran los depositantes ultra vires y los accionistas B, los últimos de los cuales no podían tener mayor interés que la propia Sociedad.
Las cuestiones para la decisión surgieron en una citación solicitada por el liquidador para instrucciones sobre cómo debería distribuir los activos en la liquidación. En las sentencias, no siempre queda claro si esta Cámara estaba formulando proposiciones generales de derecho o simplemente dando instrucciones sobre el modo adecuado en que los activos en esa liquidación debían distribuirse. Los depositantes reclamaron, en primer lugar, en un cuasi contrato el dinero que tenían y recibían. En segundo lugar, afirmaron, como resultado de una discusión sugerida por primera vez en el curso de la discusión en la Cámara de los Lores (en la p. 404), rastrear sus depósitos en los activos de la Sociedad.
- El dinero tuvo y recibió
La Cámara de los Lores fue unánime al rechazar el reclamo de los depositantes ultra vires de recuperar en cuasi-contrato sobre la base del dinero que tenían y recibían. En su opinión, la reclamación en cuasicontrato se basaba en un contrato implícito . Implicar un contrato de reembolso sería implicar un contrato con exactamente el mismo efecto que el contrato de préstamo expreso ultra vires . Cualquier contrato implícito de este tipo sería en sí mismo nulo por ser ultra vires .
Los desarrollos posteriores en la ley de restitución demuestran que este razonamiento ya no es sólido. El reclamo de restitución de derecho consuetudinario no se basa en un contrato implícito sino en un enriquecimiento injusto : en las circunstancias, la ley impone la obligación de reembolsar en lugar de implicar un acuerdo enteramente ficticio de reembolsar: Fibrosa v Fairborn [1943] AC 32, 63-64 per Lord Wright ; Pavey & Matthews Pty Ltd v Paul [1987] 69 IE 579, 583, 603: Lipkin Gorman v Karpnale Ltd [1991] 2 AC 548, 578C: Woolwich Equitable Building Society v IRC [1993] AC 70. A mi juicio, Señorías Debería ahora rechazar de manera inequívoca y definitiva el concepto de que la reclamación por el dinero que tenía y recibió se basa en un contrato implícito. Yo anularía Sinclair v Brougham en este punto.
De ello se desprende que en Sinclair v Brougham los depositantes deberían haber tenido un derecho personal para recuperar el dinero en derecho basado en un incumplimiento o consideración total. El incumplimiento de la contraprestación no fue parcial: los depositantes habían pagado su dinero a cambio de una promesa de reembolso. Esa promesa era ultra vires y nula: por lo tanto, la contraprestación por el pago del dinero fracasó por completo. Así que en el presente caso de los canjes (aunque el punto no es uno de los que se apela), creo que el Tribunal de Apelación tenía razón al sostener que el dinero del canje se pagó en una contraprestación que falló por completo. La esencia del contrato de permuta es que, durante todo el plazo del contrato, cada parte piensa que saldrá mejor: la contraprestación de que una de las partes realice un pago es una obligación para la otra parte de realizar contrapagos durante todo el plazo. del acuerdo.
Si en Sinclair v Brougham los depositantes hubieran tenido derecho a recuperar por ley, su reclamo personal se habría clasificado en parte passu con otros acreedores ordinarios no garantizados, en prioridad a los miembros de la Sociedad que no podían aceptar nada en la liquidación hasta que todos los acreedores hubieran sido pagado.
- La reclamación real .
La Cámara de los Lores sostuvo que, habiendo sido pagados íntegramente por convenio a los acreedores comerciales ordinarios, los activos restantes debían dividirse entre los depositantes ultra vires y los miembros de la Sociedad a prorrata de acuerdo con sus respectivos pagos a la Sociedad.
[... Lord Browne-Wilkinson continuó analizando la sentencia en detalle y continuó ...]
Como se ha señalado con frecuencia durante los 80 años desde que se decidió, Sinclair v Brougham es una autoridad desconcertante: no se puede detectar una sola ratio decidendi : todo el razonamiento está abierto a objeciones serias: solo se pretendía tratar los casos en los que existía no hubo acreedores comerciales en competencia y el razonamiento no puede aplicarse cuando existen tales acreedores. En mi opinión, la decisión sobre los derechos reales en Sinclair c. Brougham también debería anularse. Aunque se trata de un caso en el que están implicados los derechos de propiedad, dicha anulación no debería en la práctica perturbar los títulos establecidos desde hace mucho tiempo. Sin embargo, sus Señorías no deben tomar ninguna duda sobre los principios de rastreo establecidos en In re Diplock .
Si Sinclair v Brougham , en ambos aspectos, es derogado, la ley puede establecerse de acuerdo con los principios y el sentido común comercial: un demandante de restitución de dinero pagado en virtud de un ultra vires, y por lo tanto nulo, el contrato tiene una acción personal ante la ley para recuperar el dinero pagado en caso de incumplimiento total de la contraprestación ; no tendrá un derecho patrimonial equitativo que le otorgue derechos frente a terceros o prelación en una insolvencia; tampoco tendrá derecho personal en equidad, ya que el destinatario no es fiduciario.
- (B) Chase Manhattan Bank NA contra Israel-British Bank (Londres) Ltd [1981] Cap. 105
En ese caso, Chase Manhattan, un banco de Nueva York, había pagado por error la misma suma dos veces al crédito del acusado, un banco de Londres. Poco después, el banco demandado entró en liquidación insolvente. La pregunta era si Chase Manhattan tenía un reclamo real contra los activos del banco demandado para recuperar el segundo pago.
Se le pidió a Goulding J. que asumiera que el dinero pagado en virtud de un error podía rastrearse en los activos del banco receptor: solo le preocupaba la cuestión de si había una base patentada en la que se pudiera fundar el remedio de rastreo: p. . 116b. Sostuvo que, cuando se pagó dinero por error, la recepción de dicho dinero sin más constituía al receptor en un fideicomisario: dijo que el pagador "retiene una propiedad equitativa en él y la conciencia de [el receptor] está sujeta a un fiduciario deber de respetar su derecho de propiedad ": pág. 119d-e.
Por lo que ya he dicho, resultará evidente que no puedo estar de acuerdo con este razonamiento. Primero, se basa en un concepto de retener una propiedad equitativa en dinero donde, antes del pago al banco receptor, no existía un interés equitativo. Además, no puedo entender cómo la "conciencia" del destinatario puede verse afectada en un momento en el que no se da cuenta de ningún error. Por último, el juez determinó que la ley de Inglaterra y la de Nueva York eran, en esencia, las mismas. Encuentro que esta es una conclusión sorprendente, ya que la ley de fideicomisos constructivos de Nueva York ha estado influida durante mucho tiempo por el concepto de fideicomiso constructivo reparador, mientras que hasta ahora el derecho inglés en su mayor parte solo ha reconocido un fideicomiso constructivo institucional: ver Metall & Rohstoff contra Donaldson Inc [1990] 1 QB 391, 478-480. En el contexto actual, esa distinción es de fundamental importancia. En un fideicomiso institucional constructivo, el fideicomiso surge por efecto de la ley a partir de la fecha de las circunstancias que lo originan: la función del tribunal es meramente declarar que dicho fideicomiso ha surgido en el pasado. Las consecuencias que se deriven del surgimiento de dicho fideicomiso (incluidas las posibles consecuencias injustas para terceros que, en el ínterin, hayan recibido la propiedad del fideicomiso) también están determinadas por las normas de derecho, no por discreción. Un fideicomiso constructivo reparador , según yo lo entiendo, es diferente. Es un recurso judicial que da lugar a una obligación equitativa exigible: la medida en que opera retroactivamente en perjuicio de terceros queda a discreción del tribunal. Por lo tanto, que la ley de Nueva York sostenga que existe un fideicomiso constructivo reparador cuando se ha realizado un pago en virtud de un contrato nulo da lugar a diferentes consecuencias de sostener que surge un fideicomiso constructivo institucional en el derecho inglés.
Sin embargo, aunque no acepto el razonamiento de Goulding J., Chase Manhattan bien puede haberse decidido con razón. El banco demandado supo del error cometido por el banco pagador dentro de los dos días posteriores a la recepción del dinero: ver pág. 115a. El juez trató este hecho como irrelevante (p. 114 y ss.) Pero, a mi juicio, puede proporcionar una base adecuada para la decisión. Aunque la mera recepción del dinero, ignorando el error, no genera confianza, la retención del dinero después de que el banco receptor se enteró del error bien puede haber dado lugar a una confianza constructiva: ver Snell's Equity p. 193: Pettit Equity y la ley de fideicomisos 7ª ed. 168: Metall y Rohstoff contra Donaldson Inc [1990] 1 QB 391 en págs. 473-474.
[... Lord Browne-Wilkinson luego analizó In re Ames 'Settlement [1946] 1 Ch 217 y continuó ...]
- La bolsa de monedas robada
Se dijo que el argumento a favor de un fideicomiso resultante estaba respaldado por el caso de un ladrón que roba una bolsa de monedas. Según la ley, esas monedas solo se pueden rastrear mientras se mantengan separadas: tan pronto como se mezclan con otras monedas o se ingresan en una cuenta bancaria mixta, dejan de ser rastreables por ley. ¿Puede ser realmente cierto, se pregunta, que en tales circunstancias no se puede exigir al ladrón que devuelva la propiedad que, en equidad, representa las monedas robadas? El dinero solo se puede rastrear en equidad si ha habido en alguna etapa un incumplimiento del deber fiduciario , es decir, si antes del robo había un interés de propiedad equitativo (por ejemplo, las monedas fueron dinero fiduciario robado) o dicho interés surge bajo un fideicomiso resultante en el momento del robo o la mezcla del dinero. Por lo tanto, se dice, un fideicomiso resultante debe surgir en el momento del robo o cuando los dineros se mezclan posteriormente. A menos que esta sea mi ley, no habrá derecho a recuperar los activos que representan el dinero robado una vez que el dinero se haya mezclado.
Estoy de acuerdo en que el dinero robado se puede rastrear en equidad. Pero el interés de propiedad que la equidad está imponiendo en tales circunstancias surge bajo un fideicomiso constructivo, no resultante. Aunque es difícil encontrar una autoridad clara para la propuesta, cuando la propiedad se obtiene mediante fraude, la equidad impone una confianza constructiva en el receptor fraudulento: la propiedad es recuperable y rastreable en equidad. Por lo tanto, un infante que ha obtenido una propiedad por fraude está obligado en equidad a restaurarla: Acciones contra Wilson [1913] 2 KB 235, 244: R Leslie Ltd contra Shiell [1914] 3 KB 607. El dinero robado de una cuenta bancaria puede ser rastreada en equidad: Bankers Trust Co contra Shapira [1980] 1 WLR 1274, 1282c-e. Véase también McCormick v Grogan LR 4 HL 82, 97.
- Restitución y equidad de derechos
Los interesados en desarrollar la ley de restitución están ansiosos por asegurar que, en determinadas circunstancias, el demandante tenga derecho a recuperar los bienes que ha perdido injustamente. Para ello han buscado desarrollar la ley de los fideicomisos resultantes para otorgar al demandante un interés patrimonial. Por las razones que he expuesto en mi opinión, tal desarrollo no se basa en principios sólidos y, en nombre del enriquecimiento injusto, es capaz de producir resultados muy injustos. La ley de los fideicomisos resultantes conferiría al demandante el derecho a recuperar la propiedad de, o a expensas de, aquellos que no se han enriquecido injustamente a sus expensas en absoluto, por ejemplo, el prestamista cuya deuda está garantizada por un cargo flotante y todos los demás terceros que hayan comprado un interés equitativo únicamente, aunque con toda inocencia y valor.
Aunque el fideicomiso resultante es una base inadecuada para desarrollar remedios de restitución de propiedad, el fideicomiso constructivo de remediación, si se introduce en la ley inglesa, puede proporcionar un camino a seguir más satisfactorio. El tribunal, a modo de recurso, podría imponer una confianza implícita a un acusado que, a sabiendas, retiene bienes de los que el demandante ha sido injustamente privado. Dado que el recurso puede adaptarse a las circunstancias del caso particular, no se perjudicará a terceros inocentes y se podrán hacer efectivas las defensas restitutivas, como el cambio de posición. Sin embargo, si la ley inglesa debe seguir a los Estados Unidos y Canadá al adoptar el fideicomiso constructivo correctivo, tendrá que decidirse en algún caso futuro cuando el punto esté directamente en cuestión.
- La fecha a partir de la cual se pagan los intereses.
El Tribunal de Apelación sostuvo que la autoridad local pagaba intereses compuestos sobre el saldo pendiente por el momento, a partir de la fecha en que la autoridad local recibía el pago por adelantado de 2,5 millones de libras esterlinas. el 18 de junio de 1987. Aunque, por las razones que he expuesto, no creo que el Tribunal deba conceder un interés compuesto en este caso. No veo ninguna razón por la que los intereses no deban comenzar a correr a partir de la fecha de pago del pago por adelantado. Estoy de acuerdo con la sentencia de Leggatt LJ en el Tribunal de Apelación (en la p. 955) de que no hay ningún motivo válido para apartarse de la regla general de que los intereses se pagan a partir de la fecha de devengo de la causa de la acción.
Lord Slynn dio una breve opinión coincidiendo con Lord Browne-Wilkinson. Lord Woolf estuvo de acuerdo con Lord Goff. Lord Lloyd estuvo de acuerdo con Lord-Browne-Wilkinson.
Significado
Westdeutsche, en sus hechos, ha sido reemplazada por Sempra Metals Ltd contra Inland Revenue Commissioners , [1] donde la Cámara de los Lores sostuvo que los tribunales podían otorgar intereses compuestos en una reclamación de restitución en derecho consuetudinario. En Westdeutsche se reconoció que el interés compuesto no se podía otorgar en el derecho consuetudinario, y se argumentó que el caso estaba dentro de los principios de fideicomiso resultantes. Sin embargo, el reclamo del banco ahora podría haber tenido éxito sin recurrir al establecimiento de un fideicomiso resultante. A este respecto, sobre qué circunstancias dan lugar a una confianza resultante, sin embargo, Westdeutsche sigue siendo el caso principal.
Sin embargo, si bien sigue siendo el caso principal sobre las circunstancias en las que surgirá una confianza resultante y, por lo tanto, se dispone de un recurso de propiedad, Westdeutsche ha sido objeto de críticas de amplio alcance, en particular de los círculos académicos centrados en el enriquecimiento injusto . Esta opinión, representada por Peter Birks y Robert Chambers, sugiere que Lord-Browne Wilkinson se equivocó al considerar los fideicomisos resultantes como una respuesta a la conciencia, en lugar de la ausencia de cualquier intención de beneficiar a otra persona. Birks argumentó que no es necesario que se siga un remedio patentado, aunque Chambers lo considera posible.
Ver también
- Ley de fideicomisos inglesa
- Las autoridades locales intercambian litigios
Notas
- ^ a b Sempra Metals Ltd v Revenue & Anor [2007] UKHL 34 , [2008] 1 AC 561 (18 de julio de 2007)
- ^ Hazell v Hammersmith y Fulham LBC [1992] 2 AC 1
- ↑ Sinclair contra Brougham [1914] AC 398
- ^ [1992] 2 AC 1
- ^ [1974] Capítulo 269
- ^ [2007] UKHL 34, [2008] 1 AC 561
- ↑ (1807) 1 Campamento 50
- ^ nb en Twinsectra Ltd v Yardley, la Cámara de los Lores por mayoría consideró losfideicomisos de Quistclose como fideicomisos expresos derivados del contrato pertinente.
Referencias
- Peter Birks (1999). "Equidad, conciencia y enriquecimiento injusto" . Revista de derecho de la Universidad de Melbourne . Facultad de Derecho de Melbourne . 23 (1) . Consultado el 25 de enero de 2013 .