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Una sociedad es un acuerdo en el que las partes, conocidas como socios comerciales , acuerdan cooperar para promover sus intereses mutuos. Los socios de una asociación pueden ser personas, empresas , organizaciones basadas en intereses , escuelas , gobiernos o combinaciones. Las organizaciones pueden asociarse para aumentar la probabilidad de que cada una de ellas logre su misión y para ampliar su alcance. Una sociedad puede resultar en la emisión y tenencia de acciones o solo puede estar regida por un contrato.
Historia [ editar ]
Las asociaciones tienen una larga historia; ya estaban en uso en la época medieval en Europa y en el Medio Oriente. Según un artículo de 2006, la primera asociación fue implementada en 1383 por Francesco di Marco Datini , un comerciante de Prato y Florencia. La empresa Covoni (1336-40) y la empresa Del Buono-Bencivenni (1336-40) también han sido denominadas asociaciones tempranas, pero no eran asociaciones formales. [1]
En Europa, las asociaciones contribuyeron a la Revolución Comercial que comenzó en el siglo XIII. En el siglo XV, las ciudades de la Liga Hanseática se fortalecerían mutuamente; un barco de Hamburgo a Gdansk no solo llevaría su propia carga, sino que también se encargaría de transportar carga para otros miembros de la liga. Esta práctica no solo ahorró tiempo y dinero, sino que también constituyó un primer paso hacia la asociación. Esta capacidad de unir fuerzas en servicios recíprocos se convirtió en un rasgo distintivo y un factor de éxito duradero del espíritu de equipo hanseático. [2]
Un examen detenido del comercio medieval en Europa muestra que numerosas operaciones importantes basadas en el crédito no generaron interés. Por lo tanto, el pragmatismo y el sentido común exigían una compensación justa por el riesgo de prestar dinero y una compensación por el costo de oportunidad de prestar dinero sin utilizarlo para otros fines fructíferos. Para eludir las leyes de usura dictadas por la Iglesia, se crearon otras formas de recompensa, en particular a través de la forma generalizada de asociación llamada commenda , muy popular entre los banqueros comerciales italianos. [3] Los bancos comerciales florentinos estaban casi seguros de obtener un rendimiento positivo de sus préstamos, pero esto sería antes de tomar en cuenta los riesgos de solvencia.
En Oriente Medio, los qirad y Mudarabas instituciones desarrollaron cuando el comercio con el Levante, a saber, el Imperio Otomano y el Cercano Oriente musulmán, florecido y cuando el sistema de empresas comerciales , contratos , letras de cambio y de larga distancia el comercio internacional se establecieron. [4] Después de la caída del Imperio Romano, el comercio de Levante revivió en los siglos X al XI en la Italia bizantina. El Mediterráneo oriental y occidental formaron parte de una única civilización comercial en la Edad Media, y las dos regiones eran económicamente interdependientes a través del comercio (en diversos grados). [5]
Los mongoles adoptaron y desarrollaron los conceptos de responsabilidad en relación con las inversiones y préstamos en asociaciones mongoles-ortoq, promoviendo el comercio y la inversión para facilitar la integración comercial del Imperio Mongol. Las características contractuales de una asociación mongol - ortoq se parecían mucho a las de los acuerdos de qirad y commenda; sin embargo, los inversores mongoles utilizaron monedas de metal, papel moneda, lingotes de oro y plata y bienes comerciables para inversiones de asociación y principalmente financiaron actividades comerciales y de préstamos de dinero. [6] Además, las élites mongoles formaron asociaciones comerciales con comerciantes de Asia central y occidental y Europa, incluida la familia de Marco Polo . [7]
Acuerdos de asociación [ editar ]
Aunque no lo exige la ley, los socios pueden beneficiarse de un acuerdo de asociación que defina los términos importantes de la relación entre ellos. [8] Pueden formarse acuerdos de asociación en las siguientes áreas:
- Negocios: dos o más empresas unen fuerzas en una empresa conjunta, [9] una relación comprador-proveedor, una alianza estratégica o un consorcio para i) trabajar en un proyecto (por ejemplo, un proyecto industrial o de investigación) que sería demasiado pesado o arriesgado para una sola entidad, ii) unir fuerzas para tener una posición más sólida en el mercado, iii) cumplir con una regulación específica (por ejemplo, en algunos países emergentes, los extranjeros solo pueden invertir en forma de asociaciones con empresarios locales. [10] En este caso , la alianza puede estar estructurada en un proceso comparable a una transacción de Fusiones y Adquisiciones . Una extensa literatura en negocios y administración ha prestado atención a la formación y administración de acuerdos de asociación. [11] [12]En particular, ha demostrado el papel de los contratos y los mecanismos relacionales para organizar asociaciones comerciales. [13]
- Política (o geopolítica): en lo que generalmente se llama una alianza , los gobiernos pueden asociarse para lograr sus intereses nacionales, a veces contra gobiernos aliados que tienen intereses contrarios, como ocurrió durante la Segunda Guerra Mundial y la Guerra Fría .
- Conocimiento: En educación , las agencias de acreditación evalúan cada vez más a las escuelas o universidades por el nivel y la calidad de sus asociaciones con pares locales o internacionales y una variedad de otras entidades en todos los sectores sociales. [ cita requerida ]
- Individual: algunas sociedades ocurren a nivel personal , como cuando dos o más personas acuerdan domiciliarse juntas, mientras que otras sociedades no son solo personales, sino privadas, conocidas solo por las partes involucradas.
Las asociaciones presentan a las partes involucradas una negociación compleja y desafíos especiales que deben navegar hasta llegar a un acuerdo. Se deben negociar metas generales, niveles de toma y daca, áreas de responsabilidad, líneas de autoridad y sucesión , cómo se evalúa y distribuye el éxito y, a menudo, una variedad de otros factores. Una vez que se llega a un acuerdo, la sociedad generalmente se puede hacer cumplir por la ley civil , especialmente si está bien documentada. Los socios que deseen hacer que su acuerdo sea afirmativamente explícito y ejecutable normalmente redactan Artículos de Asociación . La confianza y el pragmatismo también son esenciales, ya que no se puede esperar que todo pueda estar escrito en el acuerdo de asociación inicial, por lo tanto, una gobernanza de calidad [14]y una comunicación clara son factores críticos de éxito a largo plazo. Es común que la información sobre entidades formalmente asociadas se haga pública, por ejemplo, a través de un comunicado de prensa, un anuncio en un periódico o las leyes de registros públicos.
Si bien las asociaciones industriales pueden amplificar los intereses mutuos y acelerar el éxito, algunas formas de colaboración pueden considerarse éticamente problemáticas. Cuando un político, por ejemplo, se asocia con una corporación para promover los intereses de esta última a cambio de algún beneficio, se produce un conflicto de intereses ; en consecuencia, el bien público puede sufrir. Si bien técnicamente es legal en algunas jurisdicciones, esta práctica se ve en general de manera negativa o como corrupción .
Compensación para socios [ editar ]
La compensación del socio a menudo estará definida por los términos de un acuerdo de asociación. Los socios que trabajan para la sociedad pueden recibir una compensación por su trabajo antes de cualquier división de ganancias entre socios.
Equidad frente a socios asalariados [ editar ]
En determinadas sociedades de personas, en particular bufetes de abogados y empresas de contabilidad , los socios de capital se distinguen de los socios asalariados (o socios por contrato o de ingresos ). El grado de control que cada tipo de socio ejerce sobre la asociación depende del acuerdo de asociación correspondiente . [15]
- Un socio de capital es un copropietario de la empresa y tiene derecho a una parte de las ganancias distribuibles de la sociedad.
- Un socio asalariado al que se le paga un salario pero que no tiene ningún interés de propiedad subyacente en el negocio y no participará en las distribuciones de la sociedad (aunque es bastante común que los socios asalariados reciban una bonificación basada en la rentabilidad de la empresa).
Aunque las personas de ambas categorías se describen como socios, los socios de capital y los socios asalariados tienen poco en común, aparte de la responsabilidad solidaria . En muchos sistemas legales, los socios asalariados no son técnicamente "socios" en absoluto a los ojos de la ley. Sin embargo, si su empresa los presenta como socios, no obstante, están sujetos a responsabilidad solidaria.
En su forma más básica, los socios de capital disfrutan de una participación fija de la sociedad (generalmente, pero no siempre una participación igual con los otros socios) y, al distribuir las ganancias, reciben una parte de las ganancias de la sociedad proporcional a esa participación. En asociaciones más sofisticadas, existen diferentes modelos para determinar el interés de propiedad, la distribución de ganancias o ambos. Dos alternativo común se aproxima a la distribución de beneficios son " unísono " y " fuente de origen de " compensación (a veces conocido, más gráficamente, como "come lo que mata"). [dieciséis]
- Lockstep implica que nuevos socios se unan a la asociación con un cierto número de "puntos". A medida que pasa el tiempo, acumulan puntos adicionales, hasta que alcanzan un máximo establecido, a veces denominado meseta. El tiempo que se tarda en alcanzar el máximo se utiliza a menudo para describir la empresa (por ejemplo, se podría decir que una empresa tiene un "paso fijo de siete años" y otra tiene un "paso fijo de diez años" dependiendo de la el tiempo que se tarda en alcanzar la máxima equidad).
- La fuente de origen implica la compensación de ganancias de acuerdo con una fórmula que toma en consideración la cantidad de ingresos y ganancias generadas por cada socio, de manera que los socios que generan más ingresos reciben una mayor participación de la ganancia distribuida de la asociación.
Bufetes de abogados [ editar ]
La fuente de compensación de origen rara vez se ve fuera de los bufetes de abogados. El principio es simplemente que cada socio recibe una parte de los beneficios de la sociedad hasta una cierta cantidad, y cualquier beneficio adicional se distribuye al socio responsable del "origen" del trabajo que generó los beneficios. [dieciséis]
Los bufetes de abogados británicos tienden a utilizar el principio de bloqueo, mientras que los bufetes estadounidenses están más acostumbrados a la fuente de origen. Cuando la empresa británica Clifford Chance se fusionó con la empresa estadounidense Rogers & Wells , muchas de las dificultades asociadas con esa fusión se atribuyeron a las dificultades de fusionar una cultura bloqueada con una fuente de cultura de origen. [17]
Fiscalidad [ editar ]
Las asociaciones reconocidas por un organismo gubernamental pueden disfrutar de beneficios especiales de la política fiscal . Entre los países desarrollados, por ejemplo, las asociaciones comerciales a menudo se ven favorecidas sobre las corporaciones en la política fiscal, ya que los impuestos a los dividendos solo se aplican a las ganancias antes de distribuirse a los socios. Sin embargo, dependiendo de la estructura de la sociedad y la jurisdicción en la que opera, los propietarios de una sociedad pueden estar expuestos a una mayor responsabilidad personal de la que estarían como accionistas de una corporación. En tales países, las asociaciones a menudo se regulan mediante leyes antimonopolio , a fin de inhibir las prácticas monopolísticas y fomentarcompetencia de libre mercado . Sin embargo, la aplicación de las leyes varía considerablemente. Las sociedades domésticas reconocidas por los gobiernos también suelen disfrutar de beneficios fiscales.
Derecho consuetudinario [ editar ]
En el derecho consuetudinario , los miembros de una sociedad comercial son personalmente responsables de las deudas y obligaciones de la sociedad. Han evolucionado formas de asociación que pueden limitar la responsabilidad de un socio.
Formas de asociación [ editar ]
Como derecho consuetudinario hay dos formas básicas de asociación: [18]
- sociedad general : sociedad en la que todos los socios gestionan el negocio y son personalmente responsables de sus deudas. Los socios generales tienen la obligación de responsabilidad objetiva frente a terceros perjudicados por la Asociación. Los socios generales pueden tener responsabilidad conjunta o solidaria dependiendo de las circunstancias.
- sociedad limitada (LP): una sociedad en la que los socios generales administran las operaciones de la sociedad, y los socios limitados renuncian al derecho de administrar el negocio a cambio de responsabilidad limitada por las deudas de la sociedad. La responsabilidad de los socios comanditarios se limita a su inversión en la sociedad.
Más recientemente, se han reconocido formas adicionales de asociación:
- sociedad de responsabilidad limitada (LLP): una forma de sociedad en la que todos los socios pueden tener algún grado de responsabilidad limitada.
- sociedad limitada de responsabilidad limitada (LLLP): una forma de sociedad limitada en la que los socios generales tienen responsabilidad limitada por las deudas y obligaciones de la sociedad limitada.
Socios silenciosos [ editar ]
Un socio silencioso o socio durmiente es aquel que todavía comparte las ganancias y pérdidas del negocio, pero que no está involucrado en su gestión. [19] A veces, el interés del socio silencioso en el negocio no se dará a conocer públicamente. Un socio silencioso es a menudo un inversor en la sociedad, que tiene derecho a una parte de las ganancias de la sociedad. Los socios silenciosos pueden preferir invertir en sociedades limitadas para aislar sus activos personales de las deudas o pasivos de la sociedad.
Oceanía [ editar ]
Australia [ editar ]
Resumiendo s. 5 de la Ley de Asociación de 1958 (Vic), para que exista una asociación en Australia, se deben cumplir cuatro criterios principales. Son:
- Acuerdo válido entre las partes;
- Para llevar a cabo un negocio: esto se define en la s. 3 como "cualquier oficio, ocupación o profesión";
- En el sentido común, debe haber cierta reciprocidad de derechos, intereses y obligaciones;
- View to Profit - por lo tanto, las organizaciones benéficas no pueden ser asociaciones (las organizaciones benéficas generalmente son asociaciones incorporadas bajo la Ley de Incorporaciones de Asociaciones de 1981 (Vic))
Los socios comparten ganancias y pérdidas. Una sociedad es básicamente un acuerdo entre dos o más grupos o empresas en el que las pérdidas y ganancias se dividen por igual.
Asia meridional [ editar ]
Bangladesh [ editar ]
En Bangladesh, la ley pertinente para regular las asociaciones es la Ley de asociaciones de 1932. [20] Una sociedad se define como la relación entre personas que han acordado compartir los beneficios de una empresa realizada por todos o cualquiera de ellos actuando en nombre de todos. [21] La ley no requiere un acuerdo de asociación por escrito entre los socios para formar una sociedad. [22] No es necesario que una sociedad esté registrada, sin embargo, una sociedad no registrada tiene una serie de limitaciones con respecto a la aplicación de sus derechos en cualquier tribunal. [23] Una sociedad se considera una identidad jurídica separada (es decir, separada de sus propietarios) en Bangladesh solo si la sociedad está registrada. Debe haber un mínimo de 2 socios y un máximo de 20 socios.[24]
India [ editar ]
Según el artículo 4 de la Ley de sociedades de 1932, "Sociedad se define como la relación entre dos o más personas que han acordado compartir los beneficios de un negocio realizado por todos o cualquiera de ellos actuando para todos". Esta definición reemplazó a la definición anterior dada en la sección 239 de la Ley de Contratos de la India de 1872 como: "Asociación es la relación que subsiste entre personas que han acordado combinar su propiedad, trabajo, habilidades en algún negocio y compartir las ganancias entre ellas". . La definición de 1932 agregó el concepto de agencia mutua. Las asociaciones indias tienen las siguientes características comunes:
1) Una sociedad anónima no es una entidad legal aparte de los socios que la constituyen. Tiene una identidad limitada a los efectos de la legislación fiscal según la sección 4 de la Ley de asociaciones de 1932. [25]
2) La asociación es un tema concurrente . Los contratos de asociación se incluyen en la entrada número 7 de la lista III de la Constitución de la India (la lista constituye los temas sobre los que tanto el gobierno estatal como el gobierno central (nacional) pueden legislar, es decir, aprobar leyes). [25]
3) Responsabilidad ilimitada . La principal desventaja de la asociación es la responsabilidad ilimitada de los socios por las deudas y pasivos de la empresa. Cualquier socio puede vincular a la empresa y la empresa es responsable de todos los pasivos incurridos por cualquier empresa en nombre de la empresa. Si la propiedad de la empresa asociada es insuficiente para cumplir con las responsabilidades, la propiedad personal de cualquier socio puede embargarse para pagar las deudas de la empresa. [25]
4) Los socios son agentes mutuos . El negocio de la firma puede ser llevado a cabo por todos o cualquiera de ellos actuando para todos. Cualquier socio tiene autoridad para vincular a la empresa. El acto de cualquier socio es vinculante para todos los socios. Por tanto, cada socio es "agente" de todos los socios restantes. Por tanto, los socios son "agentes mutuos". El artículo 18 de la Ley de asociaciones de 1932 dice "Sujeto a las disposiciones de esta Ley, un socio es el agente de la empresa a los efectos del negocio de la empresa" [25]
5) Acuerdos orales o escritos . La Ley de Asociación de 1932 en ninguna parte menciona que el Acuerdo de Asociación debe estar en formato escrito u oral. Por lo tanto , se aplica la regla general de la Ley de Contratos de que el contrato puede ser "oral" o "escrito" siempre que satisfaga las condiciones básicas de ser un contrato, es decir, el acuerdo entre socios es legalmente exigible. Es aconsejable un acuerdo escrito para establecer la existencia de una sociedad y para probar los derechos y responsabilidades de cada socio, ya que es difícil probar un acuerdo verbal. [25]
6) El número de socios es mínimo 2 y máximo 50 en cualquier tipo de actividad comercial. Dado que la asociación es un 'acuerdo', debe haber un mínimo de dos socios. La Ley de Asociación no impone restricciones sobre el número máximo de socios. Sin embargo, la sección 464 de la Ley de Compañías de 2013 y la Regla 10 de las Reglas de Compañías (Misceláneas) de 2014 prohíben las sociedades que constan de más de 50 para cualquier negocio, a menos que esté registrada como una compañía bajo la Ley de Compañías de 2013 o formada en cumplimiento de alguna otra ley. Alguna otra ley significa compañías y corporaciones formadas a través de alguna otra ley aprobada por el Parlamento de la India .
7) La agencia mutua es la verdadera prueba . La verdadera prueba de la "empresa asociada" es la "agencia mutua" establecida por los tribunales de la India, es decir, si un socio puede vincular a la empresa con su acto, es decir, si puede actuar como agente de todos los demás socios. [25]
América del Norte [ editar ]
Canadá [ editar ]
La regulación legal de las asociaciones en Canadá está bajo la jurisdicción provincial . Una sociedad no es una entidad legal separada y los ingresos de la sociedad se gravan a la tasa del socio que recibe los ingresos. Se puede considerar que existe independientemente de la intención de los socios. Los elementos comunes considerados por los tribunales para determinar la existencia de una sociedad son que dos o más personas jurídicas:
- Están llevando a cabo un negocio
- En común
- Con miras a lucrar. [26]
Estados Unidos [ editar ]
Según la ley estadounidense, una sociedad es una asociación comercial de dos o más personas, a través de la cual los socios comparten las ganancias y la responsabilidad por las obligaciones de su empresa. [27] Los estados de EE . UU. Reconocen formas de sociedad limitada que pueden permitir a un socio que no participa en la empresa comercial evitar la responsabilidad por las deudas y obligaciones de la sociedad. [28] Las asociaciones suelen pagar menos impuestos que las corporaciones en campos como la gestión de fondos. [29] [30]
El gobierno federal de los Estados Unidos no tiene una ley estatutaria específica que rija el establecimiento de sociedades. En cambio, todos los estados de EE. UU. Y el Distrito de Columbia tienen sus propios estatutos y derecho consuetudinario que rigen las asociaciones. La Conferencia Nacional de Comisionados sobre Leyes Estatales Uniformes ha emitido leyes modelo no vinculantes (llamadas leyes uniformes) en las que se fomenta la adopción de la uniformidad de la ley de asociaciones en los estados por parte de sus respectivas legislaturas. Las leyes modelo incluyen la Ley Uniforme de Sociedades y la Ley Uniforme de Sociedades Anónimas . La mayoría de los estados de EE. UU. Han adoptado una forma de Ley Uniforme de Asociación , que incluye disposiciones que regulan las sociedades generales ,sociedades limitadas y sociedades de responsabilidad limitada .
Aunque el gobierno federal no cuenta con una ley estatutaria específica para establecer sociedades, tiene un amplio esquema legal y regulatorio para la tributación de sociedades , establecido en el Código de Rentas Internas (IRC) y el Código de Regulaciones Federales . [31] El IRC define las obligaciones fiscales federales para las operaciones de asociación [32] que sirven efectivamente como regulación federal de algunos aspectos de las asociaciones.
Asia oriental [ editar ]
Hong Kong [ editar ]
Una sociedad en Hong Kong es una entidad comercial formada por la Ordenanza sobre sociedades de Hong Kong, [33] que define una sociedad como "la relación entre personas que llevan a cabo un negocio en común con miras a obtener ganancias" y no es una sociedad anónima o una empresa incorporada. [34] Si la entidad comercial se registra en el Registro de Sociedades, adopta la forma de una sociedad en comandita definida en la Ordenanza sobre sociedades en comandita. [35] [36] Sin embargo, si esta entidad comercial no se registra en el Registro de Compañías, entonces se convierte en una sociedad general por defecto. [36]
Europa [ editar ]
Sociedad en comandita del Reino Unido [ editar ]
Una sociedad limitada en el Reino Unido consta de:
- Una o más personas denominadas socios generales, que son responsables de todas las deudas y obligaciones de la empresa; y
- Uno o de la firma más allá de la cantidad aportada.
Los socios limitados no pueden:
- Retirar o recibir de vuelta cualquier parte de sus contribuciones a la asociación durante su vida; o
- Participar en la gestión del negocio o tener el poder de vincular a la empresa.
En caso de hacerlo, se hace responsable de todas las deudas y obligaciones de la firma hasta el monto retirado o recuperado o incurrido durante su participación en la gestión, según sea el caso.
Ver también [ editar ]
- Alianza
- Consorcio
- Asociación comercial
- Corporación
- Sociedad General
- Proyecto conjunto
- Keiretsu
- Sociedad de responsabilidad limitada (LLP)
- Sociedad en comandita (LP)
- Contabilidad de sociedades
- Tributación de sociedades
- Alianza estratégica
- Tipos de entidad comercial
- Up or out (también conocido como sistema de asociación)
Referencias [ editar ]
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Enlaces externos [ editar ]
- Medios relacionados con asociaciones en Wikimedia Commons
