 | Se ha sugerido que Aktiengesellschaft se fusione en este artículo. ( Discutir ) Propuesta desde febrero de 2021. |
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Una sociedad anónima es una entidad en la que las acciones de la compañía Stock pueden ser comprados y vendidos por los accionistas . Cada accionista posee acciones de la empresa en proporción, lo que se evidencia en sus acciones (certificados de propiedad). [1] Los accionistas pueden transferir sus acciones a otros sin que ello afecte a la existencia continua de la empresa. [2]
En el derecho corporativo moderno , la existencia de una sociedad anónima es a menudo sinónimo de incorporación (posesión de personalidad jurídica separada de los accionistas) y responsabilidad limitada (los accionistas son responsables de las deudas de la empresa solo por el valor del dinero que han invertido en la compañia). Por lo tanto, las sociedades anónimas se conocen comúnmente como sociedades anónimas o sociedades limitadas .
Algunas jurisdicciones aún ofrecen la posibilidad de registrar sociedades anónimas sin responsabilidad limitada. En el Reino Unido y en otros países que han adoptado su modelo de derecho de sociedades, se les conoce como sociedades ilimitadas . En los Estados Unidos , se las conoce simplemente como sociedades anónimas.
Ventajas [ editar ]
La propiedad se refiere a una gran cantidad de privilegios. La empresa es administrada en nombre de los accionistas por una junta directiva, elegida en una asamblea general anual.
Los accionistas también votan para aceptar o rechazar un informe anual y un conjunto de cuentas auditadas. Los accionistas individuales a veces pueden postularse para puestos de dirección dentro de la empresa si se produce una vacante, pero eso es poco común.
Los accionistas generalmente no son responsables de ninguna de las deudas de la empresa que se extiendan más allá de la capacidad de la empresa para pagar hasta el monto de las mismas.
Las Sociedades Anónimas son una existencia legal separada, lo que significa que tiene otra existencia legal en lugar del propietario.
Primeras sociedades anónimas [ editar ]
China [ editar ]
Los primeros registros de sociedades anónimas aparecen en China durante las dinastías Tang y Song . La dinastía Tang vio el desarrollo de las heben , la forma más antigua de sociedad anónima con un socio activo y uno o dos inversores pasivos. Para la dinastía Song, esto se había expandido a los douniu , un gran grupo de accionistas con la administración en manos de jingshang , comerciantes que operaban sus negocios utilizando fondos de inversionistas, con compensación de inversionistas basada en la participación en las ganancias, reduciendo el riesgo de comerciantes individuales y cargas de pago de intereses. [3]
Europa [ editar ]
Encontrar la primera sociedad anónima es una cuestión de definición. Una forma temprana de sociedad anónima fue la commenda medieval , aunque por lo general se empleaba para una sola expedición comercial. [14] [15] Alrededor de 1250 en Francia en Toulouse , 96 acciones de la Société des Moulins du Bazacle , o Bazacle Milling Company se negociaron a un valor que dependía de la rentabilidad de los molinos de propiedad de la sociedad, por lo que probablemente sea la primera empresa de su tipo en la historia. [16] [17] La empresa sueca Storaha documentado una transferencia de acciones para una octava parte de la empresa (o más específicamente, la montaña en la que estaba disponible el recurso de cobre ) ya en 1288.
En la historia más reciente, la primera sociedad anónima reconocida en Inglaterra fue la Compañía de Merchant Adventurers to New Lands , constituida en 1553 con 250 accionistas. La Compañía de Moscovia , que tenía el monopolio del comercio entre Rusia y la Inglaterra , fue fletado dos años más tarde en 1555. El más notable sociedad anónima de las Islas Británicas fue la East India Company , la cual fue concedida una carta real de la reina Isabel I el 31 de diciembre de 1600 con la intención de establecer comercio en el subcontinente indio . La carta concedió efectivamente a los recién formadosHonorable Compañía de las Indias Orientales, un monopolio de quince años sobre todo el comercio inglés en las Indias Orientales . [18]
Poco después, en 1602, la Compañía Holandesa de las Indias Orientales emitió acciones que se negociaron en la Bolsa de Valores de Ámsterdam . El desarrollo mejoró la capacidad de las sociedades anónimas para atraer capital de los inversores, ya que ahora podían disponer fácilmente de sus acciones. En 1612, se convirtió en la primera 'corporación' en el comercio intercontinental con capital 'bloqueado' y responsabilidad limitada. [19] La sociedad anónima se convirtió en una estructura financiera más viable que los gremios anteriores o las empresas reguladas por el estado. Las primeras sociedades anónimas que se implantaron en América fueron London Company y Plymouth Company . [19]
Las acciones transferibles a menudo obtuvieron rendimientos positivos sobre el capital, lo que se evidencia en la inversión en compañías como East India Company , que utilizó el modelo de financiamiento para administrar su comercio en el subcontinente indio . Las sociedades anónimas pagaban divisiones (dividendos) a sus accionistas dividiendo las ganancias del viaje en la proporción de acciones que poseían. Las divisiones solían ser en efectivo, pero cuando el capital de trabajo era bajo y perjudicaba la supervivencia de la empresa, las divisiones se posponían o se pagaban en la carga restante, que los accionistas podían vender con fines de lucro. [19]
Sin embargo, en general, la incorporación era posible mediante estatuto real o acto privado , y estaba limitada debido a la celosa protección del gobierno de los privilegios y ventajas otorgados. [19]
Como resultado de la rápida expansión de las empresas intensivas en capital en el curso de la Revolución Industrial en Europa y los Estados Unidos, muchas empresas empezaron a funcionar como asociaciones no incorporadas o sociedades ampliadas , con un gran número de miembros. Sin embargo, la membresía de tales asociaciones solía ser por un período corto, por lo que su naturaleza cambiaba constantemente. [19]
En consecuencia, el registro y la constitución de sociedades, sin legislación específica, fue introducido por la Ley de Sociedades Anónimas de 1844 . Inicialmente, las empresas constituidas bajo esta Ley no tenían responsabilidad limitada, pero se hizo común que las empresas incluyan una cláusula de responsabilidad limitada en sus reglas internas. En el caso Hallett v Dowdall , el Tribunal de Hacienda sostuvo que tales cláusulas obligaban a las personas que tenían conocimiento de ellas. Cuatro años más tarde, la Ley de Sociedades Anónimas de 1856 estipulaba la responsabilidad limitada para todas las sociedades anónimas siempre que, entre otras cosas, se incluyera la palabra "limitada" en el nombre de la empresa. El caso histórico de Salomon v A Salomon & Co Ltdestableció que una empresa con responsabilidad legal, no siendo una sociedad, tenía una personalidad jurídica distinta y separada de la de sus accionistas individuales. [ cita requerida ]
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Derecho corporativo [ editar ]
La existencia de una corporación requiere un marco legal especial y un cuerpo de leyes que otorgue específicamente a la corporación personalidad jurídica, y normalmente considera a una corporación como una persona ficticia, una persona jurídica o una persona moral (a diferencia de una persona física) que protege a sus propietarios (accionistas) de pérdidas o pasivos "corporativos"; las pérdidas se limitan al número de acciones que se poseen. Además, crea un incentivo para nuevos inversores (acciones negociables y emisión futura de acciones). Los estatutos corporativos generalmente facultan a las corporaciones para poseer propiedades, firmar contratos vinculantes y pagar impuestos en una capacidad separada de la de sus accionistas, a quienes a veces se hace referencia como "miembros". La corporación también está facultada para pedir dinero prestado, tanto convencional como directamente al público, mediante la emisión de bonos que devengan intereses.Las corporaciones subsisten indefinidamente; la "muerte" viene sólo por absorción (adquisición) o quiebra. De acuerdo aLord Canciller Haldane ,
... una corporación es una abstracción. No tiene mente propia como tampoco tiene cuerpo propio; su voluntad activa y rectora debe, en consecuencia, buscarse en la persona de alguien que sea realmente la mente y voluntad rectora de la corporación, el ego mismo y el centro de la personalidad de la corporación.
- Lennard's Carrying Co Ltd contra Asiatic Petroleum Co Ltd [1915] AC 705
Esta 'voluntad directiva' está incorporada en una junta directiva corporativa. La personalidad jurídica tiene dos implicaciones económicas. Otorga a los acreedores (a diferencia de los accionistas o empleados) prioridad sobre los activos corporativos en el momento de la liquidación. En segundo lugar, los activos corporativos no pueden ser retirados por sus accionistas y los activos de la empresa no pueden ser tomados por acreedores personales de sus accionistas. La segunda característica requiere una legislación especial y un marco legal especial, ya que no se puede reproducir a través del derecho contractual estándar. [21]
Las regulaciones más favorables a la incorporación incluyen:
| Regulación | Descripción |
|---|---|
| De responsabilidad limitada | A diferencia de una sociedad o un propietario único , los accionistas de una corporación comercial moderna tienen una responsabilidad "limitada" por las deudas y obligaciones de la corporación. [22] Como resultado, sus pérdidas no pueden exceder la cantidad que contribuyeron a la corporación como cuotas o pago de acciones . Eso permite a las corporaciones "socializar sus costos" para el beneficio principal de los accionistas; socializar un costo es difundirlo a la sociedad en general. [23]El fundamento económico es que permite la negociación anónima de las acciones de la corporación al eliminar a los acreedores de la corporación como parte interesada en dicha transacción. Sin responsabilidad limitada, un acreedor probablemente no permitiría que se vendiera ninguna acción a un comprador al menos tan solvente como el vendedor. La responsabilidad limitada permite además a las corporaciones recaudar grandes cantidades de financiamiento para sus empresas mediante la combinación de fondos de muchos propietarios de acciones. La responsabilidad limitada reduce la cantidad que un accionista puede perder en una empresa. Eso aumenta la atracción hacia los accionistas potenciales y, por lo tanto, aumenta tanto el número de accionistas dispuestos como la cantidad que es probable que inviertan. Sin embargo, algunas jurisdicciones también permiten otro tipo de corporación en la que la responsabilidad de los accionistas es ilimitada, por ejemplocorporación de responsabilidad ilimitada en dos provincias de Canadá y la compañía ilimitada en el Reino Unido. |
| Vida perpetua | Otra ventaja es que los activos y la estructura de la corporación pueden continuar más allá de la vida de sus accionistas y tenedores de bonos. Eso permite la estabilidad y la acumulación de capital, que por lo tanto está disponible para la inversión en proyectos más grandes y de mayor duración que si los activos corporativos estuvieran sujetos a disolución y distribución . Eso también fue importante en la época medieval , cuando la tierra donada a la Iglesia (una corporación) no generaba las tarifas feudales que un señor podía reclamar tras la muerte de un terrateniente: ver Estatuto de Mortmain. (Sin embargo, una autoridad gubernamental puede disolver una corporación poniendo fin a su existencia como entidad legal. Eso rara vez sucede a menos que la compañía infrinja la ley, por ejemplo, no cumpla con los requisitos de presentación anual o, en ciertas circunstancias, si el la empresa solicita la disolución). |
Divulgación financiera [ editar ]
En muchas jurisdicciones, las corporaciones cuyos accionistas se benefician de responsabilidad limitada deben publicar estados financieros anuales y otros datos para que los acreedores que hacen negocios con la corporación puedan evaluar la solvencia crediticia de la corporación y no puedan hacer valer las reclamaciones contra los accionistas. [24] Los accionistas, por lo tanto, experimentan cierta pérdida de privacidad a cambio de una responsabilidad limitada. Ese requisito generalmente se aplica en Europa, pero no en las jurisdicciones de derecho anglosajón, excepto para las corporaciones que cotizan en bolsa (para las cuales se requiere la divulgación financiera para proteger a los inversionistas).
Impuestos corporativos [ editar ]
En muchos países, las ganancias corporativas se gravan con una tasa impositiva corporativa y los dividendos pagados a los accionistas se gravan con una tasa separada. En ocasiones, este sistema se denomina " doble imposición " porque las ganancias distribuidas a los accionistas eventualmente se gravarán dos veces. Una solución, seguida como en el caso de los sistemas fiscales de Australia y el Reino Unido, es que el receptor del dividendo tenga derecho a un crédito fiscal para abordar el hecho de que las ganancias representadas por el dividendo ya han sido gravadas. Por tanto, el beneficio de la empresa que se repercute sólo se grava efectivamente con el tipo impositivo pagado por el eventual receptor del dividendo.
En otros sistemas, los dividendos se gravan a una tasa más baja que otros ingresos (por ejemplo, en los EE. UU.), O los accionistas pagan impuestos directamente sobre las ganancias de la corporación, mientras que los dividendos no tributan (por ejemplo, las corporaciones S en los EE. UU.).
Sociedades anónimas cerradas y sociedades anónimas que cotizan en bolsa [ editar ]
La institución a la que se hace referencia con más frecuencia con la palabra "corporación" cotiza en bolsa , lo que significa que las acciones de la empresa se negocian en una bolsa de valores pública (por ejemplo, la Bolsa de Valores de Nueva York o Nasdaq en los Estados Unidos) cuyas acciones de corporaciones son comprados y vendidos por y para el público en general. La mayoría de las empresas más grandes del mundo son empresas que cotizan en bolsa.
Sin embargo, la mayoría de las corporaciones son de propiedad privada o cerrada, por lo que no existe un mercado listo para la negociación de acciones. Muchas de estas corporaciones pertenecen y son administradas por un pequeño grupo de empresarios o empresas, pero el tamaño de dicha corporación puede ser tan vasto como el de las corporaciones públicas más grandes.
Las sociedades anónimas cerradas tienen algunas ventajas sobre las sociedades anónimas que cotizan en bolsa. Una empresa pequeña y cerrada a menudo puede tomar decisiones de cambio de empresa mucho más rápidamente que una empresa que cotiza en bolsa, ya que generalmente habrá menos accionistas con derecho a voto y los accionistas tendrían intereses comunes. Una empresa que cotiza en bolsa también está a merced del mercado, con un flujo de capital que entra y sale no solo en función de lo que está haciendo la empresa, sino también de lo que está haciendo el mercado e incluso lo que están haciendo los competidores, mayores y menores.
Sin embargo, las empresas que cotizan en bolsa también tienen ventajas sobre sus contrapartes cerradas. Las empresas que cotizan en bolsa suelen tener más capital de trabajo y pueden delegar deuda en todos los accionistas. Por lo tanto, los accionistas de una empresa que cotiza en bolsa sufrirán un impacto mucho menor en sus rendimientos en comparación con aquellos involucrados con una corporación cerrada. Las empresas que cotizan en bolsa, sin embargo, pueden sufrir esa ventaja. Una corporación cerrada a menudo puede voluntariamente recibir un golpe para obtener ganancias con poca o ninguna repercusión si no es una pérdida sostenida. Una empresa que cotiza en bolsa a menudo se somete a un escrutinio extremo si los beneficios y el crecimiento no son evidentes para los accionistas, por lo que los accionistas pueden vender, dañando aún más a la empresa. A menudo, ese golpe es suficiente para hacer fracasar a una pequeña empresa pública. [cita requerida ]
A menudo, las comunidades se benefician más de una empresa cerrada que de una empresa pública. Es mucho más probable que una empresa cerrada permanezca en un solo lugar que la ha tratado bien, incluso si eso significa pasar por tiempos difíciles. Los accionistas pueden sufrir algunos de los daños que la empresa puede recibir por un mal año o un período lento en las ganancias de la empresa. Las empresas cerradas suelen tener una mejor relación con los trabajadores. En empresas más grandes que cotizan en bolsa, a menudo después de un solo año malo, la primera área en sentir los efectos es la fuerza laboral con despidos o reducción de horas, salarios o beneficios. Nuevamente, en un negocio cerrado, los accionistas pueden incurrir en daños a las ganancias en lugar de pasárselo a los trabajadores. [ cita requerida ]
Los asuntos de las sociedades anónimas que cotizan en bolsa y las sociedades anónimas cerradas son similares en muchos aspectos. La principal diferencia en la mayoría de los países es que las corporaciones que cotizan en bolsa tienen la carga de cumplir con leyes de valores adicionales, que (especialmente en los EE. UU.) Pueden requerir divulgación periódica adicional (con requisitos más estrictos), estándares de gobierno corporativo más estrictos, así como obligaciones de procedimiento adicionales. en relación con transacciones corporativas importantes (por ejemplo, fusiones) o eventos (por ejemplo, elecciones de directores). [ cita requerida ]
Una corporación cerrada puede ser una subsidiaria de otra corporación (su empresa matriz ), que a su vez puede ser una corporación cerrada o una corporación pública. En algunas jurisdicciones, la subsidiaria de una corporación pública cotizada también se define como una corporación pública (por ejemplo, en Australia ).
Por países [ editar ]
Australia [ editar ]
En Australia, las empresas están registradas y reguladas por el Gobierno de la Commonwealth a través de la Comisión Australiana de Valores e Inversiones . La ley de sociedades se ha codificado en gran medida en la Ley de sociedades de 2001 .
Brasil [ editar ]
En Brasil hay muchos tipos diferentes de entidades legales ( sociedades ), pero las dos más comunes comercialmente hablando son (i) sociedade limitada , identificada por "Ltda." o "Limitada" después del nombre de la empresa, equivalente a la sociedad anónima británica, y (ii) sociedade anônima o companhia , identificada por "SA" o "Companhia" en el nombre de la empresa, equivalente a la sociedad anónima británica. La "Ltda." se rige principalmente por el nuevo Código Civil, promulgado en 2002, y la "SA", por la Ley 6.404, de 15 de diciembre de 1976, según enmendada.
Bulgaria [ editar ]
En Bulgaria , una sociedad anónima se llama aktsionerno druzhestvo o AD (en búlgaro : Акционерно дружество o АД )
Canadá [ editar ]
En Canadá, tanto el gobierno federal como las provincias tienen estatutos corporativos y, por lo tanto, una corporación puede incorporarse a nivel provincial o federal. Muchas corporaciones más antiguas en Canadá provienen de leyes del Parlamento aprobadas antes de la introducción de la ley general de corporaciones. La corporación más antigua de Canadá es Hudson's Bay Company ; aunque su negocio siempre se ha basado en Canadá, su Royal Charter fue emitido en Inglaterra por el rey Carlos II en 1670, y se convirtió en un estatuto canadiense por enmienda en 1970 cuando trasladó su sede corporativa de Londres a Canadá. Las corporaciones reconocidas a nivel federal están reguladas por la Ley de Corporaciones Comerciales de Canadá.
Chile [ editar ]
La forma chilena de sociedad anónima se llama sociedad por acciones (a menudo abreviada "SpA"). Fueron creadas en 2007 mediante la Ley N ° 20.190 , y son la variedad más reciente de tipos societarios, ya que representan una forma simplificada de corporación - originalmente concebida para empresas de capital riesgo.
República Checa y Eslovaquia [ editar ]
La forma checa de sociedad anónima se llama akciová společnost ( as ) y su contraparte privada se llama společnost s ručením omezeným ( sro ). Sus equivalentes eslovacos se denominan akciová spoločnosť ( as ) y spoločnosť s ručením obmedzeným ( sro ). [25]
Países de habla alemana [ editar ]
Alemania , Austria , Suiza y Liechtenstein reconocen dos formas de sociedad limitada por acciones: la Aktiengesellschaft (AG), análoga a las sociedades anónimas (o sociedades anónimas en EE.UU. / Canadá) en el mundo de habla inglesa, y la Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH ), similar a la sociedad limitada privada moderna .
Italia [ editar ]
Italia reconoce tres tipos de sociedades limitadas por acciones: la sociedad anónima [ cita requerida ] ( società per azioni , o SpA), la sociedad limitada privada [ cita necesaria ] ( società a responsabilità limitata , o Srl) y la sociedad que cotiza en bolsa [ cita requerida ] ( società in Accomandita per azioni , o Sapa). Esta última es un híbrido de sociedad limitada y sociedad anónima, que tiene dos categorías de accionistas, algunos con responsabilidad limitada y otros sin responsabilidad limitada, y rara vez se utiliza en la práctica. [cita requerida ]
Japón [ editar ]
En Japón , tanto las entidades públicas estatales como locales bajo la Ley de Autonomía Local (ahora 47 prefecturas , hechas en el siglo XIX y municipios ) se consideran corporaciones (法人, hōjin ) . Las corporaciones sin fines de lucro pueden establecerse bajo el Código Civil .
El término "empresa" (会 社, kaisha ) o (企業kigyō ) se utiliza para referirse a las corporaciones comerciales. La forma predominante es la Kabushiki gaisha (株式会社), utilizada tanto por corporaciones públicas como por empresas más pequeñas. Mochibun kaisha (持 分会 社), una forma para empresas más pequeñas, se está volviendo cada vez más común. Entre 2002 y 2008, la corporación intermediaria (中間 法人, chūkan hōjin ) existió para cerrar la brecha entre las empresas con fines de lucro y las organizaciones no gubernamentales y sin fines de lucro.
Noruega [ editar ]
En Noruega, una sociedad anónima se llama aksjeselskap , abreviado AS . Una forma especial y mucho menos común de sociedades anónimas, destinadas a empresas con un gran número de accionistas, son las sociedades anónimas que cotizan en bolsa, llamadas allmennaksjeselskap y abreviado ASA . Una sociedad anónima debe estar constituida, tiene personalidad jurídica independiente y responsabilidad limitada, y debe tener cierto capital al momento de la constitución. Las sociedades anónimas ordinarias deben tener un capital mínimo de NOK 30.000 al momento de la constitución, que se redujo de 100.000 en 2012. Las sociedades anónimas que cotizan en bolsa deben tener un capital mínimo de NOK 1 millón.
Rumania [ editar ]
En Rumania, una sociedad anónima se llama "societate pe acțiuni". Según la Ley 31/1991, existen dos tipos de sociedades anónimas: "societatea pe acțiuni" y "societate în comandită pe acţiuni".
Rusia [ editar ]
Ver: Sociedad anónima abierta (OJSC).
España [ editar ]
En España existen dos tipos de sociedades de responsabilidad limitada: (i) "SL", o Sociedad Limitada (una sociedad de responsabilidad limitada ), y (ii) "SA", o Sociedad Anónima (similar a una sociedad de responsabilidad limitada ).
Ucrania [ editar ]
Existen varios tipos de sociedades anónimas (en ucraniano : Акціонерне Товариство , Aktsionerne Tovarystvo ) en Ucrania . Debido a las características específicas de la economía soviética, todas las empresas de la república soviética como el resto de la Unión Soviética eran de propiedad estatal y la iniciativa empresarial privada estaba estrictamente prohibida y perseguida penalmente. Después de que Gorbachov inició reformas de amplio espectro ( perestroika ), se introdujo un término de khozraschet y un permiso para la organización de entidades económicas públicas llamadas cooperativas.
Tras la disolución de la Unión Soviética , la economía de Ucrania, junto con el resto de las ex repúblicas soviéticas, se reformó aún más a más liberal. Junto con el espíritu empresarial privado, muchas empresas estatales fueron privatizadas, principalmente por los apparatchiks del partido anterior, lo que dio lugar a otro término "directores rojos". Muchas empresas empezaron a venderse en mercado abierto y a comercializarse. Estas empresas se transformaron en sociedades anónimas mediante la venta de sus acciones para la cooperación e inversión mutuas.
Como en el resto, las ex repúblicas soviéticas (predominantemente Rusia) en Ucrania se crearon siguiendo empresas comerciales:
- Sociedad anónima nacional
- Sociedad anónima abierta
- Sociedad anónima cerrada
En 2009 se introdujeron nuevas reformas y las sociedades anónimas abiertas se vieron obligadas a reestructurarse como sociedad anónima pública (en ucraniano: Публічне Акціонерне Товариство , Publichne Aktsionerne Tovarystvo ) o sociedad anónima privada (en ucraniano: Приватоневиварии , Приватоневироватера ). [26]
La cantidad mínima de capital social es de 1250 salarios mínimos (a partir del 1 de enero de 2017, 4.000.000 UAH o 148.000 USD ).
La Comisión Nacional del Mercado de Valores y Valores de Ucrania es la principal autoridad estatal del mercado de valores.
Reino Unido [ editar ]
La mayoría de las empresas están reguladas por la Ley de Sociedades de 2006 . El tipo de sociedad más común es la sociedad de responsabilidad limitada ("Limited" o "Ltd"). Las sociedades de responsabilidad limitada pueden estar limitadas por acciones o por garantía. Otras formas corporativas incluyen la sociedad anónima ("plc") y la sociedad ilimitada privada .
Algunas corporaciones, tanto del sector público como del privado, están formadas por Royal Charter o Act of Parliament.
Un tipo especial de corporación es una corporación única , que es un cargo que ocupa una persona física individual (el titular), pero que tiene una entidad legal continua separada de esa persona.
Estados Unidos [ editar ]
Existen varios tipos de corporaciones convencionales en los Estados Unidos . En términos generales, cualquier entidad comercial que se reconozca como distinta de las personas que la poseen (es decir, que no sea una empresa unipersonal o una sociedad) es una corporación. Esta etiqueta genérica incluye entidades que son conocidas por etiquetas legales como 'asociación', 'organización' y 'sociedad de responsabilidad limitada', así como corporaciones propiamente dichas.
Solo una empresa que se haya constituido formalmente de acuerdo con las leyes de un estado en particular se llama 'corporación'. Una corporación se definió en el caso de Dartmouth College de 1819, en el que el presidente del Tribunal Supremo Marshall de la Corte Suprema de los Estados UnidosAfirmó que "Una corporación es un ser artificial, invisible, intangible y que existe sólo en la contemplación de la ley". Una corporación es una entidad legal, distinta y separada de las personas que la crean y operan. Como entidad legal, la corporación puede adquirir, poseer y disponer de propiedades en su propio nombre, como edificios, terrenos y equipos. También puede incurrir en pasivos y celebrar contratos como franquicias y arrendamiento. Las corporaciones estadounidenses pueden ser empresas con fines de lucro o entidades sin fines de lucro. Las corporaciones sin fines de lucro exentas de impuestos a menudo se denominan "corporación 501 (c) 3", después de la sección del Código de Rentas Internas que aborda la exención de impuestos para muchas de ellas.
En algunos estados, como Colorado, una corporación puede representarse a sí misma pro se en los tribunales de justicia en algunas situaciones [27]
El gobierno federal solo puede crear entidades corporativas de conformidad con los poderes pertinentes de la Constitución de los Estados Unidos . Por lo tanto, prácticamente todas las corporaciones en los EE. UU. Están incorporadas bajo las leyes de un estado en particular. Una excepción importante a la no participación federal en la incorporación de empresas privadas es la banca ; en virtud de la Ley de Bancos Nacionales , los bancos pueden recibir cartas del gobierno federal como " bancos nacionales ", sometiéndolos a la regulación de la Oficina del Contralor de la Moneda federal en lugar de a los reguladores bancarios estatales.
Todos los estados tienen algún tipo de "ley general de corporaciones" (California, Delaware, Kansas, Nevada y Ohio en realidad usan ese nombre exacto) que autoriza la formación de corporaciones privadas sin tener que obtener una carta para cada una de la legislatura estatal (como fue anteriormente el caso en el siglo XIX). Muchos estados tienen leyes independientes y autónomas que autorizan la formación y el funcionamiento de ciertos tipos específicos de corporaciones que son totalmente independientes de la ley general de corporaciones del estado. Por ejemplo, en California, las corporaciones sin fines de lucro están incorporadas bajo la Ley de Corporaciones sin Fines de Lucro, y en Illinois, las aseguradoras están incorporadas bajo el Código de Seguros de Illinois.
Las corporaciones se crean mediante la presentación de los documentos necesarios ante un gobierno estatal en particular. El proceso se llama "incorporación", refiriéndose al concepto abstracto de vestir a la entidad con un "velo" de personalidad artificial (encarnándolo o "corporeándolo", siendo "corpus" la palabra latina para "cuerpo"). Solo ciertas corporaciones, incluidos los bancos, están autorizadas. Otros simplemente presentan sus artículos de incorporación al gobierno estatal como parte de un proceso de registro.
Una vez incorporada, una corporación tiene personalidad jurídica en todos los lugares donde pueda operar, hasta el momento en que la corporación pueda ser disuelta. Una corporación que opera en un estado mientras está incorporada en otro es una "corporación extranjera". Esta etiqueta también se aplica a las corporaciones constituidas fuera de los Estados Unidos. Las corporaciones extranjeras generalmente deben registrarse en la oficina del secretario de estado en cada estado para realizar negocios legalmente en ese estado.
Una corporación es legalmente un ciudadano del estado (u otra jurisdicción) en el que está incorporada (excepto cuando las circunstancias indiquen que la corporación sea clasificada como ciudadana del estado en el que tiene su oficina central, o del estado en el que realiza la la mayor parte de su negocio). La ley de negocios corporativos difiere dramáticamente de un estado a otro. Muchas empresas potenciales optan por constituirse en un estado cuyas leyes son más favorables para sus intereses comerciales. Muchas corporaciones grandes están incorporadas en Delaware , por ejemplo, sin estar ubicadas físicamente allí porque ese estado tiene leyes de divulgación e impuestos corporativos muy favorables. [ cita requerida ]
Las empresas creadas para la privacidad o la protección de activos a menudo se incorporan en Nevada , lo que no requiere la divulgación de la propiedad de las acciones. Muchos estados, particularmente los más pequeños, han modelado sus estatutos corporativos a partir de la Ley de Corporaciones Comerciales Modelo , uno de los muchos conjuntos de leyes modelo preparados y publicados por la Asociación de Abogados de Estados Unidos . [ cita requerida ]
Como personas jurídicas , las corporaciones tienen ciertos derechos que se atribuyen a las personas físicas. La gran mayoría de ellos se adhieren a las corporaciones bajo la ley estatal, especialmente la ley del estado en el que está incorporada la empresa, ya que la existencia misma de las corporaciones se basa en las leyes de ese estado. Algunos derechos también se otorgan por la ley federal constitucional y estatutaria, pero son pocos y distantes en comparación con los derechos de las personas físicas. Por ejemplo, una corporación tiene el derecho personal de entablar una demanda (así como la capacidad de ser demandada) y, como una persona física, una corporación puede ser liberada. [ cita requerida ]
Harvard College , una escuela de pregrado de la Universidad de Harvard , formalmente Presidente y Fellows de Harvard College (también conocida como Harvard Corporation), es la corporación más antigua del hemisferio occidental. Fundada en 1636, la segunda de las dos juntas directivas de Harvard fue incorporada por la Gran Corte General de Massachusetts en 1650. Significativamente, Massachusetts mismo era una colonia corporativa en ese momento, propiedad y operada por la Massachusetts Bay Company (hasta que perdió su estatuto en 1684), por lo que Harvard College es una corporación creada por una corporación.
Muchas naciones han modelado sus propias leyes corporativas sobre la base del derecho comercial estadounidense. El derecho corporativo en Arabia Saudita , por ejemplo, sigue el modelo del derecho corporativo del estado de Nueva York. Además de las corporaciones típicas en los Estados Unidos, el gobierno federal aprobó en 1971 la Ley de Liquidación de Reclamaciones de Nativos de Alaska (ANCSA), que autorizó la creación de 12 corporaciones nativas regionales para nativos de Alaska y más de 200 corporaciones de aldea que tenían derecho a un acuerdo. de tierra y efectivo. Además de las 12 corporaciones regionales, la legislación permitió una 13ª corporación regional sin un asentamiento de tierras para los nativos de Alaska que vivían fuera del estado de Alaska en el momento de la aprobación de ANCSA.
Otras entidades comerciales [ editar ]
Casi todos los tipos de organizaciones reconocidos llevan a cabo algunas actividades económicas (por ejemplo, la familia ). Otras organizaciones que pueden realizar actividades que generalmente se consideran comerciales existen bajo las leyes de varios países:
- Cooperativa de consumidores
- Holding
- Sociedad limitada (Ltd)
- Sociedad de responsabilidad limitada (LLC)
- Sociedad limitada de responsabilidad limitada (LLLP)
- Sociedad de responsabilidad limitada (LLP)
- Sociedad en comandita (LP)
- Sociedad de responsabilidad limitada de bajo beneficio (L3C)
- Corporación sin fines de lucro
- Sociedad anónima abierta (OJSC)
- Camaradería
- Propietario único
- Compañia de confianza
Ver también [ editar ]
- Aktieselskab
- Tipos de entidad comercial
Referencias [ editar ]
Citas [ editar ]
- ^ Courtney, Thomas B. La ley de empresas privadas (2ª ed.). pag. 26. ISBN 1-85475-265-0.
- ^ "Sociedad anónima" . Enciclopedia del derecho estadounidense de West . Consultado el 4 de mayo de 2012 .
- ^ Joe Carlen (2013). Una breve historia del espíritu empresarial: los pioneros, los especuladores y los estafadores que dieron forma a nuestro mundo . Prensa de la Universidad de Columbia. págs. 110-113. ISBN 978-0231542814.
- ^ Morck, Randall; Yeung, Bernard: Problemas de agencia y el destino del capitalismo . (Cambridge, MA: Oficina Nacional de Investigación Económica, Documento de trabajo No. 16490, publicado en octubre de 2010)
- ^ Funnell, Warwick; Robertson, Jeffrey: Contabilidad de la primera empresa pública: La búsqueda de la supremacía . (Routledge, 2013, ISBN 0415716179 )
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- ^ Hawley, James P .; Williams, Andrew T .: El auge del capitalismo fiduciario: cómo los inversores institucionales pueden hacer que las empresas estadounidenses sean más democráticas . (Prensa de la Universidad de Pennsylvania, 2000, ISBN 9780812235630 ), pág. 44
- ^ Ferguson, Niall (2002). Empire: The Rise and Demise of the British World Order and the Lessons for Global Power , pág. 15.
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Fuentes [ editar ]
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Enlaces externos [ editar ]
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- La historia de la empresa empresarial corporativa
