Southland Corp. v. Keating , 465 US 1 (1984), es unadecisión de la Corte Suprema de los Estados Unidos con respecto al arbitraje . Originalmente fue presentado por los franquiciados de 7-Eleven en los tribunales estatales de California, alegando incumplimiento de contrato por parte de la corporación matriz de la cadena. Southland señaló las cláusulas de arbitraje en sus acuerdos de franquicia y dijo que requería que las disputas se resolvieran de esa manera; los franquiciados citaron la ley estatal de franquicias que anula cualquier cláusula en un acuerdo que requiera que los franquiciados renuncien a sus derechos bajo esa ley. Una mayoría de 7-2 sostuvo que la Ley Federal de Arbitraje (FAA) se aplicaba a los contratos ejecutados bajo la ley estatal.
Southland Corp. contra Keating | |
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Disputado el 4 de octubre de 1983 Decidido el 23 de enero de 1984 | |
Nombre completo del caso | Southland Corp. contra Keating |
Citas | 465 US 1 ( más ) 104 S. Ct. 852; 79 L. Ed. 2d 1 |
Historia del caso | |
Previo | 167 Cal.Rptr. 481, tribunal de primera instancia revocado; 31 Cal.3d 584, 645 P.2d 1192, corte de apelaciones revocada y remitida |
Tenencia | |
La intención del Congreso al aprobar la Ley Federal de Arbitraje fue fomentar el uso del arbitraje lo más ampliamente posible, por lo tanto, se aplica a los contratos ejecutados bajo la ley estatal. Corte Suprema de California revocada y en prisión preventiva | |
Membresía de la corte | |
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Opiniones de casos | |
Mayoria | Burger, junto con Brennan, White, Marshall, Blackmun, Powell |
Concurrir / disentir | Stevens |
Disentimiento | O'Connor, acompañado por Rehnquist |
Leyes aplicadas | |
Ley Federal de Arbitraje , § 2 |
El presidente del Tribunal Supremo, Warren Burger, escribió para la mayoría que era claramente la intención del Congreso al aprobar la FAA alentar el uso del arbitraje lo más ampliamente posible, que promulgó "una política nacional a favor del arbitraje". La jueza Sandra Day O'Connor disintió, junto con William Rehnquist , argumentando que la historia legislativa de la FAA sugería firmemente que se pretendía que se aplicara solo a los contratos ejecutados bajo la ley federal. En años posteriores, Clarence Thomas haría de esos argumentos la base de una serie de disensiones de casos relacionados con la aplicación de la FAA a la ley estatal, incluso en casos en los que O'Connor decidió con la mayoría, citando stare decisis .
La decisión fue un punto de inflexión en el uso del arbitraje en el derecho contractual estadounidense, ya que fue seguida por otras decisiones que limitan la autoridad de los estados para regular el arbitraje. Ha sido descrito como "quizás el caso más controvertido en la historia de la jurisprudencia de arbitraje de la Corte Suprema". [1] Su fundamento legal ha sido examinado y disputado, y algunos críticos han encontrado que la historia legislativa de la FAA contradice directamente la afirmación del tribunal. Un erudito incluso consideró que la decisión era una infracción inconstitucional del poder de los estados sobre sus propios tribunales. Las cláusulas obligatorias de arbitraje previo a la vinculación se generalizaron, particularmente en los acuerdos de tarjetas de crédito y otros servicios al consumidor. Los defensores del arbitraje señalaron su éxito en la reducción de los atestados expedientes judiciales, pero los defensores de los consumidores acusaron que el proceso de arbitraje estaba sesgado a favor de las grandes corporaciones y en contra de los consumidores, muchos de los cuales eran mucho más pobres y menos sofisticados desde el punto de vista jurídico. Se unirían a ellos para pedir, sin éxito, que 20 fiscales generales estatales lo anularan en un caso posterior .
Fondo
Los demandantes, todos franquiciados de 7-Eleven, presentaron una demanda individualmente en el Tribunal Superior de California acusando a Southland de fraude, tergiversación, incumplimiento de contrato , incumplimiento del deber fiduciario y violaciones de las disposiciones de divulgación requeridas en la Ley de Inversión en Franquicias de California (CFIL) entre 1975 y 1977. Sus acciones se consolidaron con otra presentada por separado por Keating en el condado de Alameda que busca la certificación de clase para todos los franquiciados. Southland buscó forzar el arbitraje según los acuerdos de franquicia. El Tribunal Superior concedió esa solicitud a excepción de las reclamaciones de CFIL, citando la Sección 31512 de ese estatuto, según la cual cualquier lenguaje contractual que obliga a un franquiciado a renunciar a los derechos que otorga era nulo . No lo vio como un conflicto con la FAA ni se pronunció sobre la moción para la certificación de la clase.
Un tribunal de apelaciones estatal revocó esa decisión y leyó que la cláusula de arbitraje requería el arbitraje de todas las reclamaciones bajo el contrato, incluidas aquellas bajo la CFIL. Si el lenguaje de la CFIL creó una excepción, fue reemplazado por la ley federal y, por lo tanto, no se puede hacer cumplir. Ordenó al tribunal de primera instancia que comenzara a escuchar la moción de certificación de la clase.
Los demandantes apelaron ante la Corte Suprema de California . Falló a su favor, considerando que la CFIL requería la adjudicación de todos los reclamos presentados en virtud de ella, y no estaba en conflicto con la FAA. Una vez más, el caso se remitió al tribunal de primera instancia con la instrucción de comenzar a escuchar la moción de certificación de la clase.
Ley de arbitraje vigente
Los comerciantes de la ciudad de Nueva York, que habían adoptado el arbitraje como un método alternativo de resolución de disputas a principios del siglo XX, persuadieron al Congreso de aprobar la FAA en 1925. [2] Hasta entonces, muchos tribunales habían sido cautelosos con el proceso, a veces incluso negándose a aceptar como vinculante. Después de que persuadieron a Nueva York para que aprobara una ley estatal que permitiera que los resultados de un arbitraje se consideraran vinculantes para ambas partes, ese estatuto se convirtió en el modelo para la FAA.
Durante las primeras décadas posteriores a su aprobación, se entendió que la FAA era aplicable a los contratos ejecutados bajo la ley federal, específicamente los relacionados. La Corte Suprema primero consideró un caso relacionado con él en Wilko v. Swan , [3] donde una mayoría de 7-2 encontró que las disposiciones anti-renuncia de la Ley de Valores de 1933 anulaban una cláusula de arbitraje donde se alegaba fraude de valores . La cuestión de un conflicto con la ley estatal surgió unos años más tarde en Bernhardt v. Polygraphic Co. , donde el tribunal, con solo Harold Hitz Burton en desacuerdo, se había negado a permitir que un tribunal federal decidiera si una cláusula de arbitraje era válida simplemente porque una de las partes en la disputa se había trasladado a otro estado que no era aquel en el que se ejecutó originalmente el contrato. [4] En 1959, el Tribunal de Apelaciones del Segundo Circuito sugirió que la FAA también se aplicaba a las acciones de los tribunales estatales, cuando dictaminó que las disputas no solo sobre la ejecución, sino también sobre el contrato en sí eran arbitrables. [5]
En el caso Prima Paint de 1967 [6], la Corte había abierto la puerta a un uso más generalizado del arbitraje cuando adoptó el principio de separabilidad, que obligaba al arbitraje de una reclamación de que un contrato había sido inducido de manera fraudulenta . Eso sostuvo que cualquier impugnación de la validez de un contrato con una cláusula de arbitraje debe ser escuchada primero por el árbitro, a menos que la impugnación sea a la cláusula de arbitraje en sí. Crea una ficción legal de que existen dos contratos separados.
El plazo antes de que escuchara la apelación de Southland, un tribunal de 6-3, en el caso Moses H. Cone Memorial Hospital v. Mercury Construction Corp. , confirmó una decisión de apelación que anuló la suspensión de un tribunal de distrito de una acción federal para obligar al arbitraje pendiente de la disposición de una acción paralela en la corte estatal. [7] La cuestión principal en ese caso había sido la aplicación adecuada de la doctrina de la abstención del río Colorado y si la decisión del tribunal inferior era apelable. De paso, la opinión señaló que "los tribunales estatales, al igual que los tribunales federales, están obligados a conceder suspensiones de litigio en virtud del § 3 de la Ley de Arbitraje ... El Congreso difícilmente puede haber querido decir que un acuerdo de arbitraje puede ser ejecutado contra un parte que intenta litigar una disputa arbitrable en un tribunal federal, pero no contra alguien que demanda la misma disputa en un tribunal estatal ". [8]
Ante la corte
En una discusión oral a finales de 1983, Mark Spooner señaló el dictum en Cone el término anterior indicando que la FAA se aplicaba a los estados. Se mantuvo firme a pesar de ser desafiado en esa lectura. "[Si] se leyera la Sección 2 de otra manera ... [eso] conduciría a la búsqueda de foros y destruiría la previsibilidad en los tratos comerciales interestatales que es tan importante", dijo a los jueces. "Lo que el Congreso le da puede quitar, pero los estados no pueden quitar lo que el Congreso ha hecho válido y ejecutable en un estatuto federal". [9]
"[Q] uite además de alentar la búsqueda de foros, la conclusión si se confirma la decisión de la Corte Suprema de California", respondió John Wells, "la decisión que está pidiendo Southland es la que alentaría la búsqueda de foros". Señaló que en la ley de valores confirmada en Wilko , el Congreso no solo había incluido una disposición contra las exenciones, sino que también alentó a los estados a aprobar leyes paralelas, muchas de las cuales incluían disposiciones contra las exenciones propias. Si la posición de Southland se considerara aplicable a esos estatutos, "[e] eso daría lugar a que el mismo reclamo que llegó a la corte federal no fuera arbitrable, pero si se presentara en la corte estatal de conformidad con la ley de valores del estado, se requeriría que sea juzgado." También señaló que el contrato simplemente le dio al árbitro jurisdicción sobre la presente disputa entre las partes y no le dio específicamente al árbitro el poder de hacer cumplir un laudo en virtud de la CFIL. "El arbitraje no es un buen lugar para hacer cumplir los derechos importantes establecidos en un estatuto que es complicado". [9]
Decisión
La Corte pospuso pronunciarse sobre su competencia mientras consideraba el fondo del caso. En abril de 1984 dictó su decisión 7-2. El presidente del Tribunal Supremo Warren Burger escribió para la mayoría, con John Paul Stevens de acuerdo en parte y en parte en desacuerdo. A la disidencia de Sandra Day O'Connor se unió William Rehnquist , quien él mismo había escrito una disidencia directa en Cone .
Mayoria
"Los contratos de arbitraje no deben evitarse permitiendo que una de las partes ignore el contrato y recurra a los tribunales", escribió Burger, explicando por qué el Tribunal decidió no dejar que el litigio estatal siguiera su curso antes de pronunciarse sobre el tema central. "Que demoremos la revisión de una decisión judicial estatal que niega la ejecución del contrato de arbitraje hasta que el litigio de la corte estatal haya seguido su curso frustraría el propósito central de un contrato de arbitraje". [10] Sin embargo, el Tribunal carecía de jurisdicción para decidir la cuestión de la certificación de clase en ese momento de la acción. [11]
La siguiente sección de la opinión abordó la aplicabilidad de la FAA a los estados. "Al promulgar el § 2 de la ley federal, el Congreso declaró una política nacional a favor del arbitraje y retiró el poder de los estados de requerir un foro judicial para la resolución de reclamos que las partes contratantes acordaron resolver mediante arbitraje", declaró Burger. Solo había dos exenciones legales: que era aplicable solo a un contrato marítimo escrito o un contrato "que acredite una transacción relacionada con el comercio" y que los acuerdos de arbitraje solo pueden anularse "por los motivos que existan en derecho o en equidad para la revocación de cualquier contrato ". Cone había encontrado que la FAA era una ley sustantiva que el Congreso tenía poder para aprobar en virtud de la Cláusula de Comercio . En ese caso, "[nosotros] declaramos expresamente lo que estaba implícito en Prima Paint , es decir , que la ley sustantiva que la ley creó era aplicable tanto en los tribunales estatales como en los federales". [12]
Una tercera sección abordó la historia legislativa en respuesta a la gran dependencia de O'Connor en su disensión. "Aunque no está exento de ambigüedades, hay fuertes indicios de que el Congreso tenía en mente algo más que hacer que los acuerdos de arbitraje fueran ejecutables solo en los tribunales federales". Si la aplicabilidad de los acuerdos de arbitraje, de la que el derecho consuetudinario había sido escéptico durante mucho tiempo, fuera un problema solo en la corte federal, razonó, habría sido menos probable que el Congreso tomara medidas. "Limitar el alcance de la ley a los arbitrajes que se pretenden hacer cumplir en los tribunales federales frustraría lo que creemos que el Congreso pretendía ser una promulgación amplia de alcance apropiado para resolver los grandes problemas que el Congreso estaba abordando". [13]
Si, como había argumentado O'Connor, la FAA era simplemente una ley procesal , ¿por qué el Congreso la habría limitado a transacciones marítimas e interestatales? "Por lo tanto, vemos el requisito de 'comercio que involucra' en el § 2, no como una limitación inexplicable al poder de los tribunales federales, sino como una calificación necesaria en un estatuto destinado a aplicarse en los tribunales estatales y federales". La interpretación de O'Connor conduciría a la compra de foros , Burger escribió:
No estamos dispuestos a atribuir al Congreso la intención, basándonos en los poderes integrales de la Cláusula de Comercio, de crear un derecho para hacer cumplir un contrato de arbitraje y, sin embargo, hacer que el derecho dependa para su cumplimiento del foro particular en el que se afirma. Y dado que la abrumadora proporción de todos los litigios civiles en este país se encuentra en los tribunales estatales, no podemos creer que el Congreso tuviera la intención de limitar la Ley de Arbitraje a disputas sujetas únicamente a la jurisdicción de los tribunales federales. Tal interpretación frustraría la intención del Congreso de colocar "[un] acuerdo de arbitraje... En pie de igualdad con otros contratos, donde corresponde". Al crear una regla sustantiva aplicable en los tribunales estatales y federales, el Congreso tenía la intención de excluir los intentos legislativos estatales de socavar la aplicabilidad de los acuerdos de arbitraje. Sostenemos que § 31512 de la Ley de Inversiones en Franquicias de California viola la Cláusula de Supremacía . [13]
La concurrencia de Stevens
"Estoy persuadido de que los desarrollos intervinientes en la ley obligan a la conclusión a la que ha llegado la Corte". Stevens comenzó. "No obstante, me preocupa un aspecto del caso que no parece preocupar a ninguno de mis colegas". Se refirió al argumento de la mayoría de que, si el caso se hubiera llevado a un tribunal federal como un caso de diversidad análogo a Prima Paint , la cláusula de arbitraje habría sido ejecutable. [14]
Dado que la FAA permitió que los acuerdos de arbitraje se anularan bajo los mismos principios aplicables a los contratos en general, pero no enumeró específicamente qué principios podrían ser aplicables, "por lo tanto, parecería que el poder judicial debe modelar las limitaciones como una cuestión de derecho común federal". Tal derecho común federal probablemente se basaría en los precedentes estatales y la ley con respecto a los contratos, como de hecho lo hicieron los tribunales federales inferiores al evaluar las cuestiones de si un contrato se formó correctamente en las impugnaciones a una cláusula de arbitraje. Por esa razón, creía que las decisiones de política pública estatales con respecto al arbitraje y su ejecución tenían derecho a más libertad que la que otorga la mayoría. Una Corte Suprema anterior, en Paramount Famous Lasky Corp. c. Estados Unidos , [15] había anulado los acuerdos de arbitraje entre las partes cuando descubrió que servían para restringir el comercio .
No debemos negarnos a ejercer un juicio independiente con respecto a las condiciones bajo las cuales un acuerdo de arbitraje, generalmente ejecutable en virtud de la Ley, puede considerarse inválido por ser contrario al orden público simplemente porque la fuente de la ley sustantiva a la que se adhiere el acuerdo de arbitraje es un Estado, en lugar del Gobierno Federal. No encuentro evidencia de que el Congreso tuviera la intención de aplicar tal doble rasero, y no imputaría a la ligera tal intención al Congreso de 1925 que promulgó la Ley de Arbitraje. [14]
Disentimiento
O'Connor comenzó señalando que el lenguaje de los "tribunales de los Estados Unidos" en el que la mayoría basó su decisión no especificaba qué tribunales y que las dos secciones siguientes se refieren específicamente a los tribunales federales. "Hoy, la Corte toma el silencio facial del § 2 como una licencia para declarar que los tribunales estatales y federales deben aplicar el § 2", escribió. "La decisión de la Corte está impulsada por un deseo comprensible de alentar el uso del arbitraje, pero no reconoce por completo la clara intención del Congreso que subyace a la FAA. El Congreso tenía la intención de exigir a los tribunales federales, no estatales, que respeten los acuerdos de arbitraje". [dieciséis]
Ella rastreó la interpretación errónea de la mayoría hasta el primer Erie Railroad v. Tompkins y su afirmación de que los tribunales no podían crear una ley sustantiva. Luego, en Bernhardt , el tribunal determinó que al menos en casos de diversidad la ley estatal controlaba las cláusulas de arbitraje. Prima Paint , en su opinión, resolvió las preocupaciones de que Bernhardt problematizó la constitucionalidad de la FAA en tales casos, pero evitó cuidadosamente la cuestión de si podría aplicarse también a los tribunales estatales. [17]
"El caso de hoy es el primero en el que este Tribunal ha tenido la oportunidad de determinar si la FAA se aplica a los procedimientos judiciales estatales", continuó O'Connor, calificando el dictamen en Cone como "totalmente innecesario para su celebración". Ella dividió la opinión de la mayoría en tres conclusiones, criticando a cada una. El primero, que el § 2 de la FAA creaba derechos sustantivos que los tribunales estatales estaban obligados a hacer cumplir, lo llamó "indiscutiblemente incorrecto como una cuestión de construcción legal". El segundo, que los derechos sustantivos conferidos no pueden ser la base para invocar la jurisdicción federal "parece ser un intento de limitar el daño causado por el primero", y el requisito final de que los tribunales estatales sigan procedimientos similares a los descritos en el último secciones que mencionaban específicamente la corte federal era "innecesaria e imprudente". [17]
"Rara vez se encuentra una historia legislativa tan inequívoca como la de la FAA", escribió. Su patrocinador en la Cámara había asegurado a sus colegas que el único objetivo del proyecto de ley era hacer que los acuerdos de arbitraje fueran ejecutables; los informes de los comités y los informes de la Asociación de Abogados de Estados Unidos (ABA) lo describieron repetidamente como puramente de procedimiento. Su redactor había asegurado a dos subcomités que el Congreso no "[ordenaría] a sus propios tribunales ... [para] infringir las provincias o las prerrogativas de los Estados ... Por lo tanto, no hay disposición por medio de la porra federal para obligar a un individuo Estado en una sumisión involuntaria a la ejecución del arbitraje ". [18]
Las transcripciones de la audiencia y otros registros de la aprobación de la FAA también establecían claramente que el Congreso confiaba en su poder para regular los tribunales federales y no en la Cláusula de Comercio, señaló. El informe del subcomité de la Cámara había declarado explícitamente que la FAA era de procedimiento y no sustantiva. "Claramente, un poder derivado del control del Art. III del Congreso sobre la jurisdicción de los tribunales federales no permitiría, por ningún vuelo de la fantasía, que el Congreso controle los procedimientos en los tribunales estatales", concluyó O'Connor. "Lo anterior no puede descartarse como 'ambigüedades' en la historia legislativa". La única oración que Burger había citado directamente para la mayoría refiriéndose a "contratos que involucran comercio" fue definitivamente resuelta por otras declaraciones en la historia legislativa, agregó. [18]
Las lecturas posteriores se habían adherido a esa intención. Tanto Prima Paint como Cone , recordó a la mayoría, habían involucrado litigios en un tribunal federal. "El juez Black seguramente se sorprendería al encontrar la opinión de la mayoría o su disidencia en Prima Paint citada por la Corte hoy, como lo son ambos". Su afirmación de que hacer que la FAA sea aplicable en los procedimientos estatales "burlaría la intención de los redactores de la ley" no había sido cuestionada en la opinión mayoritaria del juez Fortas en ese caso, señaló. [19]
O'Connor también objetó la insistencia de la mayoría de que los tribunales estatales sigan rigurosamente los procedimientos federales para hacer cumplir la FAA. "Suponiendo, por el contrario, que el § 2 crea un derecho federal que los tribunales estatales deben hacer cumplir, no obstante, los tribunales estatales deberían poder, al menos en primera instancia, diseñar sus propios procedimientos para hacer cumplir el derecho. Desafortunadamente, el Tribunal parece indicar que la cláusula de arbitraje en cuestión aquí debe aplicarse específicamente; aparentemente, no se permite ningún otro medio de ejecución ". Incluso si hubiera aceptado que la FAA se aplicara en un tribunal estatal, dijo, todavía habría disentido solo sobre esa disposición. [20]
La preocupación de la mayoría por la búsqueda de foros estaba fuera de lugar, ya que había sido abordada por la creación de la ley y la interpretación anterior. "Debido a que la FAA hace que los tribunales federales sean igualmente accesibles para ambas partes en una disputa, no sería posible buscar un foro incluso si le diéramos a la FAA una construcción fiel a la intención del Congreso". El único problema que había quedado sin resolver en la legislación original, la cuestión de qué ley estaba controlando en una acción de diversidad, había sido resuelto por Bernhardt , escribió. [21]
"La decisión de hoy es infiel a la intención del Congreso, innecesaria y, a la luz de los antecedentes de la FAA y la contracción del poder federal que interviene, inexplicable", concluyó. "Aunque el arbitraje es una alternativa digna al litigio, el ejercicio actual de revisionismo judicial va demasiado lejos". [22]
Consecuencias y legado
Tras la remisión al Tribunal Superior donde se originaron los casos, el juez de primera instancia decidió todos los asuntos de clase. El caso pasó a arbitraje, donde los árbitros se negaron a revisar el fallo del juez. Luego se resolvió fuera de los tribunales. [23]
Una vez resuelta la cuestión de la arbitrabilidad de los contratos bajo la ley estatal, las cláusulas de arbitraje comenzaron a aparecer en muchos contratos de adhesión ofrecidos para el empleo y los servicios al consumidor, como el crédito. Eso ha sido descrito como la "consumerización" del arbitraje. [24] Muchos arbitrajes obligatorios obligatorios incluso antes de que surgieran disputas.
Dado que Southland y las decisiones posteriores sostuvieron que los tribunales estatales no tienen más base que las defensas estándar para la validez del contrato para suspender el arbitraje, los estados han comenzado a regular el proceso de arbitraje y el acuerdo ellos mismos, particularmente a través de un estatuto modelo llamado Ley de Arbitraje Uniforme Revisada (RUAA ), que, a partir de 2010, ha sido adoptado por 13 estados y el Distrito de Columbia , y tres estados más lo están considerando. [25] California ahora requiere que un árbitro revele cualquier conflicto de interés potencial a las partes antes del arbitraje, y Nuevo México agregó a su versión de la RUAA una "cláusula de disputa civil inhabilitante" que hace que los acuerdos de arbitraje sean anulables en materia de consumo, crédito, empleo y contratos de inquilinos. Algunos de ellos han sido impugnados en los tribunales. Un caso que lo hizo, Green Tree Financial Inc. v. Bazzle , [26] donde un tribunal de Carolina del Sur había ordenado el arbitraje sobre una base de clase, llegó a la Corte Suprema, pero la mayoría no consideró la cuestión, sino que consideró si el contrato permitía la clase. arbitraje para empezar (Rehnquist argumentó en su disidencia que la FAA efectivamente se adelantó). [27]
Jurisprudencia posterior
En los años posteriores a Southland , los casos de arbitraje continuaron llegando a la Corte Suprema de tribunales estatales y federales. De acuerdo con la "política nacional" de Burger, decidió a muchos de ellos a favor del arbitraje obligatorio. La Decisión de 1985, que requiere un San Juan -Área Chrysler - Plymouth distribuidor para arbitrar una competencia reclamación en Tokio [28] fue muy criticada y finalmente llevó a la Ley de Contrato de Arbitraje de Equidad de 2001, franquicia de vehículos de motor [29] , que prohíben los contratos entre fabricantes de automóviles y distribuidores de incluir cláusulas de arbitraje previas a la disputa. Fue la primera vez que el Congreso aprobó una exención a la FAA. [30]
Los tribunales de California generaron dos casos más que abordan el tema de la preferencia. Perry v. Thomas , en 1987, revocó el estatuto estatal que permitía que procediera el cobro de salarios independientemente de un acuerdo de arbitraje. O'Connor y Stevens discreparon. Ambos reiteraron sus opiniones anteriores e incorporaron las otras, O'Connor citó la creencia de Stevens de que los estados deberían tener derecho a restringir algunos arbitrajes como una cuestión de política pública como una razón por la que habría respetado el estatuto de California incluso si aceptaba que la FAA era aplicable. a acciones a nivel estatal. [31] En Volt Information Sciences v. Stanford University , la Corte declinó unánimemente obligar al arbitraje bajo la FAA ya que el contrato entre las partes acordó que se regiría por la ley de California, que limitaba las cuestiones arbitrables. [32]
Allied-Bruce Terminix Cos. V. Dobson
Los jueces estatales y muchos comentaristas habían llegado a estar de acuerdo con O'Connor en que Southland se había decidido erróneamente y buscaban una oportunidad para revocarlo. A principios de la década de 1990, parecían tenerlo con un caso que también involucraba a un grupo de personas contra la sucursal local de una corporación multiestatal, donde la ley estatal parecía hacer que el tema no fuera arbitrable. La acción fue presentada por un propietario de Alabama contra Terminix , el exterminador del propietario anterior, después de que encontraron la casa recién comprada muy infestada de termitas a pesar de las garantías del propietario anterior de que estaba libre de ellas.
Terminix intentó suspender el litigio citando la cláusula de arbitraje en su contrato con el propietario anterior, que también se había convertido en demandante. La Corte Suprema de Alabama dictaminó que Southland no solicitó ya que se trataba de una transacción puramente local entre un propietario y la sucursal local de Terminix. Después de que se otorgó el certiorari , 20 fiscales generales estatales presentaron escritos amici pidiendo que la corte aprovechara la ocasión para revocar Southland .
Cuando se dictó la decisión, como Allied-Bruce Terminix Cos.v. Dobson , un Tribunal 7-2 no solo se negó a hacerlo, sino que también amplió el alcance de la FAA aún más, para incluir transacciones como la que se está revisando, ya que afectaban comercio interestatal. El juez Stephen Breyer , escribiendo para la mayoría, leyó el uso de "involucrar" como equivalente a "afectar", una palabra que dijo indicaba la intención del Congreso de que el estatuto tuviera el mayor alcance posible. Como nada había cambiado desde Southland , se negaron a revocarlo. [33]
O'Connor votó con la mayoría esta vez, escribiendo en una concurrencia separada que aunque su opinión no había cambiado desde su disidencia en Southland una década antes, stare decisis dictaba que ella defendiera ese caso ya que demasiados contratos se anularían si se anulaba. [34] Dos jueces designados para la Corte mientras tanto, Antonin Scalia y Clarence Thomas , discreparon. Scalia, señalando que se había unido a las mayorías en Perry y Volt , que dependían de Southland , dijo que, sin embargo, sentía que el caso se había decidido erróneamente y, con la cuestión de la preferencia de la FAA ante la Corte nuevamente, votó para revocarlo, sin ver stare decisis como un impedimento. "En el futuro no disentiré de los juicios que se apoyan en Southland. Sin embargo, estaré listo para unirme a otros cuatro jueces para anularlo, ya que Southland no se volverá más correcto con el tiempo, [y] el curso de la futura legislación parece es poco probable que se vea afectado por su existencia ". [35]
La disidencia de Thomas
Thomas presentó una disidencia más larga criticando la opinión de la mayoría en Southland y ampliando la disidencia de O'Connor en ese caso. "En mi opinión, la Ley Federal de Arbitraje (FAA) no se aplica en los tribunales estatales", comenzó. Como lo había hecho Stevens en Perry , señaló los 35 años entre la aprobación de la ley y la primera sugerencia (en Robert Lawrence ) de que también se aplicaba en los tribunales estatales. "La explicación de esta demora es simple: el estatuto que el Congreso promulgó en realidad sólo se aplica en los tribunales federales". [36]
Revisó el pasaje de la ley, señalando fuentes, incluida una interpretación del Tribunal de Apelaciones de Nueva York de Benjamin Cardozo del estatuto estatal en el que se inspiró la FAA, que lo describió como puramente procesal. Uno de los primeros artículos de revisión de la ley decía que no suponía que se aplicara a los tribunales estatales, aunque argumentaba que sí. "De hecho, a juzgar por los casos denunciados, parece que a ningún tribunal estatal se le pidió siquiera que hiciera cumplir el estatuto durante muchos años después de la aprobación de la FAA". [37]
Los tribunales federales, señaló, se habían negado a aplicar los estatutos estatales de arbitraje en casos federales a los que no se aplicaba la FAA, porque no se consideraba sustantivo. "En resumen, los estatutos estatales de arbitraje prescribieron reglas para los tribunales estatales, y la FAA prescribió reglas para los tribunales federales". Las cláusulas de arbitraje, escribió Thomas, fueron posiblemente una selección de foro, consideradas de procedimiento en lugar de sustantivas. "Y si una disposición contractual trata exclusivamente de cuestiones de procedimiento judicial, se podría concluir que las cuestiones sobre si se hará cumplir y cómo se hará cumplir también se relacionan con el procedimiento". [38]
Como O'Connor, leyó atentamente el texto de la FAA y no encontró autoridad implícita sobre los estados. "[L] a FAA trata el arbitraje simplemente como un medio para resolver disputas que se encuentran dentro de la jurisdicción de los tribunales federales; deja en claro que el incumplimiento de un acuerdo de arbitraje cubierto no proporciona en sí ninguna base independiente para dicha jurisdicción. Incluso Southland la mayoría se vio obligada a reconocer este punto ... "Esa mayoría, según Thomas, había ofrecido sólo una respuesta real: su argumento de que el Congreso lo habría extendido a todos los contratos si hubiera querido que la FAA fuera de procedimiento. Ofreció la posibilidad de que el Congreso pudiera haber creído, en cambio, que "no había ningún interés federal en hacerlo a menos que estuvieran involucradas transacciones comerciales o marítimas interestatales. Esta conclusión es mucho más plausible ..." [39]
Junto con Stevens y Scalia, se hizo eco del punto de O'Connor de que incluso si la FAA se aplica sin ambigüedades a los tribunales estatales, no se sigue que les imponga los mismos requisitos de procedimiento. Tanto la ley como la jurisprudencia de Alabama eran hostiles a los acuerdos de arbitraje previos a la disputa, y consideró que la Corte debería ceder a los objetivos de política pública de la legislatura y los tribunales de ese estado. Una disposición que prohíbe la aplicación específica de tales acuerdos de arbitraje parece proporcionar motivos adecuados para una suspensión, escribió. [40]
Se unió a Scalia para desestimar las preocupaciones de la mirada decisis de O'Connor .
No veo ninguna razón para pensar que los costos de invalidar Southland sean inaceptablemente altos. Ciertamente, no hay intereses de confianza involucrados en casos como el presente, donde la aplicabilidad de la FAA no estaba dentro de la contemplación de las partes en el momento de la contratación. En muchos otros casos, además, las partes simplemente cumplirán con su acuerdo de arbitraje, ya sea sobre la teoría de que deben cumplir sus promesas o sobre la teoría de que el arbitraje es la mejor y más barata forma de resolver su disputa. En un buen número de los casos restantes, la parte que busque hacer cumplir un acuerdo de arbitraje podrá acudir a un tribunal federal, donde se aplicará la FAA. E incluso si el acceso a la corte federal es imposible (porque el § 2 no crea una base independiente para la jurisdicción de cuestiones federales), surgirán muchos casos en Estados cuya propia ley es en gran medida paralela a la FAA. [41]
Incluso si se aplicara el stare decisis , concluyó Thomas, no cubriría los requisitos procesales del acto, ya que la Corte nunca había sostenido formalmente que los mismos se aplicaran también a los estados. [42]
Desde entonces, Scalia se ha unido a muchas mayorías que defienden las cláusulas de arbitraje en los contratos bajo la ley estatal, en un caso escribiendo una afirmación de que un árbitro debe ser el primero en decidir si un contrato es ilegal según la ley estatal. [43] Thomas fue el único disidente en ese caso, [44] y en otro caso de California el año siguiente, donde la mayoría dictaminó que la ley estatal que prevé la resolución de disputas administrativas también fue sustituida por la FAA. [45] Sus disensiones en esos casos han consistido en un solo párrafo que hace referencia a su disensión de Terminix y su progenie.
Análisis y comentario
O'Connor, Scalia y Thomas no han sido los únicos críticos de Southland y su opinión sobre la intención del Congreso de aprobar la FAA. Se ha calificado de "notable por su postura preventiva que ignora descaradamente la intención legislativa" [46], "extraordinariamente falsa" [47] y "dolorosamente engañosa". [48]
Margaret Moses, una académica en arbitraje internacional de la Facultad de Derecho de la Universidad Loyola de Chicago , ha rastreado a Southland hasta una serie de interpretaciones erróneas en sus decisiones predecesoras que hacen que la FAA original sea "irreconocible" en su encarnación judicial actual. Comenzó con el dilema creado por los precedentes gemelos de Erie Railroad , que anuló Swift contra Tyson al sostener que los tribunales federales tenían que aplicar la ley estatal del estado en el que se encontraba en los casos de diversidad, y Guaranty Trust Co.v.York , que aclaró a Erie Railroad con el requisito "determinante del resultado" de que si la ley federal produce un resultado diferente al de la ley estatal, se debe aplicar la ley estatal. Bernhardt había planteado esa pregunta, pero la Corte la eludió al sostener que un contrato de trabajo, incluso a través de las fronteras estatales, no constituía comercio interestatal para los propósitos de la FAA, al tiempo que señaló que la prueba determinante del resultado habría producido el mismo resultado. [49]
Prima Paint obligó al Tribunal a enfrentar el problema directamente, cuando una empresa de Nueva Jersey se resistió a la demanda de una empresa de Maryland de que se arbitrara una reclamación por tergiversación. Si aplicaran la prueba determinante del resultado, según Moses, los jueces harían que la FAA no fuera efectiva en su propósito previsto. El Tribunal podría haber dictaminado que la FAA era puramente procesal luego de una decisión reciente, Hanna v. Plumer , pero estaba preocupado porque el Congreso dictaba reglas que afectaban los contratos, tradicionalmente un asunto principalmente de los estados. Entonces, optó por seguir la decisión del Segundo Circuito en Robert Lawrence confiando en la Cláusula de Comercio Inactivo como base de su lectura de la FAA. Esto, escribió, estaba en conflicto con la historia legislativa del estatuto, que repetidamente se refiere a él como una medida puramente procesal. "En Prima Paint , la Corte alcanzó un resultado pragmático, pero utilizó un método desafortunado para llegar allí". [50]
Además, argumentó, el tribunal no limitó el alcance de la decisión, lo que sentó las bases para que el juez William J. Brennan, Jr. afirmara in dicta in Cone que la FAA hizo del arbitraje una política nacional y que se aplicaba a los tribunales estatales, sin respaldo para ninguna de las afirmaciones. Una vez más, la historia legislativa de la ley mostró que su intención era simplemente permitir que los tribunales federales permitieran el arbitraje. "La llamada política que favorece el arbitraje parece haber sido creada por el poder judicial", observó Moses. Puede haber surgido de la afirmación más explícita de una política nacional a favor del arbitraje laboral, que la Corte citó posteriormente en Mitsubish Motors ". [51]
Como resultado de los dictados del Cono , los apelados en Southland estipularon que la FAA se aplicaba a los estados y no discutían mucho el punto ni en su escrito ni verbalmente. La mayoría, continuó Moses, repitió el error de Prima Paint ' al basar la FAA en la Cláusula de Comercio. La interpretación de Burger del lenguaje que limitaba los contratos cubiertos a acuerdos marítimos o comerciales no solo era especulativa sino también errónea. Ese lenguaje se había agregado en una enmienda ofrecida por el senador Thomas J. Walsh , cuya intención era limitar el alcance de la ley, no expandirlo, por lo que no podría aplicarse a los contratos de empleo y seguros. La única referencia a la Cláusula de Comercio como empoderamiento del Congreso estaba al final de un memorando preparado por el redactor de la FAA, pensado, cree Moses, como una "posición alternativa" si la FAA se encuentra fuera del alcance de los poderes del Congreso para regular los tribunales federales. [52]
David Schwartz, de la Facultad de Derecho de Wisconsin , autor de un amicus presentado en Bazzle , ha argumentado que el alcance que Southland le da a la FAA es inconstitucional incluso si claramente se pretendía aplicar a los tribunales estatales "y nadie se ha dado cuenta". Él se une a los jueces disidentes y otros críticos para encontrarlo "apropiadamente visto como un procedimiento cuando se lo ve desde cualquier ángulo". Para Schwartz, también constituye una reestructuración de los tribunales estatales por mandato federal. "La solución constitucional adecuada no es cambiar la regla neutral de administración judicial de un estado, sino asegurarse de que haya un foro federal disponible para escuchar el reclamo (y exigir que el estado desestime el reclamo federal por falta de jurisdicción apropiada)". [53]
Algunos comentaristas han defendido la decisión. Destacado entre ellos ha sido Christopher Drahozal de Kansas , quien ha argumentado que la historia legislativa de hecho respalda su aplicación a los tribunales estatales como un propósito secundario. "La gran mayoría de declaraciones en la historia legislativa en las que los comentaristas se basaron para criticar el holding de Southland", escribió, "afirman simplemente que la FAA se aplica en la corte federal, no que se aplica sólo en la corte federal". Si bien también es crítico con la forma en que Burger presentó el argumento y está de acuerdo en que hay ambigüedades en el expediente, cree que la Corte lo leyó correctamente. [54]
Schwartz escribió que el análisis de Drahozal es "estimulante" pero incorrecto. [55] Moses dice que si bien el argumento de Drahozal tiene algunos puntos, "él puede continuar nadando contra la corriente en este punto sin mucha compañía académica", y ella cree que se basa demasiado en una declaración en el memorando del redactor que dice que su propósito secundario es hacer acuerdos de arbitraje ejecutables en los tribunales federales, que ignora muchas declaraciones explícitas que no se pretendía. [56]
Ver también
- Lista de casos de la Corte Suprema de Estados Unidos, volumen 465
Referencias
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Otras lecturas
- Drahozal, Christopher R. (2002). "En defensa de Southland : reexaminar la historia legislativa de la Ley Federal de Arbitraje". Revisión de la ley de Notre Dame . 78 (1): 101-170. SSRN 373041 .
- Dunham, Kenneth F. (2010). " Southland Corp. v. Keating revisitado: ¿Veinticinco años en qué dirección?" (PDF) . Revisión de la ley de Charleston . 4 (2): 331–369.
enlaces externos
- Texto de . Southland Corp. v Keating , 465 EE.UU. 1 (1984) está disponible en: CourtListener Justia Biblioteca del Congreso Oyez (argumento de audio oral)