Barclays Bank Ltd contra Quistclose Investments Ltd [1968] UKHL 4 (sub nom Quistclose Investments Ltd contra Rolls Razor Ltd ) es un caso líder de propiedad , enriquecimiento injusto y fideicomisos , que inventó una nueva especie de interés de propiedad en la ley inglesa. Un " fideicomiso Quistclose " surge cuando un activo se entrega a alguien para un propósito específico y si, por cualquier motivo, el propósito de la transferencia falla, el cedente puede recuperar el activo.
Barclays Bank Ltd contra Quistclose Investments Ltd | |
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Tribunal | Casa de señores |
Decidido | 31 de octubre de 1968 |
Cita (s) | [1968] UKHL 4 [1970] AC 567 |
Opiniones de casos | |
Lord Wilberforce | |
Membresía de la corte | |
Juez (s) sentado | Lord Reid Lord Morris de Borth-Y-Gest Lord Invitado Lord Pearce Lord Wilberforce |
Palabras clave | |
Si un deudor se compromete a utilizar el préstamo de una manera determinada y segrega el dinero del acreedor de su patrimonio general y el deudor se declara insolvente, el dinero del acreedor es reembolsable y no está disponible para pagar a los demás acreedores del deudor. Si el fideicomiso fracasa (porque el propósito no se cumple o no se puede cumplir), las sumas quedan sujetas a un fideicomiso resultante a favor de la persona que originalmente adelantó el crédito y la persona a quien se adelantaron las sumas las tiene como fideicomisario .
Hechos
Rolls Razor Ltd debía 484.000 £ a Barclays Bank Ltd . Todavía necesitaba más dinero para pagar un dividendo , que había declarado a sus accionistas el 2 de julio de 1964. Quistclose Investments Ltd acordó un préstamo de £ 209,719 8s 6d con las condiciones de que el dividendo se pagaría con ella y el dinero sería poner en una cuenta separada (también con Barclays Bank). El dinero se ingresó en la cuenta, pero antes de que se distribuyera el dividendo, Rolls Razor Ltd entró en liquidación voluntaria. Quistclose trató de recuperar el dinero, alegando que su acuerdo significaba que Rolls Razor Ltd tenía el dinero en fideicomiso. Barclays sostuvo que la cuenta formaba parte de los activos generales de la empresa y que tenía derecho a compensar el dinero de la cuenta con las deudas que Rolls Razor tenía con Barclays. [1]
Juicio
La Cámara de los Lores (con la sentencia principal dictada por Lord Wilberforce ) sostuvo unánimemente que Rolls Razor tenía el dinero en fideicomiso para el pago de dividendos; habiendo fracasado ese propósito, el dinero se mantuvo en fideicomiso para Quistclose. El hecho de que la transacción fuera un préstamo no excluye la implicación de un fideicomiso. Los derechos legales (para pedir el reembolso) y los derechos equitativos (para reclamar el título) podrían coexistir. Barclays, al recibir notificación del fideicomiso, no pudo retener el dinero frente a Quistclose. Del mismo modo, el liquidador de Rolls Razor no podía reclamar la propiedad del dinero, ya que los activos no formaban parte del patrimonio de Rolls Razor. Lord Reid , Lord Morris de Borth-Y-Gest , Lord Guest y Lord Pearce estuvieron de acuerdo con el juicio que dio Lord Wilberforce: [2]
Que arreglos de este carácter para el pago de los acreedores de una persona por un tercero, dan lugar a una relación de carácter fiduciario o fideicomiso, a favor, como fideicomiso primario, de los acreedores, y en segundo lugar, si el fideicomiso primario fracasa, de la tercera persona, ha sido reconocida en una serie de casos durante unos 150 años.
En Toovey v.Milne (1819) 2 B. & A.683, parte del dinero adelantado fue, debido al incumplimiento del propósito para el cual fue prestado (es decir, pagar ciertas deudas), reembolsado por el quebrado a la persona que lo había adelantado. Al entablar una acción por parte del cesionario del quebrado para recuperarlo, el demandante no estaba enjuiciado y la no demanda fue confirmada por una moción para un nuevo juicio. A su juicio, Abbott CJ dijo, en la p. 684:
"En el juicio pensé, y sigo pensando, que la inferencia justa de los hechos probados fue que este dinero se adelantó para un propósito especial, y que al estar tan investido de un fideicomiso específico, ninguna propiedad pasó al cesionario del en quiebra. Entonces, habiendo fallado el propósito, hay una estipulación implícita de que el dinero será reembolsado. Eso se ha hecho en el presente caso; y soy de la opinión de que ese reembolso fue legal y que la no demanda fue correcta ".
Por tanto, la base de la decisión se estableció claramente, es decir, que el dinero adelantado para el propósito específico no pasó a formar parte del patrimonio del quebrado. Este caso ha sido seguido y aplicado repetidamente: ver Edwards v. Glynn (1859) 2 E. y E. 29; In re Rogers, Ex parte Holland y Hannen (1891) 8 Morr. 243; In re Drucker (núm. 1) [1902] 2 KB 237; In re Hooley, Ex parte Trustee [1915] HBR 181. In re Rogers , 8 Morr. 243 fue una decisión de un Tribunal de Apelación fuerte. En ese caso, el dinero proporcionado por el tercero se había pagado a los acreedores antes de la quiebra. Posteriormente, el fiduciario en quiebra trató de recuperarlo. Se sostuvo que el dinero se adelantó al quebrado con el propósito especial de permitir que se pagara a sus acreedores, se le imprimió un fideicomiso a tal efecto y nunca pasó a ser propiedad del quebrado. Lindley LJ decidió el caso en principio, pero dijo (en la p. 248) que si se necesitaba autoridad, se encontraría en Toovey v. Milne , 2 B. & A. 683 y otros casos. Bowen LJ dijo (8 Morr. 243, 248) que el dinero llegó a las manos del quebrado impresionado con un fideicomiso y no pasó a ser propiedad del quebrado divisible entre sus acreedores, y el juicio de Kay LJ, en p. 249, tuvo un efecto similar.
Estos casos cuentan con el respaldo de la longevidad, la autoridad, la coherencia y, agregaría, el buen sentido. Pero no son vinculantes para sus Señorías y es necesario considerar los argumentos que se han presentado por qué deben apartarse o distinguirse.
Se dice, en primer lugar, que la línea de autoridades antes mencionada se sostiene por sí sola y es incompatible con otras decisiones más modernas. Son casos en los que se ha pagado dinero a una empresa con el fin de obtener una asignación de acciones (véase Moseley contra Cressey's Co. (1865) LR 1 Eq. 405; Stewart contra Austin (1866) LR 3 Eq. 299 ; In re Nanwa Gold Mines Ltd [1955] 1 WLR 1080). No creo que sea necesario examinar estos casos en detalle, ni comentarlos, porque estoy convencido de que no afectan el principio sobre el que debe decidirse este recurso. Son simplemente ejemplos que muestran que, en ausencia de algún arreglo especial que cree un fideicomiso (como se demostró que existe en In re Nanwa Gold Mines Ltd. ), los pagos de este tipo se realizan sobre la base de que deben incluirse en los activos de la empresa. No rechazan la proposición de que puede existir un fideicomiso cuando la intención mutua es que no debería existir.
El segundo y principal argumento del recurrente tenía un carácter más sofisticado. La transacción, se dijo, entre los encuestados y Rolls Razor Ltd., fue de préstamo, dando lugar a una acción legal de deuda. Esto excluía necesariamente la implicación de cualquier fideicomiso, exigible en equidad, a favor de los encuestados: una transacción puede atraer una acción u otra, no puede admitir ambas.
Señores, debo decir que encuentro poco atractivo este argumento. Veamos en qué consiste. Significa que la ley no permite que se haga un arreglo por el cual una persona se compromete a adelantar dinero a otra, en términos de que el dinero se utilizará exclusivamente para pagar las deudas de este último, y si, y en la medida en que no sea así utilizado, en lugar de convertirse en un activo general de este último disponible para sus acreedores en general, debe ser devuelto al prestamista. El prestamista está obligado, en tal caso, por ser prestamista, a aceptar, cualesquiera que sean los deseos mutuos del prestamista y del prestatario, que el dinero que estaba dispuesto a poner a disposición para un solo propósito estará disponible libremente para otros de los acreedores del prestatario a quienes no tiene el menor deseo de proveer.
Me sorprendería que un argumento de este tipo, de carácter tan conceptualista, hubiera sido aceptado alguna vez. En verdad ha sido claramente rechazada por los eminentes jueces que desde 1819 en adelante permitieron que se hicieran cumplir arreglos de este tipo y los aprobaron en beneficio de los acreedores y de todos los interesados. Seguramente no hay dificultad en reconocer la coexistencia en una transacción de derechos y recursos legales y equitativos: cuando se adelanta el dinero, el prestamista adquiere un derecho equitativo de ver que se aplica para el propósito principal designado (ver In re Rogers , 8 Morr.243 donde tanto Lindley LJ como Kay LJ reconocieron esto): cuando el propósito se ha llevado a cabo (es decir, la deuda pagada), el prestamista tiene su remedio contra el prestatario endeudado: si el propósito principal no puede llevarse a cabo, Surge la pregunta si se ha acordado un propósito secundario (es decir, el reembolso al prestamista), de manera expresa o implícita: si lo ha hecho, se pueden invocar los remedios de equidad para darle efecto, si no lo ha hecho (y el dinero es destinado a caer dentro del fondo general de los activos del deudor), entonces existe el remedio apropiado para la recuperación de un préstamo. No puedo apreciar ninguna razón por la que la interacción flexible de la ley y la equidad no pueda permitir estos arreglos prácticos, y otras variaciones si se desea: sería para el descrédito de ambos sistemas si no pudieran hacerlo. En el presente caso la intención de crear un fideicomiso secundario en beneficio del prestamista, de surgir si el fideicomiso primario, para pagar el dividendo, no pudiera llevarse a cabo, es clara y no encuentro razón alguna por la cual la ley no deba dar efecto.
Paso a la segunda pregunta, la del aviso. Puedo ocuparme de esto brevemente porque estoy de acuerdo con la forma en que los tres miembros del Tribunal de Apelación lo han resuelto. Estoy dispuesto, a tal efecto, a aceptar, a modo de supuesto, la posición más favorable para el banco, es decir, que es necesario demostrar que el banco tuvo conocimiento del fideicomiso o de las circunstancias que dieron lugar al fideicomiso, en el momento en que recibieron el dinero, es decir, el 15 de julio de 1964, y ese aviso en una fecha posterior, a pesar de que no habían dado valor en ningún sentido real cuando recibieron el dinero o posteriormente cambiaron de posición, no hacer. Es un criterio común, y creo que es correcto, que una mera solicitud para depositar el dinero en una cuenta separada no es suficiente para constituir una notificación. Pero el 15 de julio de 1964 el banco, cuando recibió el cheque, también recibió la carta de presentación de esa fecha que he expuesto anteriormente: anteriormente había tenido lugar la conversación telefónica entre el Sr. Goldbart y el Sr. Parker, a la que yo también se han referido. A partir de estos, no hay duda de que se informó al banco que el dinero había sido prestado por una tercera persona y que debía utilizarse únicamente con el fin de pagar el dividendo. Esto fue suficiente para advertirles de que se trataba de dinero fiduciario y no de activos de Rolls Razor Ltd .: el hecho, de ser así, de que no conocían la identidad del prestamista (aunque el nombre del respondedor como librador figuraba en el cheque) es sin importancia. Debo agregar a esto, por tener algo que ver con los méritos del caso, que es bastante evidente a partir de documentos anteriores que el banco sabía que Rolls Razor Ltd. no podía proporcionar el dinero para el dividendo y que esto tendría que hacerse. de una fuente externa y que nunca contemplaron que el dinero así proporcionado pudiera utilizarse para reducir el descubierto existente. De hecho, insistían en que se debían tomar otros arreglos o arreglos adicionales con ese fin. Como fue dicho apropiadamente por Russell LJ, ([1968] Ch. 540, 563F) le estaría dando una ganancia inesperada al banco si hubiera establecido un derecho a retener el dinero.
En mi opinión, la decisión del Tribunal de Apelación fue correcta en todos los puntos y la apelación debería desestimarse.
Significado
El análisis conceptual que sustenta los fideicomisos de Quistclose fue fuente de cierto debate. Poco después de la decisión, apareció un artículo en Law Quarterly Review , [3] escrito por Peter Millett QC, sugiriendo cómo la tradicional necesidad de confianza de certeza de los objetos (beneficiario) podría cuadrarse con la decisión de la Cámara de los Lores y la negativa aceptar nuevas categorías de propósito confiar en la equidad. En Twinsectra Ltd v Yardley , [4] la Cámara de los Lores revisó la ley, y el juicio principal fue dictado por Lord Millett , cuyo análisis judicial, como era de esperar, reflejó fielmente lo que había sugerido veinte años antes.
La cuestión clave, según Lord Millett, para defender el concepto de fideicomiso es determinar dónde reside el interés beneficioso en el dinero. Lord Millett sugiere que hay cuatro posibles respuestas: (1) el prestamista, (2) el prestatario, (3) el propósito final y (4) nadie en el sentido de que el interés beneficioso permanece "en suspenso". Lord Millett luego analizó todo lo anterior y determinó que el interés beneficioso permanece con el prestamista hasta que se cumpla el propósito para el cual se prestan los fondos. La única otra decisión razonada fue Lord Hoffmann , quien estuvo de acuerdo con Lord Millett pero no estuvo de acuerdo sobre si se trataba de un fideicomiso expreso o resultante.
Algunos han sugerido que un fideicomiso de Quistclose es indudablemente un fideicomiso, pero no sería un fideicomiso resultante, ya que el interés beneficioso nunca "resulta" para el prestamista; estaba con él todo el tiempo. Sin embargo, otros señalan que hay muchos fideicomisos resultantes cuyo interés beneficioso nunca abandona al donante, como el ejemplo clásico de un fideicomiso que fracasa por objetos inciertos.
Requisitos
A veces se argumenta que los fideicomisos de Quistclose no son una especie separada de fideicomiso en absoluto, sino simplemente un fideicomiso simple que tiene ciertas características. Sin embargo, los fideicomisos de Quistclose a menudo se consideran algo especiales y distintos. El Tribunal de Apelación inglés , en Twinsectra Ltd v Yardley [1999] Lloyd's Rep 438, sugirió obiter dictum que de hecho era un 'cuasi-trust', que no está obligado a satisfacer "los requisitos habitualmente estrictos para un fideicomiso válido hasta ahora en lo que respecta a la "certeza de los objetos". Sin embargo, la Cámara de los Lores, en apelación, se negó a respaldar esos comentarios.
Propósito
Sin embargo, lo que diferencia al fideicomiso Quistclose de otros fideicomisos es la existencia del propósito específico para el cual se deben aplicar las sumas a crédito y cuyo incumplimiento da lugar al fideicomiso. También debe quedar claro que si ese propósito específico falla, las sumas revertirán a la persona que las adelantó originalmente.
Las situaciones en las que se han mantenido los fideicomisos de Quistclose son variadas. Se han mantenido en los casos de:
- sumas anticipadas para el pago específico de un dividendo; [5]
- sumas anticipadas para el pago específico de un acreedor; [6]
- sumas anticipadas sobre la base de un compromiso para un proyecto específico; [7] y
- anticipos efectuados a crédito para la compra de bienes específicos. [8]
Un tema que hasta la fecha ha pasado desapercibido en la consideración judicial de los fideicomisos de Quistclose es cuán estrictamente debe definirse el propósito. Se han hecho sugerencias en el sentido de que se aplicaría la ley general en relación con los poderes (de modo que si el propósito está suficientemente bien definido para ser un poder, puede surgir una confianza cercana ), pero otros han argumentado que tomar pruebas de una rama de la ley y aplicarlo a otro puede no ser apropiado. Los tribunales inferiores de Twinsectra sugirieron que el propósito debe estar suficientemente bien definido, pero Lord Millett se distanció de esa posición al afirmar que "la incertidumbre funciona a favor del prestamista, no del prestatario". [9]
Certeza de intención
En Twinsectra v Yardley , Lord Millett pasó algún tiempo considerando la intención necesaria. Desde hace mucho tiempo se ha establecido la ley que una persona no necesita tener una intención específica de crear un fideicomiso expreso siempre que el tribunal pueda determinar a partir de la intención de la persona que se debe conferir un derecho beneficioso que la ley (o la equidad) hará cumplir. [10] Así, en Twinsectra , donde existía el compromiso de un abogado de que el dinero debería utilizarse para un solo propósito, que se consideró suficiente intención. En el propio Quistclose y en Carreras Rothmans v Freeman Mathews Treasure , en los que los préstamos se concedieron para un fin específico, esto también puede constituir una intención suficiente. [11] Si se adelanta un préstamo para que el prestatario lo utilice como quiera, no puede surgir ningún fideicomiso de Quistclose .
Criticas
En las primeras etapas de desarrollo de la confianza de Quistclose , se sugirió que el concepto era inequívocamente bueno. En Re Kayford , se sugirió que una cuenta separada para colocar el dinero de los clientes para protegerse contra la insolvencia de la empresa era una acción adecuada y responsable.
Sin embargo, más recientemente, se ha criticado que otorgar un derecho de propiedad a un prestamista que le permite reclamar el préstamo antes que los acreedores no garantizados tiene el efecto de colocar al prestamista en la posición de un acreedor garantizado , pero sin la necesidad de registrarse. cualquier garantía mobiliaria contra el prestatario (lo que significa que otros acreedores no estarían al tanto del estatus preferencial del crédito del prestamista).
Los fideicomisos de Quistclose siguen siendo relativamente poco comunes y, hasta el momento, no ha habido clamor por legislación o regulación (los fideicomisos de Quistclose ni siquiera se abordaron en la ley inglesa cuando la ley de insolvencia se revisó por última vez en la Ley de Empresas de 2002 ). Sin embargo, si los tribunales comienzan a encontrarlos con una frecuencia cada vez mayor, [12] puede ser que se produzca una regulación o una revisión judicial.
Ver también
- Interes benéfico
- Confianza derrochadora
- Confianza Totten
Notas
- ↑ [1970] AC 567, 568
- ^ [1970] AC 567, 580-582
- ↑ (1985) 101 LQR 269
- ^ [2002] UKHL 12
- ^ Barclays Bank v Quistclose Investments
- ^ Carreras Rothmans contra Freeman Mathews Treasure [1985] Capítulo 207
- ^ Twinsectra contra Yardley
- ^ Re Kayford (en liquidación) [1975] 1 WLR 279 y Re EVTR Ltd. [1987] BCLC 647
- ^ Implicar que la falta de certeza sobre el propósito hace que sea más probable que se encuentre un fideicomiso a favor del prestamista.
- ↑ El ejemplo más comúnmente citado es Paul v Constance [1977] 1 WLR 527, donde una de las partes dijo "este dinero es tanto tuyo como mío", que se consideró que equivalía a un fideicomiso legal.
- ↑ No por coincidencia, poco después de Quistclose , los documentos de préstamos bancarios en Inglaterra comenzaron a incluir cláusulas pactadas para usar el préstamo para un propósito establecido.
- ^ Por ejemplo, en la forma en que las determinaciones judiciales de influencia indebida se hicieron frecuentes en los préstamos hipotecarios.
Referencias
- William Swadling, "The Quistclose Trust" (2004) ISBN 1-84113-412-0
- Para obtener una descripción (en francés) desde el punto de vista de un abogado civil, consulte "Le controle de l'entreprise par ses fournisseurs de credit dans les droits francais et anglais", These, Panthéon-Assas University , 2007