Fiscal General de Belice contra Belize Telecom Ltd [2009] UKPC 10 es una decisión judicial del Privy Council en relación con el derecho contractual , el derecho de sociedades y el derecho constitucional . Se trata del método correcto para la interpretación y la implicación de los términos en los estatutos de una empresa.
AG de Belice contra Belize Telecom Ltd | |
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Tribunal | Consejo privado |
Nombre completo del caso | Fiscal General de Belice, ECOM Limited y Belize Telecommunications Limited contra Belize Telecom Ltd e Innovative Communication Company LLC |
Decidido | 18 de marzo de 2009 |
Cita (s) | [2009] UKPC 10 |
Membresía de la corte | |
Juez (s) sentado | Lord Hoffmann , Lord Rodger de Earlsferry , Baronesa Hale de Richmond , Lord Carswell , Lord Brown de Eaton-under-Heywood |
Palabras clave | |
Términos implícitos, construcción, interpretación, sociedad, estatutos |
Fue aprobado por el Tribunal Supremo del Reino Unido en Société Générale, Sucursal en Londres v Gey [1] y Marks & Spencer plc v BNP Paribas Securities Services Trust Company (Jersey) Ltd . [2]
Hechos
En 1989, Belice privatizó su red de telecomunicaciones. Establecida un año después de la independencia en 1974, el negocio y los activos de la Autoridad de Telecomunicaciones de Belice se transfirieron a una corporación llamada Belize Telecommunications Ltd (rebautizada como Belize Telemedia en 2007). El gobierno iba a vender gradualmente sus acciones, pero en el proceso retendría una "acción especial" (a menudo llamada acción de oro ). De acuerdo con la constitución de la empresa, entre varios derechos sobre transacciones importantes, el accionista especial podría nombrar a dos de los ocho directores. Los accionistas de clase "B" (que eran todos inversores privados, como British Telecom ) podían nombrar dos directores y los accionistas de clase "C" podían nombrar juntos a cuatro directores. Las acciones clase "C" eran propiedad del gobierno, y había una disposición adicional de que si el accionista especial todavía tenía más del 37,5% del capital social total, tendría derecho a nombrar a dos de esos cuatro directores "C".
En 2003, el gobierno decidió completar el proceso de privatización. Se aprobó legislación para intentar que la competencia entrara en el mercado de las telecomunicaciones. En 2004, Belize Telecom compró la acción especial al gobierno. También compró las acciones "C" que aún poseía el gobierno. Pero para financiar esto, obtuvo un préstamo del gobierno. En otras palabras, el gobierno convirtió sus acciones en Belize Telecommunications Ltd en deuda. Por seguridad, hasta que se pague la deuda, el gobierno obtuvo una garantía sobre las acciones que acababa de vender (pero no la acción especial). Inmediatamente, Belize Telecom nombró nuevos directores, en sustitución de los nombrados por el gobierno. Pero, lamentablemente, el 9 de febrero de 2005, Belize Telecom no cumplió con los reembolsos de sus préstamos. El gobierno hizo cumplir su compromiso y ahora una vez más tenía más del 37,5% de las acciones "C", pero sin la acción especial. La pregunta era si los dos directores que estaban sujetos a nombramiento por el titular de la acción especial y más del 37,5% de las acciones "C" podrían ser removidos. Tal como estaban las cosas, nadie tenía tanto la acción especial como el 37,5% de las acciones "C". La constitución de la empresa no contenía disposiciones sobre esta situación.
En 2008, después de que el Partido Demócrata Unido fuera elegido sobre una plataforma de lucha contra la corrupción y honestidad, se inició esta acción para cambiar la junta. Belize Telecom argumentó que esos dos directores no eran removibles. El Fiscal General , por el gobierno, argumentó que esto sería absurdo y que los artículos deben interpretarse en el sentido de que un director debe dejar el cargo si la participación accionaria especificada que lo llevó allí deja de existir. Conteh CJ en la Corte Suprema de Belice estuvo de acuerdo con el gobierno y dijo que un término que permita al gobierno con su participación del 37,5% debería poder destituir a esos dos directores y nombrar nuevos. Pero Carey JA en la Corte de Apelaciones sostuvo que no había "necesidad" de leer esas palabras. Morrison JA enfatizó que el artículo 90 (D) (ii) preveía el nombramiento y destitución de directores, pero nada para el mandato y que, por lo tanto, la interpretación de Conteh CJ no podía "derivarse del lenguaje de los artículos". El Fiscal General apeló.
Consejo
Siguiendo el consejo del Privy Council, Lord Hoffmann estableció los principios para la interpretación de artículos de una empresa como este. Afirmó que se aplican los mismos principios de interpretación ya sea que se trate de la constitución de una empresa, un contrato o una ley del Parlamento . Un tribunal debe buscar el significado de dicho documento teniendo en cuenta todos los hechos contextuales relevantes y considerar el significado que le daría a una persona razonable. Hizo hincapié en que no era pertinente, en los casos en que se dejaba un vacío, lo que las partes hipotéticamente "hubieran" concluido, una investigación hipotética a la que se refirió como "estéril". El punto importante era preguntarse qué interpretación y qué implicación sería coherente con el esquema de la constitución de la empresa (o contrato o ley del Parlamento). Por esta razón, Lord Hoffmann estuvo de acuerdo con Conteh CJ en que los directores podrían ser destituidos. El esquema del programa de privatización era equilibrar los intereses del gobierno y los inversores privados de acuerdo con sus intereses económicos. Como tal, hubiera sido absurdo que solo porque la acción especial y la posesión del 37.5% de las acciones ordinarias se hubieran desarticulado, los directores titulares fueran inamovibles. Entonces, dada la brecha en los artículos, era consistente con el esquema de los artículos de la compañía que los dos directores en cuestión serían nombrados por el gobierno. El consejo de Lord Hoffmann sobre la ley decía lo siguiente.
16. Antes de discutir con mayor detalle el razonamiento del Tribunal de Apelación, la Sala hará algunas observaciones generales sobre el proceso de implicación. El tribunal no tiene poder para mejorar el instrumento que debe interpretar, ya sea un contrato, un estatuto o una escritura de constitución. No puede introducir términos para hacerlo más justo o más razonable. Solo le interesa descubrir lo que significa el instrumento. Sin embargo, ese significado no es necesariamente o siempre el que los autores o las partes del documento hubieran querido. Es el significado que el instrumento transmitiría a una persona razonable que tenga todos los conocimientos previos que razonablemente estarían disponibles para la audiencia a la que se dirige el instrumento: véase Investors Compensation Scheme Ltd contra West Bromwich Building Society [1998] 1 WLR 896, 912-913. Es este significado objetivo el que se denomina convencionalmente la intención de las partes, o la intención del Parlamento, o la intención de cualquier persona u organismo que haya sido o se considere que ha sido el autor del instrumento.
17. La cuestión de la implicación surge cuando el instrumento no prevé expresamente qué sucederá cuando se produzca algún evento. La inferencia más habitual en tal caso es que no sucederá nada. Si las partes hubieran tenido la intención de que sucediera algo, el instrumento lo habría dicho. De lo contrario, las disposiciones expresas del instrumento continuarán funcionando sin interrupciones. Si el evento ha causado una pérdida a una u otra de las partes, la pérdida reside donde cae.
18. En algunos casos, sin embargo, el destinatario razonable entendería que el instrumento significa otra cosa. Consideraría que el único significado compatible con las demás disposiciones del instrumento, leído en el contexto pertinente, es que algo va a suceder. El hecho en cuestión afecta los derechos de las partes. Puede que el instrumento no lo haya dicho expresamente, pero esto es lo que debe significar. En tal caso, se dice que el tribunal implica un término sobre lo que sucederá si ocurre el evento en cuestión. Pero la implicación del término no es una adición al instrumento. Solo explica lo que significa el instrumento.
19. La proposición de que la implicación de un término es un ejercicio en la construcción del instrumento en su conjunto no es solo una cuestión de lógica (ya que un tribunal no tiene poder para alterar lo que significa el instrumento) sino que también está bien respaldada por la autoridad. En Trollope & Colls Ltd v North West Metropolitan Regional Hospital Board [1973] 1 WLR 601, 609 Lord Pearson, con quien Lord Guest y Lord Diplock estuvieron de acuerdo, dijo:
"[E] l tribunal no hace un contrato para las partes. El tribunal ni siquiera mejorará el contrato que las partes han hecho por sí mismas, por muy deseable que sea la mejora. La función del tribunal es interpretar y aplicar el contrato que el Si los términos expresos son perfectamente claros y están libres de ambigüedad, no se puede elegir entre diferentes significados posibles: los términos claros deben aplicarse incluso si el tribunal cree que otros términos hubieran sido más adecuados. Un término no expresado puede estar implícito si y solo si el tribunal determina que las partes deben haber tenido la intención de que ese término formara parte de su contrato: no es suficiente que el tribunal determine que tal término habría sido adoptado por las partes como razonable. hombres si se les hubiera sugerido: debe haber sido un término obvio, un término necesario para dar eficacia comercial al contrato, un término que, aunque tácito, formaba parte del contrato que el pa rties hechos por sí mismos ".
20. Más recientemente, en Equitable Life Assurance Society c. Hyman [2002] 1 AC 408, 459, Lord Steyn dijo:
"Si un término debe estar implícito, solo podría ser un término implícito del lenguaje [del instrumento] leído en su entorno comercial".
21. De ello se desprende que en todos los casos en los que se dice que una disposición debería estar implícita en un instrumento, la cuestión para el tribunal es si tal disposición explicaría en palabras expresas lo que el instrumento, interpretado en el contexto pertinente, razonablemente se entendería que significa. Se observará en el discurso de Lord Pearson que esta pregunta puede reformularse de varias formas que un tribunal puede encontrar útil para dar una respuesta: el término implícito debe "ser evidente", debe ser "necesario para dar eficacia comercial al contrato". "y así sucesivamente, pero en opinión de la Junta no deben tratarse como pruebas diferentes o adicionales. Sólo hay una pregunta: ¿es eso lo que se entendería razonablemente que significa el instrumento, leído en su conjunto en el contexto pertinente?
22. Es peligroso tratar estas formulaciones alternativas de la cuestión como si tuvieran vida propia. Tomemos, por ejemplo, la cuestión de si el término implícito es "necesario para dar eficacia comercial" al contrato. Esa formulación sirve para subrayar dos puntos importantes. La primera, transmitida por el uso de la palabra "negocios", es que al considerar lo que habría significado el instrumento para una persona razonable que tuviera conocimiento de los antecedentes pertinentes, se supone que el lector teórico tendrá en cuenta las consecuencias prácticas de decidir que significa una cosa u otra. En el caso de un instrumento como un contrato comercial, considerará si una construcción diferente frustraría el objetivo comercial aparente de las partes. Esa fue la base sobre la que se decidió Equitable Life Assurance Society contra Hyman [2002] 1 AC 408. La segunda, transmitida por el uso de la palabra "necesario", es que no basta con que un tribunal considere que el término implícito expresa lo que habría sido razonable que las partes acordaran. Debe estar convencido de que es lo que realmente significa el contrato.
23. El peligro radica, sin embargo, en separar la frase "necesaria para dar eficacia empresarial" del proceso básico de construcción del instrumento. Con frecuencia ocurre que un contrato puede funcionar perfectamente bien en el sentido de que ambas partes pueden cumplir con sus obligaciones expresas, pero las consecuencias contradecirían lo que una persona razonable entendería que significa el contrato. Lord Steyn señaló este punto en el caso Equitable Life (en la p. 459) cuando dijo que en ese caso era necesaria una implicación "para dar efecto a las expectativas razonables de las partes".
24. El mismo punto había sido señalado muchos años antes por Bowen LJ en su conocida formulación en The Moorcock (1889) 14 PD 64, 68:
"En transacciones comerciales como esta, lo que la ley desea efectuar por la implicación es dar a la transacción la eficacia comercial que debe haber sido pretendida en todo caso por ambas partes que son hombres de negocios".
25. Asimismo, la exigencia de que el término implícito "sea evidente" no es más que otra forma de decir que, si bien el instrumento no lo dice expresamente, eso es lo que una persona razonable entendería que significa. Cualquier intento de hacer más de este requisito corre el riesgo de desviar la atención de la objetividad que informa todo el proceso de construcción hacia la especulación sobre lo que las partes reales del contrato o los autores (o supuestos autores) del instrumento habrían pensado sobre la propuesta. implicación. La conversación imaginaria con un espectador oficioso en Shirlaw v Southern Foundries (1926) Ltd [1939] 2 KB 206, 227 se celebra en todo el mundo del common law. Al igual que la frase "necesario para dar eficacia comercial", enfatiza vívidamente la necesidad de que el tribunal esté convencido de que la implicación propuesta detalla lo que razonablemente se entendería que significa el contacto. Pero conlleva el peligro de una discusión estéril sobre cómo las partes reales habrían reaccionado a la enmienda propuesta. Eso, en opinión de la Junta, es irrelevante. Asimismo, no es necesario que la necesidad del término implícito sea obvia en el sentido de ser inmediatamente aparente, incluso tras una consideración superficial de los términos del contrato y los antecedentes relevantes. La necesidad de un término implícito surge no pocas veces cuando el redactor de un instrumento complicado ha omitido prever expresamente algún evento porque no ha pensado en las contingencias que pudieran surgir, aunque es obvio después de una cuidadosa consideración de la expresa términos y antecedentes de que solo una respuesta sería coherente con el resto del instrumento. En tales circunstancias, el hecho de que las partes reales pudieran haber dicho al espectador oficioso "¿Podría explicar eso de nuevo?" no importa.
26. En BP Refinery (Westernport) Pty Ltd v Shire of Hastings (1977) 180 CLR 266, 282-283 Lord Simon de Glaisdale, dando el consejo de la mayoría de la Junta, dijo que "no era ... necesario revisar exhaustivamente a las autoridades sobre la implicación de un término en un contrato "pero que se deben cumplir las siguientes condiciones (" que pueden superponerse "):
"(1) debe ser razonable y equitativo; (2) debe ser necesario para dar eficacia comercial al contrato, de modo que no se implique ningún término si el contrato es efectivo sin él; (3) debe ser tan obvio que 'huelga decir' (4) debe ser capaz de expresarse claramente; (5) no debe contradecir ninguna condición expresa del contrato ".
27. La Junta considera que es mejor considerar esta lista, no como una serie de pruebas independientes que deben superarse, sino más bien como una colección de diferentes formas en que los jueces han tratado de expresar la idea central de que el término implícito propuesto debe deletrear qué significa realmente el contrato, o en el que han explicado por qué no pensaban que así fuera. La Junta ya ha discutido la importancia de "necesario para dar eficacia empresarial" y "no hace falta decirlo". En cuanto a las otras formulaciones, el hecho de que el término implícito propuesto sea inequitativo o irrazonable, o contradiga lo que las partes han dicho expresamente, o sea incapaz de expresarse con claridad, son todas buenas razones para decir que un hombre razonable no habría entendido que para ser lo que significaba el instrumento.
28. Por tanto, el Consejo pasa a considerar la cuestión planteada por los estatutos. Dos cosas son inmediatamente evidentes. La primera es que el directorio se ha construido de manera que su composición refleje los intereses de los distintos participantes de la empresa: el interés político del Gobierno, representado a través de su participación especial; el interés económico (si lo hubiera) del Gobierno, representado por su tenencia de acciones C; los intereses económicos de los accionistas ordinarios B y C. La segunda es que las facultades que los artículos confieren al Gobierno (o su sucesor como accionista especial siguiendo sus instrucciones escritas: ver artículo 11 (A)) se gradúan cuidadosamente de acuerdo con su interés económico en la empresa en el momento pertinente. Así, la facultad de bloquear determinados acuerdos del consejo en el artículo 113 es ejercitable "en cualquier momento en que el titular de la acción especial sea titular de acciones ordinarias C por un importe igual o superior al 25% del capital social ordinario emitido". La facultad de bloquear determinadas resoluciones de accionistas en el artículo 8 es igualmente ejercitable "en cualquier momento" cuando el accionista especial tenga una participación del 25% o más. Y el poder de nombrar y remover directores especiales C se puede ejercer "en cualquier momento" cuando el accionista especial tiene una participación del 37,5% o más.
29. En el caso de acuerdos del consejo y de los accionistas, el momento relevante para determinar si existe un poder de bloqueo es, por supuesto, el momento en el que se propone el acuerdo. En el caso de nombramientos para el consejo, el ponente parece haber asumido que sería el momento en que se efectuó el nombramiento o se destituyó al consejero. En algunos casos, eso sería suficiente para asegurar que el directorio en un momento dado reflejara los intereses apropiados de los accionistas. Por ejemplo, los artículos 90 (B) y (C) otorgan a la mayoría de los accionistas B el derecho a nombrar y remover a dos directores. Esto es suficiente para asegurar que los directores B representen en un momento dado los intereses de la mayoría de los accionistas B. Si la mayoría pierde la confianza en sus directores, o si hay una transferencia de acciones B que resulta en una mayoría diferente, siempre estará abierto a la mayoría para destituir a los directores en funciones y nombrar a otros. Lo mismo ocurre con los directores ordinarios C designados y removidos por la mayoría de los accionistas C de conformidad con los artículos 90 (D) (i) y 90 (E).
30. La situación de la que los estatutos no tratan expresamente es aquella en la que un cambio de participación hace que el consejo deje de reflejar los intereses propios de los accionistas, pero que no permita subsanarlo mediante el ejercicio de la facultad de cese de consejeros. Suponga, por ejemplo, que el accionista especial ejerce su poder en virtud del artículo 11 (E) para exigir el reembolso de la acción especial. ¿Qué sucede entonces con los directores designados por el gobierno designados en virtud del artículo 88 (A)? No pueden ser destituidos de su cargo porque ya no hay un accionista especial que tenga poder para hacerlo. ¿Significa eso que permanecerán en el cargo indefinidamente? El Directorio considera que, si se considera el rol de los Directores Designados por el Gobierno y la política de otorgar al Gobierno la facultad de exigir el reembolso de la acción especial, es decir, para permitirle renunciar a su influencia sobre la conducción de los negocios de la compañía, el los artículos no pueden significar razonablemente que los Directores Nombrados por el Gobierno deban permanecer en el cargo después de que la acción especial haya dejado de existir. Deben leerse en el sentido de que estipulan implícitamente que cuando se va la acción especial, los Directores nombrados por el gobierno la acompañan. En opinión de la Junta, no es una respuesta decir que el accionista especial podría haber pensado en el problema con anticipación y destituir a los Directores Designados por el Gobierno antes de la redención. Sin duda que podría, pero la pregunta es qué significan los artículos en la situación en la que no lo ha hecho. Tampoco es relevante que los artículos puedan modificarse. Deben interpretarse tal como están.
31. Si, como piensa la Junta, sería claramente necesario implicar tal término en relación con los Directores Nombrados por el Gobierno, debe seguirse que al momento de la redención de la acción especial, los Directores C especiales también dejarán de ocupar sus cargos. También están allí en virtud de la acción especial y cuando ya no haya una acción especial, nuevamente no habrá nadie que tenga poder en virtud de los artículos para eliminarlos. Eso significa que toda la base sobre la que se distinguen de los directores ordinarios C designados por la mayoría de los accionistas C de conformidad con el artículo 90 (D) (i) ha dejado de existir. Es cierto que el artículo 90 (E) dice que los directores C ocuparán sus cargos "con sujeción únicamente al artículo 112", pero eso, en opinión de la Junta, no puede interpretarse como una contradicción del término implícito propuesto, al que el ponente claramente no se refirió. . En todo caso, las palabras "sólo sujeto" no pueden leerse literalmente porque, por ejemplo, las disposiciones de retiro por rotación del artículo 94 se aplican expresamente a los directores C (distintos de los directores especiales C).
32. Si la implicación es necesaria para evitar lo que de otro modo serían consecuencias absurdas derivadas del rescate de la acción especial, el Consejo considera que no hay ninguna dificultad en aplicar el mismo principio al caso en el que el accionista especial continúa existiendo pero ya no lo ha hecho. la participación del 37,5% que le daría derecho a nombrar y remover consejeros C especiales. También en tal caso, la implicación es necesaria para evitar frustrar lo que parece haber sido el propósito primordial del mecanismo de nombramiento y remoción de directores, a saber, garantizar que el directorio refleje los intereses de los accionistas apropiados de acuerdo con el esquema establecido en los articulos.
33. El Tribunal de Apelación consideró que las autoridades no podían interpretar los artículos como si tuvieran ese significado. Morrison JA se refirió a Holmes v Keys [1959] Ch 199, 215, donde Jenkins LJ dijo:
"Creo que los estatutos de la sociedad deben ser considerados como un documento comercial y deben ser interpretados de manera que les otorguen una eficacia comercial razonable, cuando una construcción que tiende a ese resultado sea admisible en el lenguaje de los artículos, con preferencia a un resultado que sería o podría resultar inviable ".
34. Tanto Carey JA como Morrison JA pensaron que el significado que había adoptado el Presidente del Tribunal Supremo no era "admisible en el lenguaje de los artículos" ("requiere una notable gimnasia mental", dijo Carey JA). Sin embargo, cabe señalar que Holmes v Keys no fue un caso sobre un término implícito. Hubo una disputa sobre el significado de una frase particular en los artículos, a saber, si, en un artículo que requería que un director adquiriera acciones calificadas "dentro de los dos meses posteriores a la elección", la fecha de "elección" significaba la fecha de la reunión o la fecha en que se declaró el resultado de la elección. En un caso como ese, en el que se argumenta que se debe dar al lenguaje un cierto significado, generalmente es esencial (a menos que haya habido un error obvio) que el lenguaje, de acuerdo con el uso convencional ordinario, sea capaz de soportar ese significado. significado. Sin embargo, en el caso de un término implícito, la cuestión no es qué significa un idioma en particular en el instrumento, sino si, sin que se haya establecido expresamente, ese es el significado del instrumento.
35. El otro caso al que se refirió Morrison JA fue Bratton Seymour Service Co Ltd contra Oxborough [1992] BCLC 693. Este fue un caso sobre el alcance de los antecedentes admisibles en la interpretación de los estatutos. La empresa se constituyó para adquirir y gestionar una propiedad dividida en pisos que también incluían "áreas de esparcimiento" (canchas de tenis, piscina, jardines). Se argumentó que debería estar implícita en los estatutos una obligación por parte de cada propietario / miembro de un piso de contribuir a los gastos de mantenimiento de las áreas de servicios. Se dijo que la implicación se derivaba de las circunstancias en las que se adquirió la propiedad y los términos del traspaso a la empresa.
36. La decisión de la Corte de Apelaciones fue que estos antecedentes no eran admisibles para interpretar el significado de los artículos. Sin ellos, no existía la más mínima base para implicar tal obligación. Debido a que se requiere que los artículos estén registrados, dirigidos a cualquier persona que desee inspeccionarlos, los antecedentes admisibles para los propósitos de construcción deben limitarse a lo que razonablemente se supondría que cualquier lector supiera. No puede incluir hechos extrínsecos que solo conocían algunas de las personas involucradas en la formación de la empresa.
37. La Junta no considera que este principio tenga aplicación en el presente caso. La implicación en cuanto a la composición de la junta no se basa en pruebas extrínsecas de las que solo un número limitado de personas habría conocido, sino en el esquema de los artículos en sí y, en una medida muy limitada, en los antecedentes que se desprenden del memorando. asociación y todo el mundo en Belice habría sabido, es decir, que las telecomunicaciones habían sido un monopolio estatal y que la empresa formaba parte de un plan de privatización.
38. Por estas razones, la Junta informará humildemente a Su Majestad que se debe admitir la apelación con las costas ante la Junta y en el Tribunal de Apelación y que se restablezcan las declaraciones del Presidente del Tribunal Supremo.
Significado
El caso AG of Belize contra Belize Telecom Ltd ha sido ampliamente citado como la declaración nueva y completa en términos implícitos. En Mediterranean Salvage & Towage Ltd contra Seamar Trading & Commerce Inc , [3] Lord Clarke MR dijo lo siguiente.
8 El enfoque correcto de la cuestión de cuándo implicar un término en un contrato u otro instrumento, incluido, por lo tanto, un contrato de estatuto, ha sido considerado recientemente por Lord Hoffmann, emitiendo el juicio del Comité Judicial del Privy Council, que también incluía a Lord Rodger, Baroness Hale, Lord Carswell y Lord Brown, en Attorney General of Belize v Belize Telecom Ltd [2009] UKPC 10. Predigo que pronto se hará referencia a su análisis tanto como a su enfoque de la construcción de contratos en Investors Compensation Scheme v West Bromwich Building Society [1997] CLC 1243 en 1257–8; [1998] 1 WLR 896 en 912-3. Su análisis en el caso de Belice es extenso: véanse [16] a [27]. 9 Vale la pena un estudio detallado, pero para los propósitos actuales creo que es suficiente decir que la implicación de un término es un ejercicio en la construcción del contrato en su conjunto: ver Trollope & Colls Ltd contra North West Metropolitan Hospital Board [1973] 1 WLR 601, 609 según Lord Pearson, con quien Lord Guest y Lord Diplock acordaron y Equitable Life Assurance Society v Hyman [2002] 1 AC 408, 459, donde Lord Steyn dijo: 'Si un término está implícito, solo podría ser un término implícito en el lenguaje de [el instrumento] leído en su entorno comercial ”. Véase Belice en [19] y [20].
Ver también
- Derecho contractual inglés
- Imperial Hydropathic Hotel Co, Blackpool v Hampson (1883) 23 Ch D 1
- Chartbrook Ltd contra Persimmon Homes Ltd [2009] UKHL 38
- Los Achilleas
- Liverpool CC contra Irwin
- Pimienta contra Hart
- Rayfield v Hands [1960] Capítulo 1
- Estados Unidos
- Estados Unidos contra American Trucking Associations 310 US 534, 543 (1940) cuando el significado simple de un estatuto es inconsistente con la historia legislativa, entonces no es necesario tomar una lectura literal.
- INS contra Cardoza-Fonseca 480 US 421, 432 (1987)
- AL Corbin , Corbin on Contracts (2nd edn 1964) and Restatement (Second) of Contracts (1979), donde se origina la idea de que los términos implícitos son parte del proceso más amplio de construcción
Notas
- ^ [2012] UKSC 63
- ^ [2015] UKSC 72
- ^ [2009] EWCA Civ 531, [2009] 1 CLC 909, 913-914
Referencias
- HLA Hart, 'Positivismo y la separación de la ley y la moral' (1958) 71 Harvard Law Review 593
- L Fuller, 'Positivism and Fidelity to Law - A Reply to Professor Hart' (1958) 71 Harvard Law Review 630, argumentando que una interpretación intencionada de la legislación era consistente con la tesis positivista de Hart.
- Holmes contra Lord Keyes [1959] Capítulo 199
enlaces externos
- Belice Telemedia