Lloyds Bank Ltd. c. Bundy [1974] EWCA 8 es un caso histórico en el derecho contractual inglés , sobre influencia indebida . Es notable para el juicio de Lord Denning MR quien adelantó que la ley inglesa debería adoptar el enfoque que se está desarrollando en algunas jurisdicciones estadounidenses [1] de que todas las deficiencias de la autonomía podrían ser recogidas bajo un solo principio de " desigualdad de poder de negociación ".
Lloyds Bank Ltd. contra Bundy | |
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Tribunal | Tribunal de Apelación |
Nombre completo del caso | Demandante demandado de LLOYDS BANK LIMITED y apelante demandado de HERBERT JAMES BUNDY |
Cita (s) | [1974] EWCA Civ 8 , [1975] QB 326, [1974] 3 Todos ER 757 |
Opiniones de casos | |
Lord Denning MR , Sachs LJ , Cairns LJ |
Hechos
Herbert James Bundy (Sr. Bundy) era un granjero. Su hijo, Michael, era dueño de una empresa que estaba en problemas financieros. Bundy ya había garantizado el negocio con un cargo de £ 7,500 sobre su único activo, su granja, a Lloyds Bank . [2] La empresa de Michael tuvo más dificultades financieras. Bundy luego aumentó su exposición a £ 11,000 después de que el gerente asistente de Lloyds no le notificara la verdadera situación financiera de la empresa. Lloyds ejecutó la hipoteca de la casa cuando no se pagó el dinero y el Sr. Bundy tuvo un ataque al corazón en el estrado de los testigos. La pregunta era si el contrato que conducía a la recuperación de la casa era anulable por alguna presión inicua. [2]
Juicio
Lord Denning MR sostuvo que el contrato era anulable debido a la posición de negociación desigual en la que se encontraba Bundy frente al banco. Sostuvo que la influencia indebida era una categoría de una clase más amplia en la que el equilibrio de poder entre las partes merecía la interferencia del tribunal. Era evidente que el Sr. Bundy había firmado el contrato sin asesoramiento independiente y fue muy injusto y el banco ejerció presiones.
- La regla general
Ahora permítanme decirles de una vez que en la gran mayoría de los casos un cliente que firma una garantía bancaria o un cargo no puede salir de ella. No se alterará ninguna negociación que sea el resultado de la interacción ordinaria de fuerzas. Hay muchos casos difíciles que quedan atrapados por esta regla. Tomemos el caso de un pobre sin hogar. Él acepta pagar una renta alta a un propietario solo para tener un techo sobre su cabeza. El derecho consuetudinario no interferirá. Se deja en manos del Parlamento. A continuación, tomemos el caso de un prestatario que necesita dinero con urgencia. Lo toma prestado del banco a un alto interés y está garantizado por un amigo. El fiador da su fianza y no recibe nada a cambio. El derecho consuetudinario no interferirá. El Parlamento ha intervenido para evitar que los prestamistas cobren intereses excesivos. Pero nunca ha interferido con los bancos.
Sin embargo, existen excepciones a esta regla general. Hay casos en nuestros libros en los que los tribunales anularán un contrato, o una transferencia de propiedad, cuando las partes no se han reunido en igualdad de condiciones, cuando una es tan fuerte en el poder de negociación y la otra tan débil, que, como Una cuestión de justicia común, no es correcto que se permita a los fuertes empujar a los débiles contra la pared. Hasta ahora, esos casos excepcionales se han tratado cada uno como una categoría separada en sí misma. Pero creo que ha llegado el momento en que deberíamos buscar un principio que los uniera. Pongo a un lado los contratos o transacciones que son anulables por fraude, tergiversación o error. Todos ellos se rigen por principios establecidos. Acudo sólo a aquellos en los que ha habido desigualdad de poder de negociación, como para merecer la intervención del tribunal.
- Las categorias
La primera categoría es la de "coacción de bienes". Un caso típico es cuando un hombre se encuentra en una posición de negociación fuerte al estar en posesión de los bienes de otro en virtud de un derecho legal, como por medio de un empeño o prenda o tomado en apuros. El propietario se encuentra en una posición débil porque necesita urgentemente los bienes. Las demandas más fuertes del más débil más de lo que se debe justamente: y él lo paga para obtener los bienes. Tal transacción es anulable. Puede recuperar el exceso: ver Astley v Reynolds (1731) 2 Stra. 915 y Green contra Duckett (1883) 11 QBD 275. A lo que se pueden agregar los casos de "colore officii", donde un hombre se encuentra en una posición negociadora fuerte en virtud de su cargo oficial o profesión pública. Él confía en él para sacar provecho de los más débiles, que lo necesitan con urgencia, más de lo que se debe justamente: véase el caso de Pigott citado por Lord Kenyon CJ en Cartwright v Rowley (1799) 2 Esp. 723, 723-724; Parker contra Bristol y Exeter Railway Co (1851) 6 Exch. 702 y Steele v Williams (1853) 8 Exch. 625. En tales casos, el más fuerte puede hacer su reclamo de buena fe creyendo honestamente que tiene derecho a hacer su reclamo. No puede ser culpable de ningún fraude o tergiversación. La desigualdad del poder de negociación - la fuerza de uno frente a la necesidad urgente del otro - hace que la transacción sea anulable y el dinero pagado para ser recuperado: ver Maskell v Horner [1915] 3 KB 106.
La segunda categoría es la de la "transacción inconcebible". Un hombre se encuentra en una situación tal que necesita cuidados y protección especiales y, sin embargo, su debilidad es explotada por otro mucho más fuerte que él para obtener su propiedad a una gran infravaloración. El caso típico es el del "heredero expectante". Pero se aplica a todos los casos en los que un hombre ingresa en una propiedad, o se espera que ingrese en ella, y luego, teniendo una necesidad urgente, otro le da dinero en efectivo, muy por debajo de su valor real, y así obtiene la propiedad transferida. : véase Evans contra Llewellin (1787) 1 Cox 333. Aunque no haya evidencia de fraude o tergiversación, la transacción será anulada : vea Fry v Lane (1888) 40 Ch.D. 312, 322 donde Kay J. dijo:
"El resultado de las decisiones es que cuando se hace una compra a un hombre pobre e ignorante a una infravaloración considerable, y el vendedor no tiene asesoramiento independiente, un tribunal de equidad anulará la transacción".
Se dice que esta segunda categoría se extiende a todos los casos en los que se ha obtenido una ventaja injusta mediante un uso inconsciente del poder por parte de un partido más fuerte contra uno más débil: véanse los casos citados en Halsbury's Laws of England, 3ª ed., Vol. 17 (1956), pág. 682 y, en Canadá, Morrison contra Coast Finance Ltd (1965) 55 DLR (2d) 710 y Knupp contra Bell (1968) 67 DLR (2d) 256. La tercera categoría es la de "influencia indebida", que suele denominarse así. Estos se dividen en dos clases, según lo establecido por Cotton LJ en Allcard v Skinner (1887) 36 Ch.D. 145, 171. Los primeros son aquellos en los que el más fuerte ha sido culpable de algún fraude o acto ilícito, expresamente para obtener algún regalo o ventaja del más débil. Los segundos son aquellos en los que el más fuerte no ha sido culpable de ningún acto ilícito, sino que, a través de la relación que existía entre él y el más débil, ha obtenido algún don o ventaja para sí mismo. A veces, la relación genera una presunción de influencia indebida, como padre sobre hijo, abogado sobre cliente, médico sobre paciente, consejero espiritual sobre seguidor. En otras ocasiones, se debe demostrar que existe una relación de confianza. Pero para todos ellos se cumple el principio general establecido por Lord Chelmsford LC en Tate v Williamson (1866) 2 Ch.App. 55, 61:
"Dondequiera que dos personas se encuentren en una relación tal que, mientras continúa, la confianza es necesariamente depositada por una, y la influencia que naturalmente surge de esa confianza es poseída por la otra, y se abusa de esta confianza, o se ejerce la influencia para obtener una ventaja a expensas de la parte que confía, la persona que así se acoja a su cargo no podrá retener la ventaja, aunque la transacción no podría haber sido impugnada si no hubiera existido tal relación confidencial ".
Tal caso fue Tufton v Sperni [1952] 2 TLR 516.
La cuarta categoría es la de "presión indebida". El más oportuno de eso es Williams v Bayley (1866) LR 1 HL 200, donde un hijo falsificó el nombre de su padre en un pagaré y, mediante él, recaudó dinero del banco del que ambos eran clientes. En efecto, el banco le dijo al padre: "Haz tu elección, danos seguridad para la deuda de tu hijo. Si lo haces por ti mismo, todo irá bien: si no lo haces, estaremos obligados a ejercer presión . " Acto seguido, el padre cargó su propiedad al banco con el pago del pagaré. La Cámara de los Lores sostuvo que el cargo no era válido debido a la presión indebida ejercida por el banco. Lord Westbury dijo, en las páginas 218-219:
"Un contrato para dar garantía por la deuda de otro, que es un contrato sin contraprestación, es ante todo un contrato que debe basarse en la agencia libre y voluntaria del individuo que lo suscribe".
Otros casos de presión indebida son aquellos en los que una de las partes estipula una ventaja injusta a la que la otra no tiene más opción que someterse. Como cuando un empleador, la parte más fuerte, ha contratado a un constructor, la parte más débil, para que trabaje por él. Cuando el constructor pidió el pago de las sumas debidamente adeudadas (para pagar a sus trabajadores), el empleador se negó a pagar a menos que se le diera alguna ventaja adicional. Stuart V.-C. dijo: "Cuando un acuerdo, duro e injusto en sí mismo, ha sido exigido bajo circunstancias de presión por parte de la persona que lo exige, este tribunal lo anulará": ver Ormes v Beadel (1860) 2 Giff. 166, 174 (revocada por otro motivo, 2 De GF & J. 333) y D&C Builders Ltd v Rees [1966] 2 QB 617, 625.
La quinta categoría es la de los acuerdos de salvamento. Cuando una embarcación está en peligro de hundirse y busca ayuda, el rescatador se encuentra en una posición de negociación fuerte. El barco en peligro tiene una necesidad urgente. No se puede decir verdaderamente que las partes estén en igualdad de condiciones. El Tribunal del Almirantazgo siempre ha reconocido ese hecho. La "regla fundamental" es
"Si las partes han llegado a un acuerdo, el tribunal lo hará cumplir, a menos que sea manifiestamente injusto e injusto; pero si es manifiestamente injusto e injusto, el tribunal lo ignorará y decretará lo que es justo y equitativo".
Véase Akerblom v Price (1881) 7 QBD 129, 133, según Brett LJ, aplicado en un caso llamativo The Port Caledonia and The Anna [1903] p. 184, cuando el rescatador se negó a ayudar con una cuerda a menos que le pagaran £ 1,000 .
- Los principios generales
Reuniendo todos, sugeriría que a través de todas estas instancias se ejecuta un solo hilo. Se basan en la "desigualdad del poder de negociación". En virtud de ella, la ley inglesa da alivio a quien, sin un consejo independiente, celebre un contrato en condiciones que son muy injustas o transfiera una propiedad por una contraprestación que es manifiestamente inadecuada, cuando su poder de negociación se vea gravemente afectado por razón de su propias necesidades o deseos, o por su propia ignorancia o enfermedad, junto con influencias o presiones indebidas que se ejercen sobre él por el otro o en beneficio de él. Cuando utilizo la palabra "indebido" no quiero sugerir que el principio dependa de la prueba de alguna infracción. El que estipula una ventaja injusta puede ser movido únicamente por su propio interés, inconsciente de la angustia que está trayendo al otro. También he evitado cualquier referencia a la voluntad de uno siendo "dominado" o "superado" por el otro. Quien está en extrema necesidad puede consentir conscientemente en un trato de lo más imprevisto, únicamente para aliviar los apuros en los que se encuentra. Una vez más, no pretendo sugerir que cada transacción se guarde con un asesoramiento independiente. Pero su ausencia puede resultar fatal. Con estas explicaciones, espero que se encuentre este principio para conciliar los casos. Aplicándolo al presente caso, notaría estos puntos:
(1) La consideración que se trasladó del banco fue extremadamente inadecuada. La compañía del hijo estaba en serias dificultades. El descubierto estaba en su límite de £ 10,000. El banco consideró que su seguridad existente era insuficiente. Para obtener una mayor seguridad, le pidió al padre que cargara la casa, su único activo, al máximo. Valió £ 10,000. El cargo fue de £ 11,000. Eso fue en beneficio del banco. Pero no en beneficio del padre, ni tampoco de la empresa. El banco no prometió continuar con el descubierto ni aumentarlo. Por el contrario, requería que se redujera el descubierto. Todo lo que ganó la empresa fue un breve respiro de la fatalidad inminente.
(2) La relación entre el banco y el padre era de confianza y seguridad. El banco sabía que el padre confiaba en él implícitamente para asesorarlo sobre la transacción. El padre confiaba en el banco. Esto le dio al banco mucha influencia sobre el padre. Sin embargo, el banco falló en esa confianza. Le permitió al padre cargar la casa a su ruina.
(3) La relación entre el padre y el hijo era una en la que el afecto natural del padre tenía mucha influencia sobre él. Naturalmente, desearía acceder a la solicitud de su hijo. Confió en su hijo.
(4) Hubo un conflicto de intereses entre el banco y el padre. Sin embargo, el banco no se dio cuenta. Tampoco sugirió que el padre debería recibir un consejo independiente. Si el padre hubiera acudido a su abogado, oa cualquier hombre de negocios, no hay duda de que cualquiera de ellos diría: "No debe realizar esta transacción. Está renunciando a su casa, su único activo restante, por ningún beneficio para usted. La empresa se encuentra en un estado tan lamentable que no debe hacerlo ".
Estas consideraciones me parecen llevar este caso dentro de los principios que he establecido. Pero, en caso de que ese principio sea incorrecto, también diría que el caso cae dentro de la categoría de influencia indebida de la segunda clase declarada por Cotton LJ en Allcard v. Skinner, 36 Ch.D. 145, 171. No tengo ninguna duda de que el subdirector del banco actuó con la mayor buena fe y fue directo y genuino. De hecho, el padre lo dijo. Pero, sin duda alguna, estaba actuando en interés del banco: para obtener más seguridad por una deuda incobrable. Había tal relación de confianza entre ellos que el banco no debería haber tomado el único activo que le quedaba en sus manos, en vano, sin su asesoramiento independiente. Por tanto, permitiría este llamamiento.
Sachs LJ sostuvo que no se había refutado una presunción de influencia indebida, porque Herbert no fue informado de forma independiente. Se había puesto en manos del banco. Señaló la concesión del demandante de que "en el curso normal de las transacciones mediante las cuales un cliente garantiza las obligaciones de un tercero, la relación no surge".
Cuando 'se ha establecido la existencia de una relación especial, entonces cualquier posible uso de la influencia relevante se considera, independientemente de las intenciones de la persona que la posee, en relación con la transacción bajo consideración como un abuso, a menos que y hasta que el deber de Se ha demostrado que el cuidado fiduciario se cumple o que la transacción es verdaderamente para el beneficio de la persona influenciada '.
No se dio ningún consejo para obtener una opinión independiente; por el contrario, el Sr. Head optó por dar su propia opinión sobre los asuntos de la empresa y tomar este rumbo… 'Entonces' el incumplimiento del deber de cuidado fiduciario es manifiesto '. Y aunque el abogado del banco "instó en términos algo pesimistas" a que la práctica bancaria se vería seriamente afectada, fue desestimado. Se negó a expresar una opinión sobre los dictados de Lord Denning.
Cairns LJ estuvo de acuerdo.
Significado
Según lo resumido por Beale, Bishop y Furmston Lord Denning MR previó cuatro requisitos. Estos eran que un contrato sería anulable si (1) los términos eran muy injustos o la consideración inadecuada (2) el poder de negociación se veía afectado por la necesidad, la ignorancia o la enfermedad (3) se usaba una presión o influencia indebida, no necesariamente conscientemente, sino por el presurizador, y (4) hubo una ausencia de asesoramiento independiente, por lo general fatal. [3] Estos requisitos no siempre han sido bien vistos por los tribunales; en Pao On v Lau Yiu Long Lord Scarman dijo que los acuerdos no eran anulables simplemente porque "se habían obtenido mediante un uso desleal de una posición de negociación dominante", [3] y en National Westminster Bank plc v Morgan [1985] 1 Todos ER 821 Scarman se negó directamente a hacer cumplir los principios de Denning, y también preguntó si había alguna necesidad debido a la protección legal otorgada a las partes contratantes por la Ley de Crédito al Consumidor de 1974 . [3]
Lord Denning MR también quería aplicar el principio en el que (1) se renegoció un contrato, D&C Builders contra Rees (2) se resolvió una demanda por agravio, Arrale contra Costain Civil Engineering Ltd [1976] 1 Lloyd's Rep 98 (3) una cláusula de exención en un contrato de limpieza estaba en forma estándar, Levison c. Patente Steam Carpet Cleaning Co Ltd [1978] QB 69; y el único límite era cuando el trato era "el resultado de la interacción ordinaria de fuerzas" ( Bundy en 336).
Ver también
- Casos americanos
- Williams contra Walker-Thomas Furniture Co. , 350 F.2d 445 (DC Cir. 1965).
- Coacción
- Barton contra Armstrong [1976] AC 104
- D & C Builders Ltd c. Rees [1966] 2 QB 617
- North Ocean Shipping Co Ltd contra Hyundai Construction Co Ltd [1979] QB 705
- Pao On v Lau Yiu Long [1980] AC 614
- Universe Tankships Inc de Monrovia contra Federación Internacional de Trabajadores del Transporte [1982] 2 Todos RE 67
- CTN Cash and Carry Ltd contra Gallaher Ltd [1994] 4 Todos ER 714
- Atlas Express Ltd contra Kafco [1989] QB 833
- Influencia indebida
- BCCI contra Aboody [1992] 4 Todos ER 955
- Barclays Bank plc contra O'Brien [1993] 4 Todos ER 417
- Royal Bank of Scotland contra Etridge (nº 2) [2001] UKHL 41
- Tate v Williamson (1886) LR 2 Ch App 55
- Inconcebible
- Fry v Lane (1888) 40 Ch D 312
- Cresswell v Potter [1978] 1 WLR 255
- La Medina (1876) 2 PD 5
- Alec Lobb Garages Ltd contra Total Oil (GB) Ltd [1985] 1 WLR 173
Notas
- ↑ Para Estados Unidos, véase el caso Williams v. Walker-Thomas Furniture Co. , 350 F.2d 445 (DC Cir. 1965).
- ↑ a b McKendrick (2007) p. 367. El activo era la casa de campo en Yew Tree Farm, Broadchalke , Wiltshire.
- ↑ a b c McKendrick (2007) p. 368
Referencias
- McKendrick, Ewan (2007). Derecho contractual (7ª ed.). Palgrave Macmillan. ISBN 978-0-230-01883-9.
- Beale, Bishop y Furmston, Contrato: Casos y materiales (OUP 2008) 954-963
- H Collins , The Law of Contract: Law in Context (CUP 2003) 144
- Slayton, 'The Unequal Bargain Doctrine' (1976) 22 McGill Law Journal 94, 106, dice que esto va más allá de la influencia indebida en que (1) no es necesaria ninguna relación confidencial o deber fiduciario (2) la influencia indebida no necesita ser probada como un hecho, pero se presume cuando el poder de negociación se ve afectado y los términos son injustos o la consideración es extremadamente inadecuada
- Waddams, 'Unconscionability in Contracts' (1976) 39 Modern Law Review 369 apoyó el principio.